对外投资管理办法

山西仟源医药集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为，提高投资效益，控制投资风险，保障公司资金运营的安全性和收益型，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的

货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于：含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。

第三条按照对外投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等；

长期投资主要指：公司出资的不能随时变现或不准备变现的持有时间超过一

年的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出(合)资与其他境内、境外的其他法人实体、自然人、经济组

织成立合资、合作公司或合作开发项目；

（三）参股其他境内、境外的其他法人或经济组织；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条对外投资管理应遵循的基本原则：

（一）遵循国家相关法律、法规的规定；

（二）符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益；

（三）坚持效益优先的原则，确保投资收益率不低于行业平均水平。

第五条本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(简称子公司，对外投资管理办法

下同)的一切对外投资行为。

第二章对外投资的审批权限

第六条公司对外投资的决策权限划分如下：

（一）公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，应经董事会审批后方可

实施：

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到上述标准的交易由经营管理执行委员会（以下简称“经管委”）决定。

（二）公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，除提交公司董事会审议，还需提交公司股东会审议通过后方可实施：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

1对外投资管理办法

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

交易标的为股权且达到上述第一款标准的，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的

其他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

第七条公司发生“购买或出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中

的较高者作为计算标准，按交易类型连续12个月累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当按照前述规定审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的重

大交易事项，除中国证监会、深圳证券交易所和公司章程另有规定外，豁免披露和履行相应程序。

第八条公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到制度规定的标准的，应当先由公司董事会、股东会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司执行。

第三章对外投资的组织管理机构

第九条公司股东会、董事会、经管委为公司对外投资的决策机构，各自在

其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十条公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人

员或部门，有权对新的对外投资进行信息收集、整理和初步评估后，提出投资建议。

第十一条公司董事会创新与战略委员会参与对须经董事会、股东会决策的

重大对外投资项目审议工作，对重大对外投资项目的分析与评估并提出意见。。

第十二条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算

纳入公司整体经营预算体系，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。

2对外投资管理办法

第十三条公司法务人员和外部法律顾问负责公司对外投资项目的合规性审查。证券部对投资过程中形成的各种决议、合同、协议等资料指定专人负责保管、存档。

第四章对外投资的决策管理

第一节短期投资

第十四条公司短期投资决策程序：

（一）财务总监根据投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；

（二）财务部负责提供公司资金流量状况表；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十五条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日

期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第十六条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两

名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第十七条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第十八条公司财务部负责定期与对外投资管理部门核对证券投资资金的

使用及结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。

第二节长期投资

第十九条公司对外投资管理部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报经管委初审。

第二十条公司对外管理部门协助中介机构负责对拟投资项目进行调研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告、合作投资意向书或投资协议等法律文书，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价，并提交公司经管委。

第二十一条经经管委审查通过后，属于经管委决策权限内的对外投资事项，由经管委作出投资决定；超出经管委决策权限的其他对外投资事项，应当提请公司董事会创新与战略委员会审核，并报董事会审议。董事会根据相关权限履

3对外投资管理办法

行审批程序，超出董事会审批权限的，应当提请公司股东会审议。

第二十二条已批准实施的对外投资项目，由董事会授权公司经管委组织相关部门负责具体实施。

第二十三条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向经管委报告，并采取相应措施。

第二十四条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取

的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第二十五条公司财务部负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经经管委批准。

第二十六条公司审计委员会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，报公司经管委讨论处理。

第五章对外投资的转让与收回

第二十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；

（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（五）本公司认为有必要的其他情形。

第二十八条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第二十九条对外投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投

4对外投资管理办法资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。

第三十条对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第三十一条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规

定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应确认各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第三十二条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第六章对外投资的财务管理及审计

第三十三条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十四条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分

析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。。

第三十五条公司审计部在每年度末对长、短期投资进行全面检查对子公司进行定期或专项审计。

第三十六条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策

及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十七条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公

司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十八条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司

财务状况的真实性、合法性进行监督。

第七章重大事项报告及信息披露

第三十九条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及

《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

5对外投资管理办法

第四十条在对外投资事项未对外公开前，各知情成员均负有保密义务。

第四十一条子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司及时履行信息披露义务。

第四十二条子公司必须设信息联络员一名，负责就子公司重要信息收集，并与公司证券部工作人员及时沟通。

第八章附则

第四十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十五条本制度经公司股东会审议通过后生效实施。

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