证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2026-095

山西仟源医药集团股份有限公司

关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

* 限制性股票回购数量：5万股* 限制性股票的回购价格：2025年限制性股票激励计划（含首次授予及预留授予）项下回购价格为5.60元/股，并均支付银行同期定期存款利息。

山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年11月9日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对2名因主动离职的激励对象已获授但尚未解除限售的合计5万股限制性股票予以回购注销。现将本次回购注销的有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2025年限制性股票激励计划（首次授予）1、2025 年 7 月 21 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。

2、公司于 2025 年 7 月 23 日至 2025 年 8 月 1 日，公司在内部通过公告张贴的方

式对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了公示，公示期间共计 10 天，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2025 年 8 月 2 日，公司薪酬与考核委员会发表了《薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025 年 8 月 7 日，公司 2025 年第三次临时股东会审议并通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等，并披露了《公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年8月8日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。

5、2025年9月26日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为166人，实际授予数量为785万股，首次授予上市日期为2025年9月29日。

6、2026年1月13日，公司2025年限制性股票激励计划中有2名激励对象因离职已

不具备激励对象资格，其已获授予但尚未解除限售的5.00万股限制性股票将由公司办理回购注销，经公司召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销

2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对拟回购注

销数量及涉及激励对象信息进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。具体内容详见公司于2026年1月14日在巨潮资讯网发布的相关公告。

7、2026年1月29日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-020）。公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。

8、2026年3月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完

成已获授但尚未解除限售的5.00万股限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本由256108563股变更为256058563股。

9、2026年4月26日，公司2025年限制性股票激励计划中有1名激励对象因离职已

不具备激励对象资格，其已获授予但尚未解除限售的5.00万股限制性股票将由公司办理回购注销，经公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对拟回购注销数量及涉及激励对象信息进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。10、2026年5月19日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销

2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-062）。公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。

11、2026 年 7 月 9 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

完成已获授但尚未解除限售的 5.00 万股限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本由 256058563 股变更为 256008563 股。

12、2026年9月4日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司

2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事

会薪酬与考核委员会出具了核查意见，律师出具了相应的报告。

13、2026年9月24日，公司已按规定为符合解除限售条件的2025年度激励对象办理本次激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜，同日披露了《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通提示性公告》(公告编

号:2026-086)。

（二）2025年限制性股票激励计划（预留授予）1、2026年5月19日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为

2026年5月19日，向31名激励对象授予120万股预留限制性股票，授予价格为5.60元/股；公司薪酬与考核委员会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

2、2026年7月11日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为31人，实际授予数量为120万股。本次授予登记完成后，公司总股本由256008563股变更为257208563股。

（三）本次回购注销已履行的审议程序1、2026 年 11 月 9 日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对前述 2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 5万股限制性股票予以回购注销，并同意在股东会审议通过后办理相关减资及工商变更登记手续。2、2026 年 11 月 9 日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次拟回购注销限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见；律师就本次回购注销事项出具了法律意见书。

3、根据《公司法》《公司章程》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，

本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，本议案尚需提交公司股东会审议。公司将在股东会审议通过后，依法履行通知债权人程序，并办理股份注销登记、减资及工商变更登记等手续，及时履行相应的信息披露义务。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销的原因及数量

根据《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付银行同期定期存款利息。鉴于本次激励计划获授限制性股票（含首次授予及预留授予）中有2名激励对象因主动离职已不

具备激励对象资格，其已获授予但尚未解除限售的5.00万股限制性股票将由公司办理回购注销。

（二）回购价格

根据公司《2025年限制股票激励计划》的相关规定，对于上述激励对象因离职而不再具备激励对象资格的情形，回购价格为授予价格（即5.6元/股），本次回购注销限制性股票涉及的本金初步预计为280000元（不含利息，最终结果以实际结算为准）。

（三）回购资金来源本次用于回购的资金全部为公司自有资金。

三、股本结构变化情况表

单位：股

变更前 变更后

股份性质 本次变动

股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）

一、有限售条件股份 40680513 15.00 -50000 40630513 14.98

高管锁定股 18850513 6.95 0 18850513 6.95股权激励限售股 21830000 8.05 -50000 21780000 8.03

二、无限售条件股份 230508050 85.00 0 230508050 85.02

三、总股本 271188563 100 -50000 271138563 100

注：1、本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。

3、上表中若出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况、经营成果以及经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司各期激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、薪酬与考核委员会发表的核查意见经审议，公司 2025 年限制性股票激励计划中有 2 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 2025 年限制性股票激励计划》的相关规定，薪酬与考核委员会同意公司对其已获授但尚未解除限售的共计 5.00 万股限制性股票予以回购注销回购价格为 5.6

元/股并支付银行同期定期存款利息。

上述回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2025 年限制性股票激励计划》的相关规定，并已履行了必要的决策程序。本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，数量无误、价格准确。薪酬与考核委员会同意公司本次回购注销该部分限制性股票。

六、法律意见书的结论意见

国浩律师（上海）事务所认为:公司已就本次回购注销部分限制性股票相关事项

取得现阶段必要的批准和授权，尚需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定提交公司股东会审议批准。本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票事项，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理注销登记程序及相关的减资程序并履行信息披露义务。

特此公告山西仟源医药集团股份有限公司董事会

二〇二六年十一月十日