仟源医药:关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300254证券简称：仟源医药公告编号：2026-070

山西仟源医药集团股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、符合本次限制性股票解除限售条件的激励对象共计46人；

2、本次解除限售数量198万股，占目前公司总股本的0.77%；

3、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公

司将披露限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。

山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月16日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的第二个解除限售

期的解除限售条件已经成就，同意按规定为符合条件的46名激励对象办理198万股的解锁相关事宜，现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划实施情况概要

（一）本次股权激励计划主要内容

公司《激励计划》及其摘要已经公司2024年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、公司《激励计划》涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、本次激励计划授予的限制性股票授予价格为4.73元/股。

3、本次激励计划授予的激励对象共计50人，包括：

（1）董事、高级管理人员；

1（2）核心技术及管理骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。

4、授予数量

本激励计划授予的限制性股票数量705万股，占授予时公司股本总额

24161.8563万股的2.92%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

5、限售期和解除限售安排

本激励计划的激励对象所获授限制性股票分三批次解除限售，各批次的限售期及限售比例如下表所示：

限售批次限售期间限售比例

第一个限售期自授予登记完成之日起12个月40%

第二个限售期自授予登记完成之日起24个月30%

第三个限售期自授予登记完成之日起36个月30%

6、禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

7、解除限售的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

2本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件，各年度对应业绩考核目标如下：

解除限售期对应考核年度业绩考核指标

2024年营业收入较2023年增长率不低于5%或2024

第一个解除限售期2024年

年扣非净利润较2023年增长率不低于260%。

2025年营业收入较2023年增长率不低于15%或

第二个解除限售期2025年

2025年扣非净利润较2023年增长率不低于320%。

2026年营业收入较2023年增长率不低于25%或

第三个解除限售期2026年

2026年扣非净利润较2023年增长率不低于400%。

注：1、上述“营业收入”、“扣非净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“扣非净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等产生的股份支付费用影响。

2、由于2023年公司扣非净利润为负值，上述对应年度扣非净利润增长率使用以下公式进行计算：

当年度扣非净利润?2023年度扣非净利润

当年度扣非净利润增长率=×100%。

2023年度扣非净利润的绝对值

3、上述“增长率”的计算结果四舍五入精确到1%。

在各解除限售期内，若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息。

（2）达到个人层面业绩考核要求

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人解除限售比例：

合格及以上不合格绩效考核结果

（70分及以上）（未达70分）个人层面解除限售比例100%0%

激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息。

（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年5月16日，公司召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通3过了《关于<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。2024年5月16日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2024年5月17日至2024年5月26日，公司对拟授予激励对象名单的姓名

和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年5月27日，公司监事会发表了《监事会关于公司

2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2024年6月3日，公司2024年第四次临时股东大会审议并通过了《关于山西仟源医药集团股份有限公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于山西仟源医药集团股份有限公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《山西仟源医药集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2024年6月3日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

4、2024年7月25日，公司披露了《2024年限制性股票激励计划授予登记完成公告》，本次限制性股票实际授予对象为50人，实际授予数量为705万股，授予登记上市日期为2024年7月26日。

5、2024年9月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。

6、公司已根据法律规定就回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容

4详见公司于2024年9月23日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-090）。公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，

也未收到任何债权人对回购事项提出异议。

7、2025年7月17日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》律师出具了相应的报告。

8、2025年7月23日，公司已按规定为符合解除限售条件的2024年度激励对象办理本次激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜，同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2025-045）。

9、2025年8月8日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了

《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对拟回购注销数量及涉及激励对象信息进行核查并发表了核查意见。

10、2025年8月26日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过了

《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；同日，披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-060）。公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。

11、2025年10月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司办理完成已获授但尚未解除限售的6.00万股限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本由256168563股变更为256108563股。

12、2026年7月16日，公司召开第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会出具了审核意见，律师出具了相应的报告。

二、第二个解除限售期解除限售条件成就情况

1、第二个限售期即将届满说明

根据《激励计划》的相关规定，第二个解除限售期自授予登记完成之日起

24个月后开始。本激励计划的登记完成日为2024年7月26日，因此第二个解

5除限售期将从2026年7月27日开始。

2、本次解除限售符合解除限售条件的说明

根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，及公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

解除限售条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，符合解除限出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

售条件

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

激励对象未发生前述情形，符合解及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

除限售条件4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求

第二个解除限售期考核年度为2025年，业绩考核目标

如下：

解除限售考核条件根据立信会计师事务所（特殊普通安排

合伙）对公司2025年年度报告出具

2025年营业收入较2023年增长率不低第二个解的《审计报告》（信会师报字[2026]于15%或2025年扣非净利润较2023年除限售期第 ZA12641 号）：2025 年度公司实

增长率不低于320%。

现营业收入、扣非净利润较2023年注：1、上述“营业收入”、“扣非净利润”以经

度增长率分别为9%、364%，2025年审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“扣非净度的业绩考核目标满足本次解除限利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的售条件。

净利润作为计算依据，且剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等产生的股份支付费用影响。

2、由于2023年公司扣非净利润为负值，上述

6解除限售条件达成情况

对应年度扣非净利润增长率使用以下公式进行计算：

当年度扣非净利润增长率=

当年度扣非净利润?2023年度扣非净利润×100%。

2023年度扣非净利润的绝对值

3、上述“增长率”的计算结果四舍五入精确到

1%。

（四）个人层面绩效考核要求

个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售

额度*个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人公司本次激励计划46名激励对象

解除限售比例：

的2025年个人绩效考核结果均为合格及以上不合格

“合格及以上（70分及以上）”，绩效考核结果（70分及以（未达70本期个人层面解除限售比例为上）分）

100%。

个人层面解除限售

100%0%

比例

综上所述，董事会认为：公司《激励计划》中第二个解除限售期解除限售条件已经成就。

3、本次解除限售与已披露的激励计划存在的差异说明

本激励计划授予登记完成后截至目前，已授予的50名激励对象中有4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其4名激励对象已获授但尚未解除限售的41万股限制性股票已完成回购注销，具体内容详见公司分别于2024年11月15日、2025年10月17日披露的《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成公告》（公告编号：2024-095、2025-067）。

除上述事项外，本次实施的激励计划的其他相关内容与公司已披露的激励计划不存在差异。

三、本次解除限售的具体情况

本次可解除限售的激励对象共46人，可解除限售的限制性股票数量为198万股，占公司目前总股本的0.77%，具体情况如下：

本次可解锁限本次解锁数量获授的限制性股序号姓名职务制性股票数量占已获授予限

票数量（万股）（万股）制性股票比例

一、董事、高级管理人员

71黄乐群董事长30930%

2赵群董事、总裁30930%

3钟海荣副董事长30930%

4俞俊贤副总裁、董事会秘书30930%

5顾宝平副总裁257.530%

6罗开瑞副总裁257.530%