国浩律师（上海）事务所

关于山西仟源医药集团股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就事项

之法律意见书

上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心MT25-28楼 邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二六年九月国浩律师（上海）事务所 法律意见书

目 录

目 录 ................................................. 1

释 义 ................................................. 2

律师应当声明的事项 ........................................... 4

正 文 ................................................. 6

一、本次解除限售的批准与授权 ...................................... 6

二、本次解除限售的相关事项 ....................................... 7

三、结论意见 ............................................. 10

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

公司 指 山西仟源医药集团股份有限公司

山西仟源医药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激

本次激励计划 指励计划《山西仟源医药集团股份有限公司 2025 年限制性股票《激励计划》 指激励计划》

公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售限制性股票 指期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通本次激励计划授予的限制性股票在达到本次激励计划

解除限售 指

规定的解除限售条件后，解除限售流通本次解除限售 指 本次激励计划授予的限制性股票第一期解除限售

按照本次激励计划规定，获得限制性股票的为在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨

激励对象 指 干人员，不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指 《山西仟源医药集团股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

本所 指 国浩律师（上海）事务所

元 指 人民币元

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就事项之法律意见书

致：山西仟源医药集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受山西仟源医药集团股份有限公司的委托，担任公司 2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关

法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

国浩律师（上海）事务所 法律意见书律师应当声明的事项本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行

法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。

（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《山西仟源医药集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划》，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划授予的限制性股票第一期解除限售事项所涉及的事实和法律问题

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律

文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真

实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒的情形；其递交给本所的文件上的签名、印章真实且有效，所有副本材料和复印件与原件一致。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本

次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保国浩律师（上海）事务所 法律意见书证。

（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

正 文

一、本次解除限售的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售相关事项已履行如下程序：

（一）2025年 7月 21日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过

了《关于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。

2025 年 7月 21 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2025 年薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于 2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。

（二）2025年 8月 7日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议通过《关于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理

2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划

获得股东会批准。

（三）2025 年 8月 8 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通

过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2025年 8月 8日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2025年薪酬与考核委

员会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。

（四）2026年 1月 13日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通

过了《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

（五）2026 年 1 月 29 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过

《关于回购注销 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（六）2026年 4月 26日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于回购注销 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对拟回购注销数量及涉及激励对象信息进行核查并发表了核查意见。

（七）2026 年 5 月 19 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于回购注销 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（八）2026 年 9月 4 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事宜进行了核查并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售的相关事项

（一）本次解除限售的具体要求

1. 本次激励计划的限售期和解除限售安排

根据《激励计划》，本次激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月 40%

第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月 30%

第三个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月 30%

国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据公司于 2025年 9月 26日发布的《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予部分授予登记的限制性股票授予日为 2025年 8月 8日，限制性股票上市日暨登记完成日为 2025年 9月 29日。

据此，本次激励计划授予登记的限制性股票可在 2025 年 9月 29 日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日办理首次授予部分股票第一个解除限售期的解除限售事宜。

根据公司第六届董事会第九次会议决议，公司拟于首次授予部分股票第一个解除限售期届满之日起对该等限制性股票解除限售，符合《激励计划》对本次激励计划的限售期和解除限售安排。

2. 本次激励计划关于解除限售条件的规定经核查，并根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分的限制性

股票第一期解除限售条件已成就，具体分析如下：

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。

根据仟源医药 2025年年度审计报告、2025年内部控制鉴证报告、最近三年

的年度报告及第六届董事会第九次会议决议，公司未发生上述任一情况。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参

国浩律师（上海）事务所 法律意见书与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第六届董事会第九次会议决议，本次解除限售期的激励对象未发生上述任一情形。

（3）公司层面业绩考核条件

首次授予部分第一个解除限售期业绩考核目标如下：

2025 年营业收入较 2024 年增长率不低于 8.57%或 2025 年扣非净利润较

2024 年增长率不低于 25.43%。

根据公司第六届董事会第九次会议文件及立信会计师事务所（特殊普通合伙）

对公司 2024年年度报告出具的《审计报告》及对公司 2025年年度报告出具的《审计报告》，公司 2025年度剔除股份支付费用影响后的扣非归属于上市公司股东的净利润较 2024年增长率为 50.41%，已满足公司层面业绩考核条件。

（4）个人层面业绩考核条件

各解除限售考核年度内，在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的《考核管理办法》，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人解除限售比例：：

合格及以上 不合格绩效考核结果

（70 分及以上） （未达 70 分）个人层面解除限售比例 100% 0%

根据公司第六届董事会第九次会议文件，本次限制性股票第一个解除限售期涉及考核的激励对象共 163 名。经考核，162 名激励对象 2025 年个人绩效考核结果为“合格及以上”，个人层面解除限售比例为 100%；1名激励对象 2025年个人绩效考核结果为“不合格”，个人层面解除限售比例为 0%。

综上，本所律师认为，本次解除限售的解除限售条件已成就，根据《激励计划》的规定，本次激励计划在限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜。

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

（二）本次解除限售的激励对象及数量

根据公司第六届董事会第九次会议决议及《激励计划》的有关规定，本次共有 162名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 308万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的

1.20%，具体如下：

本次可解锁限 本次解锁数量占获授的限制性股

序号 姓名 职务 制性股票数量 已获授予限制性

票数量（万股）（万股） 股票比例

核心骨干人员（162人） 770 308 40%

注：上述数据已剔除离职及考核不合格人员。

综上，本所律师认为，本次解除限售的激励对象及解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

（三）本次解除限售的后续事项经核查，公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并由深圳证券交易所、证券登记结算机构办理后续解除限售手续。

综上，本所律师认为，公司于首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期届满之日起对该等限制性股票解除限售，符合《激励计划》对本次激励计划的限售期和解除限售安排，本次解除限售的解除限售对象、解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履

行相关信息披露义务，并由深圳证券交易所、证券登记结算机构办理后续解除限售手续。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司为实施本次解除限售相关事项已经取得现阶国浩律师（上海）事务所 法律意见书

段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司拟于首次授予部分的限制性股票第

一个解除限售期届满之日起对该等限制性股票解除限售，符合《激励计划》对本次激励计划的限售期和解除限售安排，本次解除限售的解除限售对象、解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》、深圳证券交易所有关规范

性文件的规定履行相关信息披露义务，并由深圳证券交易所、证券登记结算机构办理后续解除限售手续。

（以下无正文）

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项之法律意见书》签署页）

本法律意见书于 2026年 9月 4日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 徐 晨 经办律师：鄯 颖吴焕焕