证券代码：300254证券简称：仟源医药公告编号：2025-017

山西仟源医药集团股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对治理结构进行调整，公司现对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及《董事会审计委员会工作细则》等其他管理制度进行修订。《公司章程》中部分条款修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护山西仟源医药集团股份有限第一条为维护山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范法》”）和《上市公司章程指引》等法律、行政法

性文件的有关规定，制订本章程。规、规范性文件的有关规定，制定本章程。

第八条董事长或总裁为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事或者总裁为公司的法定代表人。担任公司法定代表人的董事或者总裁辞职的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞职的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法人代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司的资本分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担部资产对公司的债务承担责任责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。员。

第十五条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第三十四条…..第三十五条…..

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

…..计凭证；

….

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信第三十六条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司行政法规的规定。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内第三十七条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司第三十九条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面请提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人删除不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十四条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任

新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，第四十七条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程规定的第四十八条规

（十）修改本章程；定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程规定的应由股东大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；会审议的提供担保、关联交易和其他重大交易事（十二）审议股权激励计划和员工持股计项；划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议根据本章程第二十六条的规资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事定应当由股东会决定的收购本公司股份事项；

项；（十四）公司年度股东会可以授权董事会

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三

（十五）审议股权激励计划和员工持股计亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的划；股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十六）审议根据本章程第二十五条的规（十五）审议法律、行政法规、部门规章定应当由股东大会决定的收购本公司股份事项；或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）公司年度股东大会可以授权董事股东会可以授权董事会对发行公司债券作会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币出决议。

三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十上述股东会的职权不得通过授权的形式由董的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失事会或其他机构和个人代为行使。

效；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十八条公司在事实发生之日起2个月第五十三条有下列情形之一的，公司在事

以内召开临时股东大会：实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上（含的股东请求时；表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审议委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。求之日计算。

第五十一条独立董事有权向董事会提议召第五十六条经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开第五十七条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持可以自行召集和主持。

第五十三条……第五十八条……

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会提出请求。会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

的股东可以自行召集和主持。份（含表决恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股第五十九条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议依法作出前，召集股东持股在股东会决议依法作出前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知和股东大召集股东应在发出股东会通知和股东会决

会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材材料。料。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的第六十条对于审计委员会或股东自行召集

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东第六十一条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十八条公司召开股东大会，董事会、第六十三条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份（含表决恢复的优先股等）的股东，有权向公单独或者合计持有公司3%以上股份的股司提出提案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案单独或者合计持有公司1%以上股份（含表并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2决恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集容。人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通……知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第六十六条股东出具的委托他人出席股东大第七十一条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有人公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法示；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十一条股东大会召开时，公司全体董第七十五条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第七十二条股东大会由董事长主持。董事第七十六条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会主任主持。审计委员会召集人不能履行职务或时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推举代推举的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权一人担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十一条下列事项由股东大会以普通决第八十五条下列事项由股东会以普通决议议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其第八十七条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。前述所称影响中小票结果应当及时公开披露。

投资者利益的重大事项是指依据《公司章程》和……

《独立董事工作制度》规定的应当由独立董事发表独立意见的事项。

……

第八十六条董事、监事（非职工监事）候第九十条董事候选人名单以提案的方式提选人名单以提案的方式提请股东大会表决。请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事（非职工监事）股东会就选举董事进行表决时，根据本章程进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应例在30%及以上时，应当采用累积投票制。

当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行本章程规定的累积投票制是指，股东大会选累积投票制度。

举两名及两名以上董事（该等董事应同为独立董董事候选人应当在股东会通知公告前作出事或非独立董事）或两名及两名以上监事（非职书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选工监事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履职工监事）人数相同的表决票数，股东拥有的表行董事职责。

决票数可以集中使用。累积投票制的操作细则如下：

董事会、监事会应当向股东公告候选董事、（一）公司股东在选举董事时所拥有的表决监事（非职工监事）的简历和基本情况。总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事人董事候选人应当在股东大会通知公告前作数之积；

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候（二）股东可以将其拥有的表决票数集中投选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实向一名董事候选人，也可以分散投向数名董事候履行董事职责。选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有累积投票制的操作细则如下：的总表决票数；

（一）公司股东在选举董事、监事（非职工（三）独立董事与非独立董事选举的累积投

监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持有的票，应当分别实行；

股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人之积；员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的

（二）股东可以将其拥有的表决票数集中投有关限制性规定；

向一名董事、监事（非职工监事）候选人，也可（五）股东会依据董事候选人所得表决票数以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选多少，决定董事人选；且该等董事候选人所得的人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的表决票数必须超过出席该次股东会所代表的表总表决票数；决权的二分之一。

（三）独立董事与非独立董事选举的累积投（六）两名或两名以上候选人得票数相同，票，应当分别实行；且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将

（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人导致当选人超过应选人数的，应就上述得票数相

员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第有关限制性规定；二轮选举实行累积投票制。

（五）股东大会依据董事、监事（非职工监（七）若当选人数少于应选董事人数，但已

事）候选人所得表决票数多少，决定董事、监事当选董事人数满足《公司法》《公司章程》规定（非职工监事）人选；且该等董事、监事（非职的最低人数时，则缺额在下次股东会另行选举。工监事）候选人所得的表决票数必须超过出席该（八）若当选人数少于应选董事，且不足《公次股东大会所代表的表决权的二分之一。司法》《公司章程》规定的最低人数时，则应在事

（六）两名或两名以上候选人得票数相同，实发生之日起两个月以内召开临时股东会另行选

且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将举。

导致当选人超过应选人数的，应就上述得票数相同的董事、监事候选人按规定程序进行第二轮选

举，第二轮选举实行累积投票制。

（七）若当选人数少于应选董事或者监事人数，但已当选董事或者监事人数满足《公司法》《公司章程》规定的最低人数时，则缺额在下次股东大会另行选举。

（八）若当选人数少于应选董事或者监事人数，且不足《公司法》《公司章程》规定的最低人数时，则应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会另行选举。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情第一百〇三条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或逾二年；

者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

（五）个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任施，期限未满的；

公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满他内容。的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情他内容。

形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，收入，不得侵占公司的财产；不得利用职务牟取不正当利益。董事对公司负

（二）不得挪用公司资金；有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

义或者其他个人名义开立账户存储；收入，不得侵占公司的财产；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（二）不得挪用公司资金；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得将公司资产或者资金以其个人名公司财产为他人提供担保；义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机进行交易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东有；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（八）不得擅自披露公司秘密；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应……当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；……

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法定在两个交易日日内向股东披露有关情况。

最低人数时，或独立董事辞职将导致公司董事会如因董事的辞任导致公司董事会成员低于或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法定最低人数时，或独立董事辞职将导致公司董法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不欠缺会计专业人士在改选出的董事就任前，原符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本事中欠缺会计专业人士在改选出的董事就任章程规定，履行董事职务。公司应当在提出辞职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在提委员会构成符合法律法规和本章程的规定。出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规达董事会时生效。定。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期届第一百〇九条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，在任期结束股东承担的忠实义务并不当然解除，在任期结束后1年内仍然有效。后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务董事对公司商业秘密保密的义务在其任期而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其董事对公司商业秘密保密的义务在其任期他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视关系在何种情况和条件下结束而定。事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务时违反法第一百一十二条董事执行公司职务时，给

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条董事会由8名董事组成，设第一百一十五条董事会由8名董事组成，董事长1人，副董事长1人，独立董事占全体董设董事长1人，副董事长1人，独立董事占全体事人数的二分之一。董事人数的二分之一。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（九）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

（九）决定公司内部管理机构的设置；奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会公司副总裁、财务负责人、总工程师等高级管理秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘（十一）制订公司的基本管理制度；

公司副总裁、财务负责人、总工程师等高级管理（十二）制订本章程的修改方案；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司

（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公总裁的工作；

司审计的会计师事务所；（十六）决定公司参加社会公益活动、捐

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查款捐物等事项，现金捐款超过五十万元（不含五总裁的工作；十万元）的事项；

（十六）决定公司参加社会公益活动、捐（十七）审议根据本章程第二十五条的规款捐物等事项，现金捐款超过五十万元（不含五定应当由董事会决定的收购本公司股份事项；十万元）的事项；（十八）法律、行政法规、部门规章或本

（十七）审议根据本章程第二十五条的规章程授予的其他职权。

定应当由董事会决定的收购本公司股份事项；公司重大事项应当由董事会集体决策，不

（十八）法律、行政法规、部门规章或本得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁

章程授予的其他职权。等行使。超过股东会授权范围的事项，应当提交公司重大事项应当由董事会集体决策，不股东会审议。

得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立创新与战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零八条董事会每年至少召开两次会第一百二十三条董事会每年至少召开两议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事第一百二十八条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。会应当及时向董事会书面报告。有关联关系的该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无董事过半数通过，关于对外担保事项所做决议则关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决须经无关联关系董事的三分之二以上同意。出席议须经无关联关系董事过半数通过。关于对外担董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事保事项所做决议则须经无关联关系董事的三分项提交股东大会审议。之二以上同意。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议可以采取举手第一百二十九条公司董事会召开和表决可

表决方式，也可以采取投票表决方式。以采用电子通信方式，也可以采取投票表决方董事会临时会议在保障董事充分表达意见式。

的前提下，可以用通讯方式（包括但不限于电话、董事会临时会议在保障董事充分表达意见传真、视频等方式）进行并作出决议，并由参会的前提下，可以用通讯方式（包括但不限于电话、董事签字。传真、视频等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。新增第三节独立董事

新增第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十五条担任公司独立董事应当符合

下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上

市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）

具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十七条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十八条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十二条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十四条公司董事会还设置了创新与

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

新增第一百四十五条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十六条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条高级管理人员执行公司职第一百六十条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百四十三条至第一百五十六条

第一百六十条……第一百六十五条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公第一百六十六条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项公积规定使用资本公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十三条公司利润分配政策为：第一百六十八条公司利润分配政策为：

…………

（八）利润分配的决策程序：（八）利润分配的决策程序：公司董事会应结合公司具体经营数公司董事会应结合公司具体经营数

据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段

及当期资金需求，认真研究和论证公司现及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的金分红的时机、条件和最低比例、调整的

条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事提出年度或中期利润分配方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者认为现金分红具体方案可能损害公司或者

中小股东权益的，有权发表独立意见。董事中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未完全采纳的具体理由。监事会事的意见及未完全采纳的具体理由。审计委应对利润分配方案进行审核。公司独立董员会应对利润分配方案进行审核。公司独事和监事会未对利润分配方案提出异议立董事和审计委员会未对利润分配方案的，利润分配方案将提交公司董事会审议，提出异议的，利润分配方案将提交公司董经全体董事过半数以上表决通过后提交股事会审议，经全体董事过半数以上表决通东大会审议，相关提案应当由出席股东大过后提交股东会审议，相关提案应当由出会的股东或股东代理人所持表决权的二分席股东会的股东或股东代理人所持表决之一以上表决通过。股东大会对现金分红权的二分之一以上表决通过。股东会对现具体方案进行审议时，应当通过多种渠道金分红具体方案进行审议时，应当通过多主动与股东特别是中小股东进行沟通和交种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟流，充分听取中小股东的意见和诉求，并通和交流，充分听取中小股东的意见和诉及时答复中小股东关心的问题。求，并及时答复中小股东关心的问题…………

新增第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

配置、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

新增第一百七十一条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十四条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件或者其他通讯方式进行

新增第一百八十八条公司合并支付的价款不

超过公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司需要减少注册资本时，第一百九十三条公司减少注册资本时，将必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议

10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公公司减资后的注册资本将不低于法定的最司清偿债务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十四条公司依照本章程第一百

六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章(一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有本章程第一百八十第一百九十九条公司有本章程第一百九十

六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一百八十第二百条公司因本章程第一百九十八条

六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股定有关人员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组成员应当忠于职第二百〇六条清算组成员履行清算职责，负守，依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务应当忠于职守，依法履清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其行清算义务。

他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组成员因故意或者重大过失给公司或损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然股本总额超过50%以上的股东；持有股份的比例

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权足虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表以对股东大会的决议产生重大影响的股东。决权足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自支配公司行为的人。然人、法人或者其他组织。…………

第二百〇三条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十五条本章程所称“以上”、“以

“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、内”都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“少“低于”、“少于”、“多于”、“超过”不含本数。于”、“多于”、“过”不含本数。

除上述修订的条款外，“股东大会”调整为“股东会”等与法律法规原文保持一致的，以及因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。上述条款的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

同时，为了保证本次变更有关事项的顺利进行，董事会提请股东大会授权公司管理层及相关部门负责办理上述工商变更登记及章程备案等事宜授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。

特此公告山西仟源医药集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月十五日