证券代码：300255证券简称：常山药业公告编号：2025-44

河北常山生化药业股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，具体情况如下：

一、修订《公司章程》及相关议事规则的原因

为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规和

规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。

二、本次《公司章程》修订情况

主要修订情况对比如下：

原章程修订后章程

第一条为维护河北常山生化药业股份第一条为维护河北常山生化药业股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行为，据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条公司董事长为公司的法定代表第八条公司董事长为公司的法定代表原章程修订后章程人。人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条《公司章程》自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即成

即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

股东与股东之间权利义务关系的，具有法律东与股东之间权利义务关系的具有法律约束约束力的文件。股东可以依据《公司章程》力的文件，对公司、股东、董事、高级管理起诉公司；公司可以依据《公司章程》起诉人员具有法律约束力。依据本章程，股东可股东、董事、监事、总经理和其他高级管理以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级人员；股东可以依据《公司章程》起诉股东；管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起股东可以依据《公司章程》起诉公司的董事、诉股东、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是原章程修订后章程

指公司的总经理、副总经理、财务总监、及指公司的总经理、副总经理、财务总监、董董事会秘书。事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十四条公司的股份采取股票的形第十五条公司的股份采取股票的形式，且均为人民币普通股。式。

第十五条公司股份的发行，实行公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公平、公正的原则，同类别的每一股份具有等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十六条公司的股份，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民面值，每股面值为人民币一元整。币标明面值。

第十八条公司股份总数为（删除）

919060878股，全部为普通股，无其他种类股份。

第十九条公司发起人的名称或姓名、第十九条公司发起人的名称或姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表认购的股份数、出资方式和出资时间如下表

所示：所示：

…………公司设立时发行的股份总数为

73500000股、面额股的每股金额为1元。

（新增）第二十条公司已发行的股份数为

919060878股，全部为普通股，无其他类别股。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、原章程修订后章程

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司担保、借款等形式，为他人取得本公司或者股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。第二十三条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》以公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司股原章程修订后章程

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

（一）证券交易所集中竞价交易的方式；政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第（三）项、

（三）法律、法规和中国证监会认可的第（五）项、第（六）项规定的情形收购本其他方式。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司因本章程第二十三条第（三）项、进行。

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第（一）项、第（二）项规定的情形收购本原章程修订后章程公司股份的，应当经股东大会决议；公司因公司股份的，应当经股东会决议；公司因本前款第（三）项、第（五）项、第（六）项章程第二十四条第（三）项、第（五）项、

规定的情形收购本公司股份的，经三分之二第（六）项规定的情形收购本公司股份的，以上董事出席的董事会会议决议。可以依照本章程的规定或者股东会的授权，公司依照第二十三条规定收购本公司股经三分之二以上董事出席的董事会会议决份后，属于第（一）项情形的，应当自收购议。

之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）公司依照本章程第二十四条规定收购本

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；公司股份后，属于第（一）项情形的，应当属于第（三）项、第（五）项、第（六）项自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、情形的，公司合计持有的本公司股份数不得第（四）项情形的，应当在六个月内转让或超过本公司已发行股份总额的百分之十，并者注销；属于第（三）项、第（五）项、第应当在三年内转让或者注销。（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起一年内不得转让。公行的股份，自公司股票在证券交易所上市交司公开发行股份前已发行的股份，自公司股易之日起一年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起一年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不得公司申报所持有的本公司的股份及其变动情超过其所持有本公司同一类别股份总数的百况，在任职期间每年转让的股份不得超过其分之二十五；所持本公司股份自公司股票上所持有本公司股份总数的百分之二十五；所市交易之日起一年内不得转让。上述人员离原章程修订后章程持本公司股份自公司股票上市交易之日起一职后半年内，不得转让其所持有的本公司股年内不得转让。上述人员离职后半年内，不份。

得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司持有百分之五以上股份

理人员、持有本公司股份百分之五以上的股的股东、董事、高级管理人员，将其持有的东，将其持有的本公司股票或者其他具有股本公司股票或者其他具有股权性质的证券在权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归内又买入，由此所得收益归本公司所有，本本公司所有，本公司董事会将收回其所得收公司董事会将收回其所得收益。但是，证券益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票五以上股份的，以及有中国证监会规定的其不受六个月时间限制。公司董事会不按照前他情形的除外。

款规定执行的，股东有权要求董事会在三十前款所称董事、高级管理人员、自然人日内执行。公司董事会未在上述期限内执行股东持有的股票或者其他具有股权性质的证的，股东有权为了公司的利益以自己的名义券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用直接向人民法院提起诉讼。他人账户持有的股票或者其他具有股权性质前款所称董事、监事、高级管理人员和的证券。

自然人股东持有的股票或者其他具有股权性公司董事会不按照本条第一款规定执行

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

及利用他人账户持有的股票或者其他具有股公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权性质的证券。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民公司董事会不按照第一款的规定执行法院提起诉讼。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机原章程修订后章程

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证持有公司股份的充分证据。股东按其所持有明股东持有公司股份的充分证据。股东按其股份的种类享有权利，承担义务；持有同一所持有股份的类别享有权利，承担义务；持种类股份的股东，享有同等权利，承担同种有同一类别股份的股东，享有同等权利，承义务。担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配第三十二条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确定股为时，由董事会或者股东会召集人确定股权权登记日，股权登记日登记在册的股东为享登记日，股权登记日收市后登记在册的股东有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立原章程修订后章程

（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的书等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、面文件，公司经核实股东身份后按照股东的复制前一条第（五）项所述有关资料的，应要求予以提供。当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场办理。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定原章程修订后章程的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续一百八十行政法规或者本章程的规定，给公司造成损日以上单独或合并持有公司百分之一以上股失的，连续一百八十日以上单独或者合计持份的股东有权书面请求监事会向人民法院提有公司百分之一以上股份的股东有权书面请

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损员会成员执行公司职务时违反法律、行政法失的，前述股东可以书面请求董事会向人民规或者本章程的规定，给公司造成损失的，法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书起诉讼。原章程修订后章程面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧补的损害的，前款规定的股东有权为了公司急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；原章程修订后章程

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

（新增）第四十条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（新增）第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东原章程修订后章程的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、原章程修订后章程高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条持有公司百分之五以上有（删除）

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控第四十三条公司董事会建立对控股股

制人员不得利用其关联关系损害公司利益。东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现违反规定的，给公司造成损失的，应当承担控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，赔偿责任。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵公司控股股东及实际控制人对公司和公占资产。公司董事和高级管理人员应当维护司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格公司资金安全。公司董事、高级管理人员协依法行使出资人的权利，控股股东不得利用助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人借款担保等方式损害公司和公司其他股东的给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和具体按照以下程序执行：

公司其他股东的利益。……公司董事会建立对控股股东所持股份

“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。原章程修订后章程具体按照以下程序执行：

……

第四十条（删除）

……

第四十一条（删除）

……（新增）第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（新增）第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方……

案、决算方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（六）审议批准公司的利润分配方案和业务的会计师事务所作出决议；原章程修订后章程

弥补亏损方案；（九）审议批准本章程第四十七条规定

……的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产百分

（十二）审议批准公司发生在一年内购之三十的事项；

买、出售重大资产超过公司最近一期经审计（十一）审议批准变更募集资金用途事总资产百分之三十的事项；项；

（十三）审议批准第四十三规定的担保（十二）审议股权激励计划和员工持股事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规项；章、规范性文件或者本章程规定应当由股东

（十五）审议股权激励计划和员工持股会决定的其他事项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议法律、行政法规、部门规作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他公司经股东会决议，或者经本章程、股事项。东会授权由董事会决议，可以发行股票、可上述股东大会的职权不得通过授权的形转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守式由董事会或其他机构和个人代为行使。法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，应当由股东大会审议：须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计（一）本公司及本公司控股子公司的对

净资产百分之十的担保；外担保总额，超过最近一期经审计净资产的原章程修订后章程

（二）公司及其控股子公司的对外担保百分之五十以后提供的任何担保；

总额，超过公司最近一期经审计净资产百分（二）公司的对外担保总额，超过最近之五十以后提供的任何担保；一期经审计总资产的百分之三十以后提供的

（三）为资产负债率超过百分之七十的任何担保；

担保对象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的

（四）连续十二个月内担保金额超过公金额超过公司最近一期经审计总资产百分之司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝三十的担保；

对金额超过五千万元；（四）为资产负债率超过百分之七十的

（五）连续十二个月内担保金额超过公担保对象提供的担保；

司最近一期经审计总资产的百分之三十；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关联方净资产百分之十的担保；

提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（七）法律、行政法规和公司股票上市提供的担保。

的证券交易所规定的其他担保情形。（七）法律、行政法规和证券交易所规董事会审议担保事项时，应由出席董事定的其他担保情形。

会会议的三分之二以上董事审议同意。应由董事会审议担保事项时，应由出席董事股东大会审批的对外担保，必须经董事会审会会议的三分之二以上董事审议同意。应由议通过后，方可提交股东大会审批。上述第股东会审批的对外担保，必须经董事会审议

（五）项应经出席股东大会股东所持表决权通过后，方可提交股东会审批。上述第（二）的三分之二以上通过。股东大会在审议为股项应经出席股东会股东所持表决权的三分之东、实际控制人及其关联方提供的担保议案二以上通过。股东会在审议为股东、实际控时，该股东或受该实际控制人支配的股东，制人及其关联方提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大或受该实际控制人支配的股东，不得参与该会的其他股东所持表决权的半数以上通过。项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司相关人员违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定对外提供担保，给原章程修订后章程公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究相关责任人的法律责任。

第四十四条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开临时股东会。年度股东会每年召开一次，应一次，应当于上一会计年度结束后的六个月当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定人

法定最低人数，或者少于章程所定人数的三数或者本章程所定人数的三分之二时；

分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总分之一时；

额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十

（三）单独或者合并持有公司有表决权以上股份的股东请求时；

股份总数百分之十以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者

（六）有关法律、法规规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条公司本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会的地点

的地点为：公司住所地或会议通知中确定的为：公司住所地或会议通知中确定的地点。

地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式开。公司还将提供网络投票的方式为股东提召开。公司还将提供网络或其他方式为股东供便利。

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式原章程修订后章程参加股东大会的，视为出席。

公司股东大会采用网络投票形式进行表

决的事项时，按照监管机构认可的网络投票系统进行投票表决。

第四十七条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后十有权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东大会的董事要求召开临时股东会的提议，董事会应书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开作出董事会决议后的五日内发出召开股东大临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召会的通知；董事会不同意召开临时股东大会开临时股东会的，在作出董事会决议后的五的，应说明理由。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后十日内提出章程的规定，在收到提议后十日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或者不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。原章程修订后章程董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司百分第五十四条单独或者合计持有公司百之十以上股份的股东有权向董事会请求召开分之十以上股份的股东向董事会请求召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到请求后十日内提出同意规定，在收到请求后十日内提出同意或者不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东会在作出董事会决议后的五日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东向审者合计持有公司百分之十以上股份的股东有计委员会提议召开临时股东会，应当以书面权向监事会提议召开临时股东大会，并应当形式向审计委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后五日内发出召开股东会的通收到请求五日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原提案的变更，应当征得相关股东股东的同意。原章程修订后章程的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续九十日以上单独或者合计持有公司连续九十日以上单独或者合计持有公司百分百分之十以上股份的股东可以自行召集和主之十以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

第五十一条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同公司所在地中国证监会派出机构和证券交易时向证券交易所备案。

所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东在股东大会决议公告前，召集股东持股会通知及股东会决议公告时，向证券交易所比例不得低于百分之十。提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股比大会决议公告时，向公司所在地中国证监会例不得低于百分之十。

派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。定。

第五十五条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、原章程修订后章程

会、监事会以及单独或者合并持有公司百分审计委员会以及单独或者合计持有公司百分

之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以在股东大会召开十日前提出份的股东，可以在股东会召开十日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应当在时提案并书面提交召集人。召集人应当在收收到提案后两日内发出股东大会补充通知，到提案后两日内发出股东会补充通知，公告告知提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股会审议。但临时提案违反法律、行政法规或东大会通知后，不得修改股东大会通知中已者公司章程的规定，或者不属于股东会职权列明的提案或增加新的提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十四条规定的提案，股东大会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开

召开二十日前通知各股东，临时股东大会将二十日前以公告方式通知各股东，临时股东于会议召开十五日前通知各股东。会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十七条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会议和参加表决，该股东代理人不必是公司会，并可以书面委托代理人出席会议和参加原章程修订后章程的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会网络或者其他方式投票的开始时大会通知或补充通知时将同时披露独立董事间，不得早于现场股东会召开前一日下午的意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午股东大会采用网络或其他方式的，应当9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束在股东大会通知中明确载明网络或其他方式当日下午3:00。

的表决时间及表决程序。股东大会网络或其股权登记日与会议日期之间的间隔应当他方式投票的开始时间，不得早于现场股东不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，大会召开当日上午九点十五分，，其结束时间不得变更。

不得早于现场股东大会结束当日下午三点。

股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：……

……（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；原章程修订后章程

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或者取消，股东会大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期延期或取消的情形，召集人应当在原定召开或者取消的情形，召集人应当在原定召开日日前至少两个工作日通知股东并说明原因。前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时权益的行为，将采取措施加以制止并及时报报告有关部门查处。告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大会。有普通股股东、持有特别表决权股份的股东并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。等股东或者其代理人，均有权出席股东会，股东可以亲自出席股东大会，也可以委并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明；委托代理他人出席会身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。委托书。原章程修订后章程法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人议的，代理人应出示本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。

第六十三条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东（删除）

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。原章程修订后章程委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将将依据证券登记结算机构提供的股东名册对依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓对股东资格的合法性进行验证，并登记股东名（或名称）及其所持有表决权的股份数。姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东理人人数及所持有表决权的股份总数之前，和代理人人数及所持有表决权的股份总数之会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成原章程修订后章程股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为公司章程的附件，事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十四条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、原章程修订后章程

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；……

……（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的委录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

一并保存，保存期限不少于十年。资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或会或直接终止本次股东大会，并及时公告。者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派召集人应向公司所在地中国证监会派出机构出机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的原章程修订后章程权的二分之一以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最近资产百分之三十的；一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生的，以及股东会以普通决议认定会对公司产重大影响的、需要以特别决议通过的其他事生重大影响的、需要以特别决议通过的其他项。事项。原章程修订后章程

第八十条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且股东会审议影响中小投资者利益的重大该部分股份不计入出席股东大会有表决权的事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

股份总数。单独计票结果应当及时公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重公司持有的本公司股份没有表决权，且大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。该部分股份不计入出席股东会有表决权的股单独计票结果应当及时公开披露。份总数。股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，的，该超过规定比例部分的股份在买入后的该超过规定比例部分的股份在买入后的三十三十六个月内不得行使表决权，且不计入出六个月内不得行使表决权，且不计入出席股席股东会有表决权的股份总数。

东大会有表决权的股份总数。…………

第八十一条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数。股东大会决议应充分披露非关联股总数；股东会决议的公告应当充分披露非关东的表决情况。联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联关系的股东的审议关联交易事项，关联关系的股东的回避和表决程序为：回避和表决程序为：

（一）有关联关系的股东应当在股东大（一）有关联关系的股东应当在股东会会召开前向公司董事会披露其关联关系；召开前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会审议该事项时，股东大（二）股东会审议该事项时，股东会主

会主持人应说明关联股东的有关情况、以及持人应说明关联股东的有关情况、以及关联关联股东与关联交易事项之间的关联关系；股东与关联交易事项之间的关联关系；原章程修订后章程

（三）非关联股东对关联交易事宜进行（三）非关联股东对关联交易事宜进行

审议、表决，关联股东应予以回避；审议、表决，关联股东应予以回避；

（四）涉及关联交易事项的股东大会决（四）涉及关联交易事项的股东会决议，议，必须经出席股东大会的非关联股东所持必须经出席股东会的非关联股东所持表决权表决权的二分之一以上通过；如该关联交易的二分之一以上通过；如该关联交易事项属

事项属于特别决议范围，应由出席股东大会于特别决议范围，应由出席股东会的非关联的非关联股东所持表决权的三分之二以上通股东所持表决权的三分之二以上通过；

过；（五）关联股东未就关联事宜进行回避

（五）关联股东未就关联事宜进行回避审议、表决，有关该关联交易事项的决议无

审议、表决，有关该关联交易事项的决议无效。

效。

第八十二条公司应在保证股东大会合第八十五条除公司处于危机等特殊情

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，况外，非经股东会以特别决议批准，公司将优先提供网络形式的投票平台等现代信息技不与董事、高级管理人员以外的人订立将公术手段，为股东参加股东大会提供便利。司全部或者重要业务的管理交予该人负责的除公司处于危机等特殊情况外，非经股合同。

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的

提案的方式提请股东大会表决。董事、监事方式提请股东会表决。董事提名的方式和程提名的方式和程序为：序为：

（一）董事会、单独或者合计持有公司（一）董事候选人由董事会、单独或者百分之三以上股份的股东有权提名董事候选合计持有公司表决权股份总数百分之一以上人；股份的股东提名推荐，并经股东会选举决定；

（二）监事会、单独或者合计持有公司（二）独立董事候选人由董事会、单独原章程修订后章程百分之三以上股份的股东有权提名非职工代或者合计持有公司表决权股份总数百分之一

表出任的监事候选人，职工代表监事由公司以上股份的股东提名推荐，并经股东会选举职工通过职工代表大会、职工大会或者其他决定。依法设立的投资者保护机构可以公开形式民主提名并选举产生。请求股东委托其代为行使提名独立董事的权提名人应当充分了解被提名人的职业、利。

学历、职称、工作经历、兼职等情况，并在提名人应当充分了解被提名人的职业、提名董事或监事候选人之前应当取得该候选学历、职称、工作经历、兼职等情况，并在人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公提名董事候选人之前应当取得该候选人的书开披露的董事或监事候选人的资料真实、完面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露整并保证当选后切实履行董事或监事的职的董事候选人的资料真实、完整并保证当选责。后切实履行董事的职责。

独立董事的提名方式和程序按照公司独立董事的提名方式和程序按照公司

《独立董事工作制度》执行。《独立董事工作制度》执行。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本根据本章程的规定或者股东大会的决议，实章程的规定或者股东会的决议，可以实行累行累积投票制；股东大会在选举监事时，也积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，可以实行累积投票制。应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

决权可以集中使用。董事会应当向股东公布董事会应当向股东公布候选董事的简历和基候选董事、监事的简历和基本情况。本情况。

实行累积投票数的情况下，股东可以自实行累积投票制的情况下，股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其由地在董事候选人之间分配其表决权，但是表决权，但是对所有董事（监事）的投票数对所有董事的投票数累积不得超过其所拥有累积不得超过其所拥有的总表决权数。独立的总表决权数。独立董事和非独立董事应实董事和非独立董事应实行分开投票。董事或行分开投票。董事候选人根据得票多少的顺者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最序来确定最后的当选人。原章程修订后章程后的当选人。

第八十四条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外，股东大会将不中止或者不能作出决议外，股东会将不会对会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现第八十九条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同一表场、网络或者其他表决方式中的一种。同一决权出现重复表决的以第一次投票结果为表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。准。

第八十七条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表票表决。决。

股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十一条股东会对提案进行表决两名股东代表参加计票和监票。审议事项与前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

股东有利害关系的，相关股东及代理人不得审议事项与股东有关联关系的，相关股东及参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股或者其代理人，有权通过相应的投票系统查东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。原章程修订后章程验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地地与香港股票市场交易互联互通机制股票的与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

名义持有人，按照实际持有人意思表示进行义持有人，按照实际持有人意思表示进行申申报的除外。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。

第九十二条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。原章程修订后章程

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间提案的，新任董事就任时间在股东会审议通在股东大会审议通过选举提案之日起即行就过选举提案之日起即行就任。

任。

第九十四条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾五年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未原章程修订后章程

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者第一百条董事由股东会选举或者更更换，并可在任期届满前由股东大会解除其换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期三年，任期届满可连选连任。

…………

董事可以由经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职高级管理人员职务的董事以及由职工代表担务的董事以及由职工代表担任的董事，总计任的董事，总计不得超过公司董事总数的二不得超过公司董事总数的二分之一。分之一。

公司不设职工董事。公司董事会中职工代表担任董事的名额为一名。职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益原章程修订后章程

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合同务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告，并

董事违反本条规定所得的收入，应当归经股东会决议通过，不得自营或者为他人经公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔营与本公司同类的业务；

偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

……

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。原章程修订后章程董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义……务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（四）应当对公司定期报告签署书面确理者通常应有的合理注意。

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、董事对公司负有下列勤勉义务：

完整；……

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（六）法律、行政法规、部门规章及本完整；

章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百零三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，视出席，也不委托其他董事出席董事会会议，为不能履行职责，董事会应当建议股东大会视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法司将在两个交易日内披露有关情况。如因董定最低人数时，在改选出的董事就任前，原事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低原章程修订后章程董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应和本章程规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任并不当然解除，在董事任期结束后两年内仍生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移然有效。交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

（新增）第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条（删除）

……

第一百零五条公司设董事会，对股东第一百零九条公司设董事会，董事会原章程修订后章程大会负责。由六名董事组成，设董事长一人，副董事长

第一百零六条董事会由六名董事组一人。董事长和副董事长由董事会以全体董成，其中独立董事二人。事的过半数选举产生。

董事会设董事长一人，设副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条（删除）

……

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，原章程修订后章程公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监决定其报酬事项和奖惩事项；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十一）制订公司的基本管理制度；事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十二）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十五）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；

检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十六）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；

本章程授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百零九条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注会计师对公司财务报告出具的非标准审计意册会计师对公司财务报告出具的非标准审计见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决议，提事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，经股东大会表决通过则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股后执行。东会批准。

第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、关联交易、委托理财等交易的权限，事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权建立严格的审查和决策程序；重大投资项目限，建立严格的审查和决策程序；重大投资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，原章程修订后章程报股东大会批准。并报股东会批准。

董事会对外投资、收购出售资产、资产董事会对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、关联交易、委托理财抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

等交易的权限为：对外捐赠等交易的权限为：

…………

（四）审议批准未达到本章程第四十三（四）审议批准未达到本章程第四十七条规定标准的对外担保事项；条规定标准的对外担保事项；

公司为关联人提供担保的，不论数额大公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会会审议；审议；

（五）决定单次关联交易三千万元以下（五）与关联自然人发生的交易金额超

且不超过公司最近一期经审计的净资产绝对过30万元，或与关联法人发生的交易金额占值百分之五以下的关联交易事项；公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

（六）决定单次金额不超过公司最近一上且绝对金额超过300万元的关联交易，应期经审计净资产的百分之十的委托理财事提交董事会审议；与关联人发生的交易金额项；占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

（七）股东大会以决议形式通过的其他上且绝对金额超过3000万元的，应提交股东授权事项。会审议；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，（六）决定单次金额不超过公司最近一取其绝对值计算。期经审计净资产的百分之十的委托理财事……项；

（七）股东会以决议形式通过的其他授权事项。

未达到上述董事会审议标准的交易事项，由公司经营管理层会议审议批准。

公司在十二个月内发生的交易标的相关

的同类交易，应当按照累计计算的原则适用原章程修订后章程前述标准；已履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

……

第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应由公司（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）听取公司总经理的工作汇报并检（五）可单次签署金额在公司最近经审查总经理的工作；计净资产百分之二十以下的银行借款（授信

（六）可单次签署金额在公司最近经审额度）、资产抵押业务；

计净资产百分之二十以下的银行借款（授信……额度）、资产抵押业务；

……

第一百一十三条公司副董事长协助董第一百一十五条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开十日两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。原章程修订后章程

第一百一十五条代表十分之一以上表第一百一十七条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，决权的股东、三分之一以上董事或者审计委可以提议召开董事会临时会议。董事长应当员会，可以提议召开董事会临时会议。董事自接到提议后十日内，召集和主持董事会会长应当自接到提议后十日内，召集和主持董议。事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式董事会召开临时董事会会议的通知方式

为：专人送达、电话、传真或电子邮件，通为：专人送达、电话、传真或电子邮件，通知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，随时通知召开董事会临时会议，且召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十七条董事会会议应有过半第一百一十九条董事会会议应有过半

数董事出席方可举行。董事会作出决议，必数的董事出席方可举行。董事会作出决议，须经全体董事过半数通过。必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条董事与董事会会议决第一百二十条董事与董事会会议决议

议事项所涉及的企业有关联关系的不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代理其他董事该董事应当及时向董事会书面报告。有关联行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关系的董事不得对该项决议行使表决权，也联关系董事出席即可举行，董事会会议所作不得代理其他董事行使表决权。该董事会会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席议由过半数的无关联关系董事出席即可举董事会的无关联董事人数不足三人的，应将行，董事会会议所作决议须经无关联关系董该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。原章程修订后章程

第一百一十九条董事会决议表决方式第一百二十一条董事会召开会议和表

为书面表决或举手表决。决方式为现场举手表决、记名投票或电子通董事会临时会议在保障董事充分表达意信方式。

见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决董事会会议在保障董事充分表达意见的议，并由参会董事签字。前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十条董事会会议，应由董事第一百二十二条董事会会议，应由董

本人出席；董事因故不能出席，可以书面委事本人出席；董事因故不能出席，可以书面托其他董事代为出席，委托书中应载明代理委托其他董事代为出席，委托书中应载明代人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会事应当在授权范围内行使董事的权利。董事议的董事应当在授权范围内行使董事的权未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表视为放弃在该次会议上的投票权。出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会会议记录包括第一百二十四条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

…………

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。数）。

（新增）第一百二十五条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（新增）第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：原章程修订后章程

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司原章程修订后章程受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

（新增）第一百二十七条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十三条（删除）

……

第一百二十四条（删除）

……

第一百二十五条（删除）

……原章程修订后章程

第一百二十六条独立董事履行下列职第一百二十八条独立董事作为董事会

责：的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

（一）参与董事会决策并对所议事项发勤勉义务，审慎履行下列职责：

表明确意见；（一）参与董事会决策并对所议事项发

（二）对公司《独立董事工作制度》第表明确意见；

二十条、第二十三条、第二十四条和第二十（二）对公司与控股股东、实际控制人、

五条所列上市公司与其控股股东、实际控制董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合（三）对公司经营发展提供专业、客观公司整体利益，保护中小股东合法权益；的建议，促进提升董事会决策水平；

（三）对公司经营发展提供专业、客观（四）法律、行政法规、中国证监会规的建议，促进提升董事会决策水平；定和本章程规定的其他职责。

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。

（新增）第一百二十九条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；原章程修订后章程

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十七条下列事项应当经公司第一百三十条下列事项应当经公司全

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

议：……

……（三）被收购上市公司董事会针对收购

（三）被收购时公司董事会针对收购所所作出的决策及采取的措施；

作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

第一百二十八条（删除）

……

第一百二十九条（删除）

……

第一百三十条（删除）

……原章程修订后章程

第一百三十一条（删除）

……（新增）第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会秘书（第一百三十二条-第一（删除第四节董事会秘书（第一百三十二百三十七条）条-第一百三十七条））（新增）第四节董事会专门委员会

第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。原章程修订后章程

第一百三十三条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。原章程修订后章程审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置薪酬

与考核、提名、战略等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事

应过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人

另有规定的，从其规定。

第一百三十七条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提原章程修订后章程名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十八条公司设总经理一名，第一百三十九条公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经设副总经理若干名，协助总经理工作。副总理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

第一百三十九条本章程第九十五条关第一百四十条本章程关于不得担任董

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管事的情形、离职管理制度的规定，同时适用原章程修订后章程理人员。于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条总经理对董事会负第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）批准除应由公司股东会和董事会、（八）批准除应由公司股东会和董事会、董事长批准的交易事项以外的其他交易事董事长批准的交易事项以外的其他交易事项。项。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或者董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十三条总经理应当根据董事（删除）

会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十五条总经理工作细则包括第一百四十五条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条总经理可以在任期届第一百四十六条总经理可以在任期届原章程修订后章程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。定。

（新增）第一百四十七条公司的副总经理、财

务总监由总经理提名，董事会聘任，协助总经理工作，根据工作分工和总经理授权事项行使职权。

（新增）第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十七条高级管理人员执行公第一百四十九条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条公司高级管理人员应第一百五十条公司高级管理人员应当

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。责任。原章程修订后章程第七章监事会（第一百四十八条-第一百六（删除第七章监事会（第一百四十八十四条）条-第一百六十四条））

第一百六十八条公司在每一会计年度第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交结束之日起四个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告，在每一上半年结束之日起两个月内向中国证监会派会计年度上半年结束之日起两个月内向中国出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露中……期报告。

……

第一百六十九条公司除法定的会计账第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百七十条第一百五十六条

…………

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条（删除）

……原章程修订后章程

第一百七十二条第一百五十七条

…………

1、公司的利润分配应重视对投资者的合1．公司的利润分配应重视对投资者的合

理投资回报，公司的利润分配不得超过累计理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利能力。公司董事会股东会对利润分配政策的润分配政策的决策和论证过程中应当充分考决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和虑独立董事和公众投资者的意见；公众投资者的意见；

…………

3、公司董事会未作出现金利润分配预案3．公司在年度报告中详细披露现金分红的，应当在定期报告中披露原因，独立董事政策的制定及执行情况；

应当对此发表独立意见；4．公司可根据实际盈利情况进行中期现

4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

金分红；（二）利润分配形式

5、公司将根据自身实际情况，并结合股公司将采取现金、股票或者现金与股票

东特别是公众投资者、独立董事的意见制定相结合的方式分配利润，并优先以现金方式或调整股东回报计划，独立董事应当对此发分配利润。

表独立意见；（三）现金分配的条件

6、公司持有的本公司股份不得分配利……润。公司具备现金分红条件的，应当采用现

（二）利润分配形式金分红进行利润分配。

公司将采取现金、股票或者现金与股票（四）股票股利分配的条件

相结合的方式分配利润，并优先以现金方式……分配利润。

（五）现金分配的比例和时间

（三）现金分配的条件

在符合《公司法》及本章程规定的分红

……条件的情况下，公司连续三个会计年度内，公司具备现金分红条件的，应当采用现以现金方式累计分配的利润不少于连续三年原章程修订后章程金分红进行利润分配。实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，在满足现金分红条件的情况下，公司原董事会应就不进行现金分红的具体原因、公则上每年度进行一次现金分红，公司董事会司留存收益的确切用途及预计投资收益等事可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议

项进行专项说明，经独立董事发表意见后提进行中期现金分红。公司召开年度股东会审交股东大会审议，并经出席股东大会的股东议年度利润分配方案时，可审议批准下一年所持表决权的三分之二以上通过。中期现金分红的条件、比例上限、金额上限

（四）股票股利分配的条件等。年度股东会审议的下一年中期分红上限

……不应超过相应期间归属于公司股东的净利

（五）现金分配的比例和时间润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

在符合《公司法》及本章程规定的分红

条件的情况下，公司连续三个会计年度内，公司董事会应当综合考虑所处行业特以现金方式累计分配的利润不少于连续三年点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

实现的年均可分配利润的百分之三十。及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出公司董事会应当综合考虑所处行业特

差异化的现金分红政策：

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金列情形，并按照公司章程规定的程序，提出支出安排的，进行利润分配时，现金分红在差异化的现金分红政策：本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

2

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在．公司发展阶段属成熟期且有重大资金本次利润分配中所占比例最低应达到百分之支出安排的，进行利润分配时，现金分红在八十；本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在3．公司发展阶段属成长期且有重大资金本次利润分配中所占比例最低应达到百分之支出安排的，进行利润分配时，现金分红在四十；本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。原章程修订后章程

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金支

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在出安排的，可以按照前项规定处理。

本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）公司利润分配的程序

1、公司管理层、董事会应结合公司盈利

情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；

2、独立董事应对利润分配预案进行审核

并独立发表意见；

3、监事会应对利润分配方案进行审核并

提出审核意见；

4、董事会审议通过利润分配预案后报股

东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

5、股东大会批准利润分配预案后，公司

董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应当多渠道充分听取独立董事和中

小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

第一百七十三条公司利润分配的决策第一百五十八条公司利润分配的决策程序和机制程序和机制

（一）公司每年利润分配预案由公司管（一）公司每年利润分配预案由公司管

理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情原章程修订后章程

况、资金供给和需求情况和股东回报规划提况、资金供给和需求情况和股东回报规划提

出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会会批准，独立董事应对利润分配预案发表明批准。独立董事认为现金分红方案可能损害确的独立意见并公开披露；上市公司或者中小股东权益的，有权发表独

（二）监事会应对董事会和管理层执行立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或

公司利润分配政策和股东回报规划的情况及者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中决策程序进行审议，并经过半数监事通过。披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采若公司年度内盈利但未提出利润分配的预纳的具体理由；

案，监事会应就相关政策、规划执行情况发（二）审计委员会应当关注董事会执行表专项说明和意见；现金分红政策和股东回报规划以及是否履行

（三）注册会计师对公司财务报告出具相应决策程序和信息披露等情况。审计委员

解释性说明、保留意见、无法表示意见或否会发现董事会存在未严格执行现金分红政策

定意见的审计报告的，公司董事会应当将导和股东回报规划、未严格履行相应决策程序致会计师出具上述意见的有关事项及对公司或未能真实、准确、完整进行相应信息披露

财务状况和经营状况的影响向股东大会做出的，应当督促其及时改正；

说明。如果该事项对当期利润有直接影响，（三）注册会计师对公司财务报告出具公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配解释性说明、保留意见、无法表示意见或否

预案或者公积金转增股本预案；定意见的审计报告的，公司董事会应当将导

（四）股东大会对现金分红具体方案进致会计师出具上述意见的有关事项及对公司

行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特财务状况和经营状况的影响向股东会做出说别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限明。如果该事项对当期利润有直接影响，公于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小案或者公积金转增股本预案；

股东关心的问题。分红预案应由出席股东大（四）股东会对现金分红具体方案进行会的股东或股东代理人以所持二分之一以上审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别的表决权通过；是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于

（五）公司根据生产经营情况、投资规电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取

划和长期发展的需要，需调整利润分配政策中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股原章程修订后章程的，应以股东权益保护为出发点，调整后的东关心的问题。分红预案应由出席股东会的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范股东或股东代理人以所持二分之一以上的表性文件及本章程的规定；有关调整利润分配决权通过。

政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；

（六）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

第一百七十四条利润分配政策的调整第一百五十九条利润分配政策的调整程序程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、公司根据行业监管政策、自身经营情况、

投资规划和长期发展的需要，或者根据外部投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司关调整利润分配政策议案由董事会根据公司

经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意且经二分之一以上独全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董立董事同意方可提交股东会审议。

事应对利润分配政策的调整或变更发表独立对本章程规定的利润分配政策进行调整原章程修订后章程意见。或变更的，应当经董事会审议通过后方能提对本章程规定的利润分配政策进行调整交股东会审议，且公司应当提供网络形式的或变更的，应当经董事会审议通过后方能提投票平台为股东参加股东会提供便利。公司交股东大会审议，且公司应当提供网络形式应以股东权益保护为出发点，在有关利润分的投票平台为股东参加股东大会提供便利。配政策调整或变更的提案中详细论证和说明公司应以股东权益保护为出发点，在有关利原因。股东会在审议本章程规定的利润分配润分配政策调整或变更的提案中详细论证和政策的调整或变更事项时，应当经出席股东说明原因。股东大会在审议本章程规定的利会的股东（包括股东代理人）所持表决权的润分配政策的调整或变更事项时，应当经出三分之二以上通过。

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（新增）第一百六十条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上

限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

（新增）第一百六十一条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十五条公司实行内部审计制第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权原章程修订后章程经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十六条公司内部审计制度和（删除）

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

（新增）第一百六十三条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

（新增）第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增）第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（新增）第一百六十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必原章程修订后章程要的支持和协作。

（新增）第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十八条公司聘用会计师事务第一百六十九条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定。董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条会计师事务所的审计费第一百七十一条会计师事务所的审计用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百八十一条公司解聘或者不再续第一百七十二条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东明公司有无不当情形。

大会说明公司有无不当情形。

第一百八十二条公司的通知以下列形第一百七十三条公司的通知以下列形

式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件、电子邮件、传真等通讯

（三）以通讯方式（电话、传真、电子方式送出；邮件等）进行；（三）以公告方式发出；

（四）以公告方式发出；（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十四条公司召开股东大会的第一百七十五条公司召开股东会的会

会议通知，以公告的方式进行。议通知，以公告进行。

第一百八十五条公司召开董事会的会第一百七十六条公司召开董事会的会原章程修订后章程议通知，以专人送达、传真、特快专递或挂议通知，以专人送达、电子邮件、传真、特号邮件等书面方式进行。快专递或挂号邮件等书面方式进行。

第一百八十六条公司召开监事会的会（删除）议通知，以专人送达、传真、特快专递或挂号邮件等书面方式进行。

第一百八十七条公司通知以专人送出第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖被送达人签收日期为送达日期；公司通知以章），被送达人签收日期为送达日期；公司通邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个日为送达日期；公司通知以通讯方式送出的，工作日为送达日期；公司通知以通讯方式送通知发出当日为送达日期；公司通知以公告出的，通知发出当日为送达日期；公司通知方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十八条因意外遗漏未向某有第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。

第一百八十九条公司指定中国证监会第一百七十九条公司指定符合中国证指定网站以及报刊为刊登公司公告和其他需监会规定条件的媒体及深圳证券交易所网站要披露信息的媒体。为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

（新增）第一百八十一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司合并，应当由合第一百八十二条公司合并，应当由合原章程修订后章程

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起十日十日内通知债权人，并于三十日内在中国证内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信书之日起三十日内，未接到通知书的自公告息公示系统公告。

之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务债权人自接到通知之日起三十日内，未或者提供相应的担保。接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条公司合并时，合并各第一百八十三条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百九十三条公司分立，其财产作第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日清单。公司自作出分立决议之日起十日内通内通知债权人，并于三十日内在中国证监会知债权人，并于三十日内在符合中国证监会指定的报刊上公告。规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条公司需要减少注册资第一百八十六条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起十日内通知债权人，并于三十日内在中国日起十日内通知债权人，并于三十日内在符证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企知书之日起三十日内，未接到通知书的自公业信用信息公示系统公告。债权人自接到通告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债知之日起三十日内，未接到通知的自公告之务或者提供相应的担保。日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不低于法定的者提供相应的担保。原章程修订后章程最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（新增）第一百八十七条公司依照本章程第一

百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

（新增）第一百八十八条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增）第一百八十九条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司因下列原因解第一百九十一条公司因下列原因解

散：散：原章程修订后章程

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司百分之十以上权百分之十以上的股东，可以请求人民法院表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条公司有本章程第一百第一百九十二条公司有本章程第一百

九十八条第（一）项情形的，可以通过修改九十一条第（一）项、第（二）项情形，且本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的三分之二以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十九条公司因本章程第一百第一百九十三条公司因本章程第一百

九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起十五日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。清算组由董事或者股东大会确定的人现之日起十五日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规权人可以申请人民法院指定有关人员组成清定或者股东会决议另选他人的除外。

算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责原章程修订后章程任。

第二百条清算组在清算期间行使下列第一百九十四条清算组在清算期间行

职权：使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零一条清算组应当自成立之日第一百九十五条清算组应当自成立之

起十日内通知债权人，并于六十日内在中国日起十日内通知债权人，并于六十日内在符证监会指定的报刊上公告。债权人应当自接合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企到通知书之日起三十日内，未接到通知书的业信用信息公示系统公告。债权人应当自接自公告之日起四十五日内，向清算组申报其到通知之日起三十日内，未接到通知的自公债权。告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

…………

第二百零二条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。…………清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零三条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理原章程修订后章程人。

第二百零四条公司清算结束后，清算第一百九十八条公司清算结束后，清

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百零五条清算组成员应当忠于职第一百九十九条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第二百零七条有下列情形之一的，公第二百零一条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零八条股东大会决议通过的章第二百零二条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管修改事项应经主管机关审批的，须报主管机机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变变更登记。更登记。

第二百零九条董事会依照股东大会修第二百零三条董事会依照股东会修改改章程的决议和有关主管机关的审批意见修章程的决议和有关主管机关的审批意见修改改本章程。本章程。原章程修订后章程

第二百一十一条释义：第二百零五条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份有限公司股本总额超过百分之五十的股

股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之有的股份所享有的表决权已足以对股东大会五十，但其持有的股份所享有的表决权已足的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具而具有关联关系。有关联关系。

第二百一十二条董事会可依照章程的第二百零六条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章程的的规定相抵触。规定相抵触。

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在石家庄市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十五条本章程附件包括股东第二百零九条本章程附件包括股东会

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。

事规则。

第二百一十七条本章程自股东大会审第二百一十一条本章程自股东会审议

议通过之日起实施。通过之日起实施。除上述修订外，其他条款内容不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

本次《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。本次章程条款的修订以行政审批管理部门最终核准、登记为准。

修订后《公司章程》（2025年10月）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

河北常山生化药业股份有限公司董事会

2025年10月29日