开山股份:关于全资子公司KS ORKA与匈牙利合作伙伴签订合资意向书的公告

证券代码：300257证券简称：开山股份公告编号：2025-045

开山集团股份有限公司

关于全资子公司KS ORKA与匈牙利合作伙伴

签订合资意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签署概述

1、背景概况近日，开山集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 KS ORKARenewables Pte Ltd（以下简称“KS ORKA”）与匈牙利公司 B?lény Zrt（以下简称“B?lény”）等合作方共同签署了《合资意向书》，计划共同出资设立合资公司，旨在共同推进匈牙利的地热发电项目。合资公司初期的主要业务涵盖以下内容：一是对公司在匈牙利的现有地热电站进行升级，将其净发电功率提升至6.5MW；二是开发、建设并运营总装机容量为 104MW 的地热电站（其最终规模视储层条件是否满足该装机容量而定）。

在《合资意向书》签署之时，B?lény 正在筹建一个具有官方背景、专注于能源领域的混合基金（以下简称“BEF”）。在 BEF成立后，B?lény将指定 BEF成为合资公司的股东，并签署相关协议。与 B?lény、BEF的合作，将为公司深度拓展匈牙利乃至中东欧能源市场构建一个重要平台。

本次拟设立合资公司注册资本为500万福林（约合人民币10.75万元），其中 KS ORKA持股 45%，BEF（或 B?lény）持股 45%，AAPRIL Kft持股 4%，LászlóSzántó先生等境外自然人股东合计持股 6%（除 KS ORKA、BEF（或 B?lény）外的其他股东，合称“少数股东”）。

2、本《合资意向书》为意向性协议，公司暂未签署正式合资协议。待具体

合作细节明确后，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行决策程序并披露相关信息。二、主要合作对方基本情况

1、公司名称：B?lény Zrt

授权代表：Dániel Nagy博士

公司注册号：01-10-143291

注册地址：1125 Budapest Szilágyi Erzsébet fasor 40. 1. em. 2. ajtó目前，B?lény 正在筹建一只专注于能源领域的混合基金 BEF。若 BEF在合资公司成立之前已设立，则 BEF将作为合资公司的股东，且 B?lény不会持有合资公司的任何股份；若合资公司成立时 BEF尚未设立，则 B?lény将在合资公司成立时作为股东，并在 BEF设立后将其所持股份转让给 BEF。

2、AAPRIL Kft

公司注册号：01-09-896352

注册地址：1064 Budapest Podmaniczky utca 57. 2. em. 14. ajtó

3、上述各合作方与公司、公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事及高级管理人员不存在关联关系。

三、《合资意向书》主要内容

1、注册资本：500万福林

2、经营范围：地热电站投资、开发、建设、运营和维护

3、股权结构：

股东名称持股比例

KS ORKA 45%

BEF（或 B?lény） 45%

AAPRIL Kft 4%

László Szántó先生等境外自然人股东 6%各合作方拟设立的合资公司，将成为 Turawell地热能有限公司（公司现持股90.2%，以下简称“Turawell”）、KS ORKA匈牙利有限公司（公司现持股 95%，以下简称“KSOH”）及其他由该合资公司为在匈牙利开发、持有并运营地热发

电项目而设立的特殊目的实体（各称为“SPV”）的母公司。

4、具有法律约束力的相关条款（1）各合作方承诺将尽合理努力，于2025年11月30日前共同确定《合资意向书》所约定的商业模式，并计划在意向书签署后六个月内完成合资公司的设立。

（2）合资公司初期的主要业务将围绕两个方面展开：

a）为 Turawell建设新地热发电厂获得所需的许可、执照和批准，以使双方满意的形式和实质条件将现行运行的 Turawell 一期电厂扩展到总净发电容量

6.5MW（以下简称“TURA I升级项目”）；

b）为 KSOH获取当前 Turawell一期电厂区域毗邻区域的勘探和开采权，开发、建设和运营总装机容量为 104MW（以资源储量能够支持该装机容量为准）

的地热电站群（以下简称“TURA II扩建项目”）。TURA II扩建项目将包含四个建设阶段，在每一阶段，KSOH将在资源储量能够支持所安装容量的前提下，新建四座地热发电厂，每座电厂的净发电容量约为 6.5MW。

5、各股东的权利义务

（1）KS ORKA将积极推进 TURA I升级项目，在现行运行的 Turawell一期电厂所在地新建一座地热发电厂。

当 TURA I升级项目成功完成，且 Turawell一期电厂所在地新建的地热发电厂实现最高 6.5MW 总装机容量的稳定运行后，合资公司各股东应启动谈判，推动合资公司从 KS ORKA及 László Szántó先生（二者均为签署《合资意向书》时Turawell 的股东）手中收购 Turawell 100%的股权。无权利负担股权收购价应为每兆瓦 570万欧元（不含税），该价格基于 6.549MW净装机容量计算。

（2）待包括（但不限于）KS ORKA对 Turawell 和 KSOH 的长期购电协议

及电网接入协议的条款表示满意、且 Turawell 和 KSOH 已获得项目开发运营所

需全部许可与监管审批在内的各项先决条件得以满足之时，作为《合资意向书》签署时 KSOH股东的 KS ORKA与 László Szántó先生，须以实物出资形式向合资公司交付其持有的全部 KSOH 股权，该股权的出资作价将严格基于其历史账面成本，且不得包含任何溢价或利润。

KS ORKA 将为 TURA II 扩建项目第一阶段初始两口井的勘探和钻井垫付

全部费用，该费用需经 KS ORKA和 BEF（或 B?lény）双方核实。在此阶段钻井成功完成前，所有资金由 KS ORKA先行承担。待钻井完成后，BEF（或 B?lény）将向合资公司出资，出资额即为上述经核实的开发成本。

TURA II扩建项目后续阶段中产生的成本及风险，由 KS ORKA与 BEF按同等份额承担。KS ORKA与 BEF将按 50:50的比例为已获批的开发计划提供资金（通过储备股本出资及股东贷款的方式）。

（3）少数股东将代表合资公司积极对接所在地主管部门，并具体推动商业

谈判、土地收购、无追索权项目融资、长期购电协议签署、电网并入、以及项目许可与监管审批等各项工作的落实。

6、合资公司的治理

（1）表决权：KS ORKA 及 BEF（或 B?lény）各自享有 50%的表决权，少数股东不享有表决权。

（2）董事会：合资公司设董事会，董事会成员由 4 名董事组成。其中 KS

ORKA委派 2名董事，BEF委派 2名董事。