修订前原条款修订后条款
第一条为维护公司、股东、职工和债权人
第一条为维护公司、股东和债权人的合法
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据权益，规范公司的组织和行为，根据《中华《中华人民共和国公司法》（以下简称《公人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）司法》）《中华人民共和国证券法》（以下《中华人民共和国证券法》（以下简称《证简称《证券法》）和其他有关规定，制订本券法》）和其他有关规定，制订本章程。
章程。
第三条公司于2011年8月4日经中国证第三条公司于2011年8月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通会”）核准，首次向社会公众发行人民币普股2500万股，于2011年8月26日在深圳通股2500万股，于2011年8月26日在深证券交易所创业板上市。2020年9月23日圳证券交易所创业板上市。2020年9月23经中国证监会核准，向特定对象发行股票数日经中国证监会核准，向特定对象发行股票量76770753股，于2020年11月26日在数量76770753股，于2020年11月26日深圳证券交易所创业板上市。2023年2月在深圳证券交易所创业板上市。2023年2月
14日，公司向不特定对象发行可转换债券14日，公司向不特定对象发行可转换债券
980万张，每张面值100元，发行总额98000980万张，每张面值100元，发行总额98000万元。截止2023年12月31日，公司总股万元。截止2024年12月31日，公司总股份为481777016股。份为481777232股。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
481777016元。481777232元。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间的权利义务关系的、具有法律约东与股东之间的权利义务关系的具有法律
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、约束力的文件，对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力的文件。股东管理人员具有法律约束力的文件。依据本章可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
东可以依据公司章程起诉公司的董事、监
事、高级管理人员。
第二十条公司股份总数为481777016股，第二十一条公司股份总数为481777232全部为普通股。股，全部为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会其他方式。规定的其他方式。
第二十四条公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文
新增条款件、公司股票上市地证券监管规则等规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十四条第一款第（三）项、第本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
司股份的，经三分之二以上董事出席的董事的，可以依照本章程的规定或者股东会的授会会议决议。公司依照第二十四条第一款规权，经三分之二以上董事出席的董事会会议定收购本公司股份后，属于第（一）项情形决议。
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第公司依照第二十五条第一款规定收购
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个本公司股份后，属于第（一）项情形的，应月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本项、第（四）项情形的，应当在六个月内转公司股份数不得超过本公司已发行股份总让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注第（六）项情形的，公司合计持有的本公司销。股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起一年内不得转让。
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超在任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持有本公司股份总数的百分之二十持有本公司股份总数的百分之二十五；所持五；所持本公司股份自公司股票上市交易之本公司股份自公司股票上市交易之日起一日起一年内不得转让。上述人员离职后半年年内不得转让。上述人员离职后半年内，不内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、得转让其所持有的本公司股份。在首次公开行政法规或者中国证监会对股东转让其所发行股票上市之日起六个月内申报离职的，持本公司股份另有规定的，从其规定。
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离职信息。公司向深圳证券交易所申报董事、监事和高级
管理人员离职信息之日起，离职人员所持股份将予以锁定。自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或
十二个月期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股第三十一条公司持有百分之五以上股份的
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有股东、董事、高级管理人员，将其持有的本的本公司股票或者其他具有股权性质的证公司股票或者其他具有股权性质的证券在
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月个月内又买入，由此所得收益归本公司所内又买入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券证券公司因购入包销售后剩余股票而持有公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规之五以上股份的，以及有中国证监会规定的定的其他情形的除外。其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利用他人账户持有的股票或者其他具有股账户持有的股票或者其他具有股权性质的权性质的证券。证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东提出查阅、复制前条所述
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其有关信息或者索取资料的，应当向公司提供持有公司股份的种类以及持股数量的书面证明其持有公司股份的种类以及持股数量文件，公司经核实股东身份后按照股东的要的书面文件，公司经核实股东身份后按照股求予以提供。东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当符合《公司法》《证券法》的相关规定，向公司提出书面请求，说明目的，提供证明文件。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。
股东查阅、复制公司全资子公司上述材料，适用前两款的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。
第三十六条股东大会、董事会的会议召集股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
程序、表决方式违反法律、行政法规或者本违反法律、行政法规或者本章程，或者决议章程，或者决议内容违反本章程的，股东有内容违反本章程的，股东有权自决议作出之权自决议作出之日起六十日内，请求人民法日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，院撤销。股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
第三十七条人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续一百八十日以政法规或者本章程的规定，给公司造成损失上单独或合并持有公司百分之一以上股份的，连续一百八十日以上单独或合计持有公的股东有权书面请求监事会向人民法院提司百分之一以上股份的股东有权书面请求
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损会成员执行公司职务时违反法律、行政法规失的，股东可以书面请求董事会向人民法院或者本章程的规定，给公司造成损失的，前提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书面请起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、损害的，前款规定的股东有权为了公司的利不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失司的利益以自己的名义直接向人民法院提的，本条第一款规定的股东可以依照前两款起诉讼。
的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有第四十一条公司股东滥用股东权利给公司限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔益的，应当对公司债务承担连带责任。偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
（五）法律、行政法规及本章程规定应当股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
承担的其他义务。权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条持有公司百分之五以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除条款
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反员应当依照法律、行政法规、中国证监会和规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿证券交易所的规定行使权利、履行义务，维责任。护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司第四十三条公司控股股东、实际控制人应
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当遵守下列规定：
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或利用利润分配、资产重组、对外投资、资金者利用其关联关系损害公司利益或者其他
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益；
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损（二）严格履行所作出的公开声明和各项害公司和社会公众股股东的利益。承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，第四十六条股东会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出变更公司形式作出决议；
决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业（九）对公司合并、分立、解散、清算或者务的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十）修改本章程；担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产百分
（十二）审议批准本章程第四十二条规定之三十的事项；
的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产划；
30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券作划；出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条公司发生对外担保事项时，应第四十七条公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露属于下列当经董事会审议后及时对外披露属于下列
情形之一的，还应当在董事会审议通过后提情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）公司及其控股子公司的对外担保总
计净资产10％的担保；额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保总百分之五十以后提供的任何担保；
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产（二）公司的对外担保总额，超过最近一
50%以后提供的任何担保；期经审计总资产的百分之三十以后提供的
（三）公司在一年内担保金额超过公司最任何担保;
近一期经审计总资产百分之三十的担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最
（四）为资产负债率超过70%的担保对象近一期经审计总资产百分之三十的担保；
提供的担保，判断被担保人资产负债率是否（四）为资产负债率超过百分之七十的担超过70%时，应当以被担保人最近一年经审保对象提供的担保，判断被担保人资产负债计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为率是否超过百分之七十时，应当以被担保人准；最近一年经审计财务报表、最近一期财务报
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净表数据孰高为准；
资产百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）连续十二个月内担保金额超过公司资产百分之十的担保；
最近一期经审计总资产的30％；（六）对股东、实际控制人及关联人提供
（七）连续十二个月内担保金额超过公司的担保。
最近一期经审计净资产的50％且绝对金额董事会审议担保事项时，应当经出席董事会超过3000万元；会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
（八）对股东、实际控制人及关联人提供审议前款第（四）项担保事项时，必须经出的担保；席会议的股东所持表决权的三分之二以上
（九）深圳证券交易所规定的其他担保情通过。
形。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联董事会审议担保事项时，应当经出席董事会人提供的担保议案时，该股东或者受该实际会议的三分之二以上董事审议同意。股东大控制人支配的股东，不得参与该项表决，该会审议前款第（四）项担保事项时，必须经项表决由出席股东会的其他股东所持表决出席会议的股东所持表决权的三分之二以权的半数以上通过。
上通过。公司董事或高级管理人员违反本章程规定股东大会在审议为股东、实际控制人及其关的审批权限和审议程序，擅自以公司名义或联人提供的担保议案时，该股东或者受该实公司财产提供对外担保，因此给公司造成损际控制人支配的股东，不得参与该项表决，失的，该董事或高级管理人员应当承担赔偿该项表决由出席股东大会的其他股东所持责任。
表决权的半数以上通过。
公司董事或高级管理人员违反本章程规定
的审批权限和审议程序，擅自以公司名义或公司财产提供对外担保，因此给公司造成损失的，该董事或高级管理人员应当承担赔偿责任。第四十四条公司提供财务资助事项属于下第四十八条公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%；负债率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；最近一期经审计净资产的百分之十；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定（三）深圳证券交易所或者本章程规定的的其他情形。其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，免于适用前两款例超过百分之五十的控股子公司，且该控股规定。子公司其他股东中不包含公司的控股股东、公司不得为《创业板上市规则》规定的关联实际控制人及其关联人的，免于适用前两款法人、关联自然人提供资金等财务资助。公规定。
司的关联参股公司（不包括上市公司控股股公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上东、实际控制人及其关联人控制的主体）的市规则》规定的关联人提供财务资助，且该其他股东按出资比例提供同等条件的财务参股公司的其他股东按出资比例提供同等资助的，公司可以向该关联参股公司提供财条件财务资助的情形除外。
务资助，应当经全体非关联董事的过半数审公司向前款规定的关联参股公司提供财务议通过，还应当经出席董事会会议的非关联资助的，除应当经全体非关联董事的过半数董事的三分之二以上董事审议通过，并提交审议通过外，还应当经出席董事会会议的非股东大会审议。关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第7.2.3条规定的公司的关联法人或者其他组织。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事实实发生之日起两个月以内召开临时股东大发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二
最低人数或者本章程所定人数的2/3时；时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十以份的股东请求时；上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东大会的地点第五十一条本公司召开股东会的地点为：
为：公司注册所在地或股东大会通知确定的公司注册所在地或股东会通知确定的地点。
地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，股东大会将设置会场，以现场会议形式召并且可以同时采用电子通信方式召开，公司开，并应当按照法律、行政法规、中国证监还将按照法律、行政法规、中国证监会的规会的规定，提供网络或其他方式为股东参加定，提供网络或其他方式为股东参加股东会股东大会提供便利。股东通过上述方式参加提供便利。股东通过上述方式参加股东会股东大会的，视为出席。的，视为出席。
第四十八条本公司召开股东大会时将聘请第五十二条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。
第四十九条独立董事有权向董事会提议召第五十三条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。经全体独立董事过半数同股东大会的提议，董事会应当根据法律、行意，独立董事有权向董事会提议召开临时股政法规和本章程的规定，在收到提议后十日东会。对独立董事要求召开临时股东会的提内提出同意或不同意召开临时股东大会的议，董事会应当根据法律、行政法规和本章书面反馈意见。程的规定，在收到提议后十日内提出同意或董事会同意召开临时股东大会的，将在作出不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的五日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董的通知；董事会不同意召开临时股东大会事会决议后的五日内发出召开股东会的通的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临第五十四条审计委员会向董事会提议召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司百分之第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开十以上股份的股东向董事会请求召开临时
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到请求后十日内提出同意定，在收到请求后十日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会决议后的五日内发出召开股东会的出董事会决议后的五日内发出召开股东大通知，通知中对原请求的变更，应当征得相会的通知，通知中对原请求的变更，应当征关股东的同意。
得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合持有公司百分之十以上股份的股东有权向计持有公司百分之十以上股份的股东有权审计委员会提议召开临时股东会，并应当以向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到到请求五日内发出召开股东会的通知，通知请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，连会，连续九十日以上单独或者合计持有公司续九十日以上单独或者合计持有公司百分百分之十以上股份的股东可以自行召集和之十以上股份的股东可以自行召集和主持。主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司集股东会的，须书面通知董事会，同时向证所在地中国证监会派出机构和证券交易所券交易所备案。
备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例得低于百分之十。
不得低于百分之十。审计委员会或召集股东应在发出股东会通监事会或召集股东应在发出股东大会通知知及股东会决议公告时，向证券交易所提交及股东大会决议公告时，向公司所在地中国有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条对于审计委员会或股东自行召
第五十三条对于监事会或股东自行召集的
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
合。董事会应当提供股权登记日的股东名董事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审计监事会以及单独或者合并持有公司百分之委员会以及单独或者合并持有公司百分之
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临的股东，可以在股东会召开十日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。临时提案应当有明到提案后两日内发出股东大会补充通知，公确议题和具体决议事项。召集人应当在收到告临时提案的内容。提案后两日内发出股东会补充通知，公告临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大时提案的内容，并将该临时提案提交股东会会通知公告后，不得修改股东大会通知中已审议。但临时提案违反法律、行政法规或者列明的提案或增加新的提案。本章程的规定，或者不属于股东会职权范围
第五十七条股东大会通知中未列明或不符的除外。
合本章程第五十四条规定的提案，股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东会不得进行表决并作出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席权出席股东大会，并可以书面委托代理人出会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公的股东；
司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决股东会通知和补充通知中应当充分、完整披程序。露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项股东大会通知和补充通知中应当充分、完整需要独立董事发表意见的，发布股东会通知披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事或补充通知时将同时披露独立董事的意见项需要独立董事发表意见的，发布股东大会及理由。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的股东会网络或者其他方式投票的开始时间，意见及理由。不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
其结束时间不得早于现场股东大会结束当下午3:00。
日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：
内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他有效证件或证明；委托代理他人出席会议
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、的，应出示本人有效身份证件、股东授权委股东授权委托书。托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东第六十八条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作删除条款
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人第六十九条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由第七十条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人司负责制作。会议登记册载明参加会议人员员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长第七十三条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由半数以上审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。
表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经现场出席股东会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应提交述职报名独立董事也应提交述职报告，对其履行职告，对其履行职责的情况进行说明。责的情况进行说明。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在第七十六条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓董事、高级管理人员姓名；
名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容第七十九条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当场出席股东的签名册及代理出席的委托书、与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并托书、网络及其他方式表决情况的有效资料保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于十年。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决第八十二条下列事项由股东会以普通决议
议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）聘任、解聘会计师事务所；
（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括删除条款提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。合同。第八十五条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程据本章程的规定或者股东大会的决议，应当的规定或者股东会的决议，应当实行累积投实行累积投票制。票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董权可以集中使用。董事会应当向股东公告候事会应当向股东公告候选董事的简历和基选董事、监事的简历和基本情况。本情况。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早第九十三条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。第九十六条股东大会通过有关董事、监事第九十八条股东会通过有关董事选举提案选举提案的，新任董事、监事就任时间在股的，新任董事就任时间在股东会决议通过之东大会决议通过之日。日。
第九十八条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事有个人责任的，自该公司、企业破产清算完或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负结之日起未逾三年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个（四）担任因违法被吊销营业执照、责令人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个之日起未逾三年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
（五）个人所负数额较大的债务到期未清之日、责令关闭之日起未逾三年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列入失信被执行人；
施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；
其他内容。（七）被证券交易场所公开认定为不适合董事、监事和高级管理人员候选人存在下列担任上市公司董事、高级管理人员等，期限情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘未满的；
任该候选人的原因以及是否影响公司规范（八）法律、行政法规或部门规章规定的运作，并提示相关风险：其他内容。（一）最近三十六个月内受到中国证监会违反本条规定选举、委派董事的，该选举、行政处罚；委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
（二）最近三十六个月内受到证券交易所条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
公开谴责或者三次以上通报批评；第一百〇一条董事由股东会选举或更换，
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚事任期三年，任期届满可连选连任。
未有明确结论意见；董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
（四）被中国证监会在证券期货市场违法任期届满时为止。董事任期届满未及时改
失信信息公开查询平台公示或者被人民法选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当院纳入失信被执行人名单。依照法律、行政法规、部门规章和本章程的上述期间，应当以公司董事会、股东大会、规定，履行董事职务。
职工代表大会等有权机构审议董事、监事和董事可以由总经理或者其他高级管理人员
高级管理人员候选人聘任议案的日期为截兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员止日。职务的董事以及由职工代表担任的董事人违反本条规定选举、委派董事的，该选举、数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本股东会采取记名方式投票进行表决。股东会条情形的，公司解除其职务。在选举董事时，应当实行累积投票制：
有权提名董事候选人的有：1．股东会选举两名（含两名）以上董事时，
（一）董事会；采取累积投票制；
（二）监事会；2．董事和独立董事分别选举；
（三）单独或合并持有公司发行在外有表3．与会股东所持的每一表决权的股份拥有决权股份总数百分之三以上的股东（单独或与应选董事人数相等的投票权；合并持有公司发行在外有表决权股份总数4．股东可以将所持股份的全部投票权集中
百分之一以上的股东可以提出独立董事候投给一名候选董事，也可以分散投给数位候选人）。选董事；
提名人应向董事会提供其提出的董事候选5．参加股东会的股东所代表的有表决权的人简历和基本情况以及其提名意图。股份总数与应选董事人数的乘积为有效投董事会应在股东大会召开前披露董事候选票权总数；
人的详细资料，以保证股东在投票时对候选6．股东对单个董事候选所投的票数可以高人有足够的了解。于或低于其持有的有表决权的股份数，并且董事候选人应在股东大会召开之前作出书不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董持有的有效投票权总数；
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切7．投票结束后，根据全部候选各自得票的实履行董事职责。董事由股东大会选举或更数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低换，并可在任期届满前由股东大会解除其职依次产生当选的董事；
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。8．如出现两名以上董事候选人得票相同，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会且按得票多少排序可能造成当选董事人数任期届满时为止。董事任期届满未及时改超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当情况处理：
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的（1）上述当选董事候选人得票数均相同规定，履行董事职务。时，应重新进行选举；
董事可以由总经理或者其他高级管理人员（2）排名最后的两名以上可当选董事得票兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员相同时，排名在其之前的其他候选董事当职务的董事以及由职工代表担任的董事人选，同时将得票相同的最后两名以上董事再数总计不得超过公司董事总数的二分之一。重新选举。
股东大会采取记名方式投票进行表决。股东上述董事的选举按得票从多到少依次产生大会在选举董事时，应当实行累积投票制：当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达
1．股东大会选举两名（含两名）以上董事或到拟选董事数，则按本条第九款执行；
监事时，采取累积投票制；9．若当选董事的人数不足应选董事人数，
2．董事和独立董事分别选举；则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选
3．与会股东所持的每一表决权的股份拥有人再由股东会重新进行选举表决，并按上述
与应选董、监事人数相等的投票权；操作细则决定当选的董事。如经过股东会三
4．股东可以将所持股份的全部投票权集中轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的
投给一名候选董、监事，也可以分散投给数最低董事人数，原任董事不能离任，并且董位候选董、监事；事会和审计委员会应在十五天内开会，再次
5．参加股东大会的股东所代表的有表决权召集股东会并重新推选缺额董事候选人；前
的股份总数与应选董、监事人数的乘积为有次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，效投票权总数；但其任期应推迟到新当选董事人数达到法6．股东对单个董、监事候选所投的票数可定或章程规定的人数时方开始就任。
以高于或低于其持有的有表决权的股份数，第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，过其持有的有效投票权总数；应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
7．投票结束后，根据全部候选各自得票的突，不得利用职权牟取不正当利益。
数量并以拟选举的董、监事人数为限，从高董事对公司负有下列忠实义务：
到低依次产生当选的董、监事；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非
8．如出现两名以上董、监事候选人得票相法收入；
同，且按得票多少排序可能造成当选董、监（二）不得侵占公司财产，挪用公司资金；
事人数超过拟选聘的董、监事人数情况时，（三）不得将公司资产或者资金以其个人分别按以下情况处理：名义或者其他个人名义开立账户存储；
（1）上述当选董、监事候选人得票数均相（四）不得违反本章程的规定，未经股东同时，应重新进行选举；会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
（2）排名最后的两名以上可当选董、监事者以公司财产为他人提供担保；
得票相同时，排名在其之前的其他候选董、（五）未向董事会或者股东会报告，并按监事当选，同时将得票相同的最后两名以上照本章程的规定经董事会或者股东会决议董、监事再重新选举。通过，不得直接或间接与本公司订立合同或上述董、监事的选举按得票从多到少依次产者进行交易；
生当选的董、监事，若经股东大会三轮选举（六）不得利用职务便利，为自己或他人仍无法达到拟选董、监事数，则按本条第九谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为款执行；他人经营与本公司同类的业务，但是，有下
9．若当选董、监事的人数不足应选董、监事列情形之一的除外：(1)向董事会或者股东人数，则已选举的董、监事候选人自动当选。会报告，并按照本章程的规定经董事会或者剩余候选人再由股东大会重新进行选举表股东会决议通过；（2）根据法律、行政法规决，并按上述操作细则决定当选的董、监事。或者本章程的规定，公司不能利用该商业机如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定会；
或公司章程规定的最低董、监事人数，原任（七）未向董事会或者股东会报告，并经董、监事不能离任，并且董事会和监事会应股东会决议通过，不得自营或者为他人经营在十五天内开会，再次召集股东大会并重新与本公司同类的业务；推选缺额董、监事候选人；前次股东大会选（八）不得接受他人与公司交易的佣金归举产生的新当选董、监事仍然有效，但其任为己有；
期应推迟到新当选董、监事人数达到法定或（九）不得擅自披露公司秘密；
章程规定的人数时方开始就任。（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对（十一）法律、行政法规、部门规章及本章公司负有下列忠实义务：程规定的其他忠实义务。
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非董事违反本条规定所得的收入，应当归公司法收入，不得侵占公司的财产；所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
（五）不得挪用公司资金；任。
（六）不得将公司资产或者资金以其个人董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级名义或者其他个人名义开立账户存储；管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
（七）不得违反本章程的规定，未经股东的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人关联关系的关联人，与公司订立合同或者进或者以公司财产为他人提供担保；行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
（八）不得违反本章程的规定或未经股东公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
大会同意，与本公司订立合同或者进行交事但实际执行公司事务的，适用上述规定。
易；
（九）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十一）不得擅自披露公司秘密；
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事执行职务应当为公司的
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对的权利，以保证公司的商业行为符合国家法公司负有下列勤勉义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予求，商业活动不超过营业执照规定的业务范的权利，以保证公司的商业行为符合国家法围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（二）应公平对待所有股东；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（三）及时了解公司业务经营管理状况；围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）应当如实向监事会提供有关情况和意见。保证公司所披露的信息真实、准确、资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应当如实向审计委员会提供有关情
规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用上述规定。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报报告。董事会将在两日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定将在两个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和法定最低人数，在改选出的董事就任前，原本章程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送和本章程规定，履行董事职务。达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇六条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生年内方可解除。效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内方可解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行职务，给他人造成
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所及本章程的删除条款有关规定执行。
第一百〇六条公司董事会中设独立董事三第一百〇九条公司董事会中设独立董事三名，由股东大会聘请。公司董事会成员中应名，由股东会聘请。公司董事会成员中应当当有三分之一以上独立董事，其中至少有一有三分之一以上独立董事，其中至少有一名名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职会计专业人士。独立董事应按照法律、行政务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股法规、中国证监会、证券交易所和本章程的股东的合法权益不受损害。规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百〇八条公司董事会、监事会、单独第一百一十一条公司董事会、审计委员会、或者合并持有公司已发行股份1%以上的股单独或者合并持有公司已发行股份百分之
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会一以上的股东可以提出独立董事候选人，并选举决定。独立董事选举应实行累积投票经股东会选举决定。独立董事选举应实行累制。积投票制。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立的股东可向公司董事会提出对不具备独立
董事资格或能力、未能独立履行职责、或未董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。露。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇九条独立董事向董事会提请召开第一百一十二条担任公司独立董事应当符
临时股东大会、提议召开董事会会议和在股合下列条件：
东大会召开前公开向股东征集投票权，应由（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，二分之一以上独立董事同意。经全体独立董具备担任上市公司董事的资格；
事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构（二）符合本章程规定的独立性要求；
和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉咨询，相关费用由公司承担。相关法律法规和规则；
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公（四）具有五年以上履行独立董事职责所必司的生产经营和运作情况，主动调查、获取需的法律、会计或者经济等工作经验；
做出决策所需要的情况和资料。独立董事应（五）具有良好的个人品德，不存在重大失当向公司年度股东大会提交述职报告，对其信等不良记录；
履行职责的情况进行说明。（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百一十条公司应当建立独立董事工作第一百一十三条独立董事作为董事会的成制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉行职责。公司应保证独立董事享有与其他董义务，审慎履行下列职责：
事同等的知情权，及时向独立董事提供相关（一）参与董事会决策并对所议事项发表明材料和信息，定期通报公司运营情况，必要确意见；
时可组织独立董事实地考察。（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十一条独立董事每届任期与公司第一百一十四条独立董事行使下列特别职
其他董事相同，任期届满，可连选连任，但权：
是连任时间不得超过六年。独立董事任期届（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，进行审计、咨询或者核查；
公司应将其作为特别披露事项予以披露。（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百一十二条独立董事在任期届满前可第一百一十五条下列事项应当经公司全体以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认（一）应当披露的关联交易；
为有必要引起公司股东和债权人注意的情（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方况进行说明。案；
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
成员低于法定或公司章程规定最低人数的，出的决策及采取的措施；
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当（四）法律、行政法规、中国证监会规定和按照法律、行政法规及本章程的规定，履行本章程规定的其他事项。
职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。
第一百一十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增条款独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百一十三条公司设董事会，对股东大第一百一十七条公司设董事会，对股东会会负责。负责。董事会由七名董事组成，其中三名独
第一百一十四条董事会由七名董事组成，立董事，一名职工董事，职工董事由公司职
设董事长一人，可以设一至两名副董事长。工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；
算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；
损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的发行债券或其他证券及上市方案；方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担方案；保事项、委托理财、关联交易、贷款融资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外捐赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外（八）决定公司内部管理机构的设置；
担保事项、委托理财、关联交易、贷款融资、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
对外捐赠等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（九）决定公司内部管理机构的设置；酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决项；
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等（十）制订公司的基本管理制度；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十一）制订本章程的修改方案；项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；
司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检程或股东会授予的其他职权。
查总经理的工作；公司章程对董事会职权的限制不得对抗善
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的意相对人。
其他职权。超过股东会授权范围内的事项，应当提交股公司董事会设立审计委员会，并根据需要设东会审议。
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围内的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十一条第一百二十一条
关联交易事项：董事会有权决定除下列关联交易事项：董事会有权决定除下列应当由公司股东会决策之外的关联交易事应当由公司股东会决策之外的关联交易事
项：公司与其关联人达成的关联交易总额项：公司与其关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续十二个（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额，公司获赠现月内达成的关联交易累计金额，公司获赠现金资产和提供担保除外）超过公司最近一期金资产和提供担保除外）超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五且金额在一千经审计净资产值的百分之五且金额在三千万元以上的关联交易。公司为关联人提供担万元以上的关联交易。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议。公司董事会审议关联过后提交股东会审议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东会审议。的，应当将该交易提交股东会审议。
第一百二十二条董事会每年至少召开两次第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。
第一百二十三条代表十分之一以上表决权第一百二十六条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可的股东、三分之一以上董事或者审计委员以提议召开董事会临时会议。董事长应当自会，可以提议召开董事会临时会议。董事长接到提议后十日内，召集和主持董事会会应当自接到提议后十日内，召集和主持董事议。会会议。
第一百二十七条董事与董事会会议决议事第一百二十九条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告，有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第四节董事会专门委员会新增章节
第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条审计委员会成员为三名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会设置战略委员
会、提名委员会及薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
公司董事会提名委员会、战略委员会、薪酬
与考核委员会均由三名以上公司董事组成，其中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人（主任委员）。
第一百三十九条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十五条董事会秘书负责股东大第一百四十四条董事会秘书负责股东会、会、董事会会议的筹备、会议记录和会议文董事会会议的筹备、会议记录和会议文件的
件的保管、信息披露及其他日常事务，并负保管、信息披露及其他日常事务，并负责将责将股东大会、董事会、监事会会议文件报股东会、董事会会议文件报中国证监会派出中国证监会派出机构备案等事宜。机构备案等事宜。
第一百三十八条本章程第九十七条关于不第一百四十七条本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条总经理工作细则包括下列第一百五十二条总经理工作细则包括下列
内容：内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条总经理可以在任期届满以第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十六条高级管理人员执行公司职第一百五十五条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七节监事会
第一节监事
第一百四十八条本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数删除章节的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
有权提名股东代表出任的监事候选人的有：
1．董事会；
2．监事会；
3．单独或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数百分之三以上的股东。
由职工代表出任的监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。上述提名人应向董事会提供其提出的监事候选人的简历和基本情况资料。董事会应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料。
股东大会选举监事采取累积投票制时，应参照本章程第九十八条中股东大会采取累积投票制选举董事的相关方式进行。
第一百四十九条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条监事的任期每届为三年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十二条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十六条公司设监事会。监事会由
三名监事组成，其中由职工担任的代表一名，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十条监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十一条监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十三条公司在每一会计年度结束第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易之日起四个月内向中国证监会派出机构和
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上证券交易所报送并披露年度报告，在每一会半年结束之日起两个月内向中国证监会派计年度上半年结束之日起两个月内向中国出机构和证券交易所报送并披露中期半年证监会派出机构和证券交易所报送并披露
度财务会计报告。中期半年度财务会计报告。上述财务会计报告年度报告、中期报告按照上述财务会计报告年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所部门规章的规定进行编制。券交易所部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条公司除法定的会计账簿第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条公司分配当年税后利润第一百六十条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的百分之十列入公司法定应当提取利润的百分之十列入公司法定公公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资资本的百分之五十以上的，可以不再提取。本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条公司的公积金用于弥补公第一百六十一条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。
公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按照金将不少于转增前公司注册资本的百分之规定使用资本公积金。
二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十九条公司利润分配方案的审议第一百六十四条公司利润分配方案的审议
程序：程序：
1．公司的利润分配方案由经理层拟定后提1．公司的利润分配方案由经理层拟定后提
交公司董事会、监事会审议。公司制定现金交公司董事会审议。公司制定现金分红具体分红具体方案时，董事会应当认真研究和论方案时，董事会应当认真研究和论证公司现证公司现金分红的时机、条件和最低比例、金分红的时机、条件和最低比例、调整的条调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为董事认为现金分红具体方案可能损害公司现金分红具体方案可能损害公司或者中小
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。股东权益的，有权发表独立意见。董事会对董事会对独立董事的意见未采纳或者未完独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独应当在董事会决议公告中披露独立董事的立董事的意见及未采纳的具体理由。独立董意见及未采纳的具体理由。独立董事可以征事可以征集中小股东的意见，提出分红提集中小股东的意见，提出分红提案，并直接案，并直接提交董事会审议。董事会就利润提交董事会审议。董事会就利润分配方案的分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交决议后提交股东大会审议。董事会在审议利股东会审议。董事会在审议利润分配预案润分配预案时，须经全体董事过半数表决同时，须经全体董事过半数表决同意，且经公意，且经公司二分之一以上独立董事表决同司二分之一以上独立董事表决同意。利润分意。利润分配方案经董事会通过后，交由股配方案经董事会通过后，交由股东会审议。
东大会审议。公司监事会应当对董事会制订2．股东会对现金分红具体方案进行审议前，和修改的利润分配政策进行审议，并且经半公司应当通过多种渠道主动与股东特别是数以上监事表决通过。中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
2．股东大会对现金分红具体方案进行审议东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别问题。公司利润分配方案应当由出席股东会是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小的股东（包括股东代理人）所持表决权的二股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心分之一以上表决通过。
的问题。公司利润分配方案应当由出席股东股东会审议利润分配方案时，公司应当为股大会的股东（包括股东代理人）所持表决权东行使表决权提供网络投票的方式。
的1/2以上表决通过。公司召开年度股东会审议年度利润分配方股东大会审议利润分配方案时，公司应当为案时，可审议批准下一年中期现金分红的条股东行使表决权提供网络投票的方式。件、比例上限、金额上限等。年度股东会审公司召开年度股东大会审议年度利润分配议的下一年中期分红上限不应超过相应期方案时，可审议批准下一年中期现金分红的间归属于公司股东的净利润。董事会根据股条件、比例上限、金额上限等。年度股东大东会决议在符合利润分配的条件下制定具会审议的下一年中期分红上限不应超过相体的中期分红方案。
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根3．公司因前述第一百六十三条规定的特殊据股东大会决议在符合利润分配的条件下情况而不进行现金分红时，董事会就不进行制定具体的中期分红方案。现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
3．公司因前述第一百六十七条规定的特殊用途及预计投资收益，以及下一步为增强投
情况而不进行现金分红时，董事会就不进行资者回报水平拟采取的举措等事项进行专现金分红的具体原因、公司留存收益的确切项说明，提交股东会审议。
用途及预计投资收益，以及下一步为增强投4．公司董事会应在定期报告中披露利润分资者回报水平拟采取的举措等事项进行专配方案及留存的未分配利润的使用计划安项说明，提交股东大会审议。排或原则，公司当年利润分配完成后留存的
4．公司董事会应在定期报告中披露利润分未分配利润应用于发展公司经营业务。
配方案及留存的未分配利润的使用计划安
排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
第一百七十二条公司实行内部审计制度，第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百七十三条公司内部审计制度和审计第一百六十八条公司内部审计机构对公司人员的职责，应当经董事会批准后实施。审业务活动、风险管理、内部控制、财务信息计负责人向董事会负责并报告工作。等事项进行监督检查。
第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十五条公司聘用会计师事务所必第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，可以以专人送出、电话、电子邮件、邮删除条款件、传真方式进行。
第一百八十七条公司合并可以采取吸收合第一百八十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条公司合并，应当由合并各第一百八十三条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公内通知债权人，并于三十日内在指定媒介告。债权人自接到通知书之日起三十日内，（报纸、国家企业信用信息公示系统或其他未接到通知书的自公告之日起四十五日内，法律规定媒介）上公告。债权人自接到通知可以要求公司清偿债务或者提供相应的担书之日起三十日内，未接到通知书的自公告保。之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条公司分立，其财产作相应的第一百八十五条公司分立，其财产作相应分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。通知债权人，并于三十日内在指定媒介（报纸、国家企业信用信息公示系统或其他法律规定媒介）上公告。
第一百九十二条公司需要减少注册资本第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公告。债权人自接到通知书之日起三十日指定媒介（报纸、国家企业信用信息公示系内，未接到通知书的自公告之日起四十五日统或其他法律规定媒介）上公告。债权人自内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的接到通知书之日起三十日内，未接到通知书担保。的自公告之日起四十五日内，有权要求公司公司减资后的注册资本将不低于法定的最清偿债务或者提供相应的担保。
低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定或本章程另有规定的除外。
第一百八十八条公司依照本章程第一百六
十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用第一新增条款百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒介（报纸、国家企业信用信息公示系统或其他法律规定媒介）上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增条款到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有新增条款规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百九十四条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公百分之十以上的股东，可以请求人民法院解司。散公司。
公司研究决定改制、解散、申请破产以及经
营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条公司有本章程第一百九十第一百九十三条公司有本章程第一百九十
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股东大或者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的三分之二以上依照前款规定修改本章程或者股东会作出通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条公司因本章程第一百九十第一百九十四条公司因本章程第一百九十
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算，董事出现之日起十五日内成立清算组，开始清为公司清算义务人，应当在解散事由出现之算。清算组由董事或者股东大会确定的人员日起十五日内成立清算组，进行清算。清算组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期人可以申请人民法院指定有关人员组成清不成立清算组进行清算或者成立清算组后算组进行清算。不清算的，利害关系人或法律规定的其他主体可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条清算组在清算期间行使下第一百九十五条清算组在清算期间行使下
列职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条清算组应当自成立之日起第一百九十六条清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒公告。债权人应当自接到通知书之日起三十介（报纸、国家企业信用信息公示系统或其日内，未接到通知书的自公告之日起四十五他法律规定媒介）上公告。债权人应当自接日内，向清算组申报其债权。到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人申报债权，应当说明债权的有关事自公告之日起四十五日内，向清算组申报其项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权。行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事在申报债权期间，清算组不得对债权人进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进清偿。行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十八条清算组在清理公司财产、产负债表和财产清单后，发现公司财产不足编制资产负债表和财产清单后，发现公司财清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇二条清算组成员应当忠于职守，第二百条清算组成员应当履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给公司或者债权人造成损失的，应当者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。
第二百〇八条释义第二百〇六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股司股本总额超过百分之五十的股东；或者持
份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依的股份所享有的表决权已足以对股东大会其持有的股份所享有的表决权已足以对股的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。而具有关联关系。
第二百一十一条本章程所称“以上”、“以第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”，内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”“低于”、“多于”不含本数。不含本数。
注：除上述内容外，还存在条款编号的顺延、引用条款编号的变化、大小写数字的更改以及“股东大会”统一调整为“股东会”的情形未逐一详细说明。
沪公网安备31011802005267号
