新天科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理

人员的离职管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及

《新天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除

非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止。公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

第四条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占

比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第六条董事因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等行

为损害公司利益，经股东会决议通过，可解除其董事职务，其解聘自股东会决议作出之日起生效。高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》及公司规章制度规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。

第七条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，不能担任公

司的董事或高级管理人员，公司应当依法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事、聘任高级管理人员的，该选举、聘任无效。董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将按规定解除其职务，停止其履职。

第三章移交手续与义务

第九条董事、高级管理人员离任或离职，应当与董事会授权指定的移交负责人进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作

交接内容包括但不限于未完结工作的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料，以及其他物品等的移交，协助完成工作过渡。

第十条董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接

或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第十一条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十二条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职后的责任及义务

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或损害公司及股东利益。董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十四条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十五条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十六条董事、高级管理人员因违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章附则

第十七条本制度自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。

第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；在任何时间，本制度如与国家有效的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度解释权归属于公司董事会。

新天科技股份有限公司董事会

2025年10月