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2026 年限制性股票激励计划

首次授予相关事项的法律意见书北京市君合律师事务所

二零二六年九月目 录

一、 本次授予的批准与授权 ........................................6

二、 关于本次授予的相关情况 .......................................7

三、 结论意见 ..............................................9

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

新天科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励

本激励计划 指计划股票激励计划（草 《新天科技股份有限公司 2026 年限制性股票激指案） 励计划（草案）》

按照本激励计划规定，获得限制性股票的上海肯激励对象 指

特核心管理人员及技术（业务）骨干

新天科技、公司 指 新天科技股份有限公司

上海肯特 指 上海肯特仪表股份有限公司，系公司子公司深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指指号》 南第 1号——业务办理》

《公司章程》 指 《新天科技股份有限公司章程》《新天科技股份有限公司 2026 年限制性股票激《考核管理办法》 指励计划实施考核管理办法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元 指 人民币元、万元北京市君合律师事务所关于新天科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划

首次授予相关事项的法律意见书

致：新天科技股份有限公司北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。受新天科技股份有限公司（以下简称“新天科技”、“公司”）的委托，本所律师就新天科技 2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予（以下简称“本次授予”）相关事宜，出具本法律意见书。

本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南1号》等在本法律意见书出具日以前中国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，仅为本法律意见书法律适用之目的，特指中国大陆地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。

本法律意见书仅就公司拟实施的本激励计划本次授予相关事宜的法律问题

发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师并不具备核查和评价这些数据、结论的适当资格。

为出具本法律意见书，本所律师审查了新天科技提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于新天科技向本所律师作出的如下保证：

新天科技已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、

副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所

述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及新天科技向本所出具的说明出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供新天科技为本激励计划本次授予相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意新天科技将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料报送深交所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新天科技提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、 本次授予的批准与授权

1.1 2026年 8月 21日，新天科技召开第六届董事会第五次会议，审议通过

了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

等与本激励计划相关的议案。2026年 8月 20日，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

1.2 2026年 9月 2日，新天科技披露了《新天科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明》，确认公司已将本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期未少于 10天，公示期内公司董事会薪酬与考核委员会未接到任何个人或者组织对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。

1.3 2026年 9月 7日，新天科技召开 2026年第一次临时股东会，审议通过

了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

等与本激励计划相关的议案。据此，新天科技股东会已批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的有关事宜。

1.4 2026年 9月 18日，新天科技召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2026年 9月 18日为首次授予日，以 2.80元/股的价格向符合授予条件的15名激励对象授予 400万股第二类限制性股票。

2026年 9月 18日，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划本次授

予相关事项发表了核查意见。

1.5 根据新天科技 2026年第一次临时股东会的授权，董事会被授权确定本

激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票

并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，因此本次授予属于股东会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》等的相关规定。

二、 关于本次授予的相关情况

2.1 授予日的确定2.1.1 根据新天科技 2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会办理实施本激励计划的有关事宜。

2.1.2 2026年 9月 18日，新天科技召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2026年 9月 18日为首次授予日。2026年 9月 18日，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划本次授予相关事项发表了核查意见。

2.1.3 根据公司第六届董事会第七次会议等相关文件以及公司的确认，

并经本所律师适当核查，公司董事会确定的授予日是公司股东会审议通过本激励计划后六十日内的交易日。

综上所述，本所律师认为，本激励计划确定的授予日符合《管理办法》《自律监管指南 1号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《股票激励计划（草案）》关于授予日的规定。

2.2 本次授予的授予对象、授予数量

2.2.1 2026年 9月 18日，新天科技召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的 15名激励对象授予 400万股第二类限制性股票。

2.2.2 2026年 9月 18日，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名

单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了意见，认为本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所

规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意以 2026年 9月 18日为首次授予日，并同意以 2.80元/股的授予价格向符合授予条件的 15名激励对象授予 400 万股第二类限制性股票。

综上所述，本所律师认为，本激励计划本次授予对象、授予数量符合《管理办法》《自律监管指南 1号》等法律、法规及规范性

文件及《股票激励计划（草案）》的规定。

2.3 本次授予的授予条件

2.3.1 本次授予的授予条件

根据《管理办法》《股票激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公

开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近 12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2.3.2 根据公司第六届董事会第七次会议等文件以及公司的确认，

并经本所律师适当核查，公司本次授予的授予条件已经成就。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、截止本法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得现阶段必要的

授权和批准，符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》等的相关规定；

2、本激励计划确定的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》《自律监管指南 1号》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定；

3、截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条件已经成就，

公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、

规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定；

4、本激励计划的本次授予尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定进行信息披露。

（以下无正文，接本法律意见书签署页）（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新天科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》签署页）北京市君合律师事务所

律师事务所负责人：

华晓军

经办律师：

张尹昇

经办律师：

万珂菲

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