新天科技:公司章程修正案

新天科技股份有限公司

《公司章程》修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法

律、法规、规范性文件的规定，新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。另外，结合公司经营发展的情况，公司根据法律法规的相关规定对《公司章程》进行了修订，修订的主要内容对照表如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》（以下引》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司自律监简称“《章程指引》”）、《上市公司自律监管指引第管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创称“《创业板规范运作指引》”）和其他有关规定制业板规范运作指引》”）和其他有关规定制订本章程。

定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限

责任公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称责任公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。“公司”)。

公司在郑州市工商行政管理局注册登记，领取营业执公司在郑州市市场监督管理局注册登记，领取营业执照，公司统一社会信用代码：914101007241256186。照，公司统一社会信用代码：914101007241256186。

第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞第八条董事长为公司的法定代表人。任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司司以其全部资产对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

1修订前修订后

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、东可以起诉其他股东，股东可以起诉公司董事、高级监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管

董事、高级管理人员。

理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经

副经理、董事会秘书、财务负责人。理、副经理、董事会秘书、财务负责人。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产

党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。要条件。

第十三条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自第十四条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自

主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质产品和服务，继续心竞争能力，为广大客户提供优质产品和服务，继续保持行业领先地位，实现股东权益和公司价值的最大保持行业领先地位，实现股东权益和公司价值的最大化，并创造良好的经济和社会效益。化，并创造良好的经济和社会效益。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十四条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：第十五条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：

建设工程施工；测绘服务；第一类增值电信业务；第建设工程施工；测绘服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）门批准文件或许可证件为准）

一般项目：大数据服务；物联网技术研发；人工智能一般项目：大数据服务；物联网技术研发；人工智能应用软件开发；智能水务系统开发；智能控制系统集应用软件开发；智能水务系统开发；智能控制系统集成；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；成；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；

智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；终端计量设智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；终端计量设备制造；终端计量设备销售；物联网设备制造；电子备制造；终端计量设备销售；物联网设备制造；电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；终端测元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；终端测试设备销售；云计算设备制造；雷达及配套设备制造；试设备销售；云计算设备制造；雷达及配套设备制造；

配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；光配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；水资伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；水资源专用机械设备制造；新能源原动设备制造；电气设源专用机械设备制造；新能源原动设备制造；电气设备销售；物联网设备销售；软件销售；软件开发；软备销售；物联网设备销售；软件销售；软件开发；软

件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；基于云平台和存储支持服务；云计算装备技术服务；基于云平台的业务外包服务；地理遥感信息服务；与农业生产经的业务外包服务；地理遥感信息服务；与农业生产经

营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；灌溉服营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；灌溉服务；水文服务；太阳能发电技术服务；节能管理服务；务；水文服务；太阳能发电技术服务；节能管理服务；

工业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

智能农业管理；水资源管理；合同能源管理；非居住智能农业管理；水资源管理；合同能源管理；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口（除依法须经房地产租赁；技术进出口；货物进出口（除依法须经

2修订前修订后批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算机集中存管。构”）集中存管。

第十九条以2010年4月30日为审计基准日，公司经第二十条以2010年4月30日为审计基准日，公司经

审计的净资产值为84405838.91元，折合的公司股审计的净资产值为84405838.91元，折合的公司股本为56680000元，余额27725838.91元净资产计本为56680000元，余额27725838.91元净资产计入资本公积。入资本公积。

…………

第二十条公司现股份总数为1169801516股，均第二十一条公司已发行的股份总数为为普通股。1169801516股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企

业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企实施员工持股计划的除外。

业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式列方式增加资本：增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方方式。式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股列情形之一的除外：

份：（一）减少公司注册资本；

3修订前修订后

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议异议，要求公司收购其股份；

持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票司债券；

的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（一）

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司

中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可股份的，可以采取下列方式之一：

的其他方式进行。

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（二）要约方式；

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当

（三）中国证监会认可的其他方式。

通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）、第

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应提交股东

大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（三）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

项、第（五）项规定的情形回购股份的，回购期限自（一）、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第起不超过十二个月。（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定的情本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议议决议。

通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项

分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）在6个月内转让或者注销。因上述原因需要注销公司项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）10%，并应当在3年内转让或者注销。

项收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在回购完成之日起三年内转让或者注销。

公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定情形

回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。

4修订前修订后

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司内不得转让。其中，控股股东及实际控制人，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的

公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公另有规定的，从其规定。

开发行股票前已发行的股份。在公司向中国证监会提公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本交其首次公开发行股票前6个月内（以中国证监会正公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股持有人，自公司股票在证券交易所上市交易之日起24份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不股份总额的50%。

得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持

公司董事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

续遵守下列限制性规定：

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有总数的百分之二十五；

的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自

（三）《公司法》及本章程对董事、高级管理人员股申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本份转让的其他规定。

公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月

因公司进行权益分派等导致其董事、高级管理人员直

至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十

接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接

持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股

司股份5%以上的股东及上述人员的配偶、父母、子女权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后持有的及利用他人帐户持有的公司股票，在买入后66个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有证监会规定的其他情形的除外。

5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人有股权性质的证券。

民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限董事依法承担连带责任。内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

5修订前修订后

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同种义务。承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在记在册的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；或者质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的

类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后规定。

按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议院撤销。

的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，

6修订前修订后

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违

公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损民法院提起诉讼。

失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了事会向人民法院提起诉讼。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益起诉讼。

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提

权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有起诉讼。

公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规

或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

7修订前修订后

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义的，应当依法承担赔偿责任。务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，删除向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发

生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的删除机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金

不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。

具体按照以下程序执行：

1、财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以

8修订前修订后

书面形式报告董事长；

报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、

占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股

股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓

名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产

的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。

2、董事长根据财务总监书面报告，敦促董事会秘书以

书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理

人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；

对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。

4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定

期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份

变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东新增滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控制股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

新增（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

9修订前修订后

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

新增实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会新增和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，在《公司第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是法》和本章程规定的范围内行使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决董事的报酬事项；

定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(七)修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师式作出决议；事务所作出决议；

(十)修改本章程；(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项、第

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；四十八条规定的交易事项、第四十九条规定的关联交

(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；易事项及第五十条规定的财务资助事项；

(十三)审议公司在一年内按交易类型累计购买、出售(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

10修订前修订后

重大资产金额达到最近一期经审计总资产30%的事最近一期经审计总资产30%的事项；

项，购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

额中的较高者作为计算标准。(十二)审议股权激励计划或员工持股计划；

(十四)审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公应当由股东会决定的其他事项。

司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或

(十五)公司提供财务资助，财务资助事项属于下列情其他机构和个人代为行使。

形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资

助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

50%的控股子公司，免于适用本条规定。

(十六)审议本章程第四十三条规定的交易事项；

(十七)审议批准变更募集资金用途事项；

(十八)审议股权激励计划或员工持股计划；

(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司提供对外担保，需经董事会或股东第四十七条公司提供对外担保，需经董事会或股东会大会批准。担保事项属于下列情形之一的，应当在董批准。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会事会审议通过后提交股东大会审议：审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，（二）本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经

审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公

审计总资产的30%；司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经

资产的百分之三十以后提供的任何担保；审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）对关联人提供的担保。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第五项担保分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三上通过。

分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的

11修订前修订后

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的东所持表决权的半数以上通过。

其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，于上述第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大可以豁免提交股东会审议。

会审议。违反公司章程规定对外提供担保的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的需提交股东会审议：

第四十三条公司发生的交易（公司受赠现金资产除（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

外）达到下列标准之一的需提交股东大会审议：资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关面值和评估值的，以较高者作为计算依据；的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关50%以上，且绝对金额超过500万元；

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

50%以上，且绝对金额超过500万元；最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司5000万元；

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

5000万元；计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司算。合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资标的相关的营业收入。

产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易若公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）

标的相关的营业收入。项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值若公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）低于0.05元的，公司可以免于提交股东会审议。

项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值前款所述交易不包括购买与日常经营相关的原材料、低于0.05元的，公司可以免于提交股东大会审议。燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第四十九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经董事会审议新增后提交股东会审议。

公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交

易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交

12修订前修订后易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。

第五十条公司提供财务资助，应当经出席董事会会

议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

70%；

新增2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%。

3、证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比

例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。

大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束年度结束后的6个月内举行。后的6个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起2个月以内召开临时股东大会：

起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)公司过半数独立董事提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

情形。

第五十三条公司召开股东会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。

第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住所

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将地，或为会议通知中明确记载的会议地点。

提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下

下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

规、本章程；规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有

13修订前修订后效；效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的，公司东会。

应当召开独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明说明理由并公告。理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行

行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上

上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当并应当以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召持。集和主持。

14修订前修订后

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会

第五十八条审计委员会或者股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

会派出机构和证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股

在股东大会决议公告前，召集股东持股不得低于10%。

东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所

10%。

提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应提供股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会第六十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法政法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。

第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向向公司提出提案。

公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审知，公告临时提案的内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告新的提案。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规提案。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以第六十三条召集人将在年度股东会召开20日前以公

公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十四条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场

15修订前修订后

立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场将同时披露独立董事的意见及理由。股东会结束当日下午3:00。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，与网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细

以下内容：

资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是在关联关系；

否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

(四)是否受过有关部门的处罚。

证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当事候选人应当以单项提案提出。

以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及及本章程行使表决权。本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出出席和表决。席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示个人身第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理

账户卡；委托代理他人代理出席会议的，应出示个人他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份的，代理人应出示个人有效身份证件、法人股东单位证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书。

16修订前修订后

第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授

托书应当载明下列内容：

权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

(一)代理人的姓名；

数量；

(二)是否具有表决权；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

成、反对或弃权票的指示；

一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。

(五)委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经

第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票中指定的其他地方。

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他中指定的其他地方。

决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司董事、监事和

第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履

务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共推举的一名董事主持。

同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审监事共同推举的一名监事主持。

计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东人，继续开会。

同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

17修订前修订后

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

大会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应

第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最出述职报告。

迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

负责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员经理和其他高级管理人员姓名；姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交构及证券交易所报告。易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东表决权的过半数通过。

(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持

18修订前修订后

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东表决权的2/3以上通过。

(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(一)董事会的工作报告；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

法；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

(五)公司年度报告；

别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额

供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%

超过公司最近一期经审计总资产30%的；

的；

(五)股权激励计划；

(五)股权激励计划或员工持股计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别别决议通过的其他事项。

决议通过的其他事项。

第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表

第八十六条股东以其所代表的有表决权的股份数额

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及决应单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的

股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权低持股比例限制。

提出最低持股比例限制。

第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应分披露非关联股东的表决情况。

当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

19修订前修订后

（一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持

人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向

股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；

（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席

股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票删除

平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请会表决。

股东大会表决。

股东会就选举董事（含独立董事）进行表决时，若选股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程举的董事为2名以上时，应当采用累积投票制。股东的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。选举会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司最迟应的简历和基本情况。采用累积投票制进行选举时应遵当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告

循以下规则：

时，将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券

（一）出席会议的股东（包括股东代理人）持有的上交易所，披露相关声明与承诺，以及提名委员会或者述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份

独立董事专门会议的审查意见，并保证相关报送材料数量乘以股东会拟选举产生的董事（独立董事和非独和公告内容的真实、准确、完整。

立董事的表决应当分别进行）人数：

独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或者合并

（二）出席会议的股东(包括股东代理人)有权将上

持有公司1%以上股份的股东提名，依法设立的投资者述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立人。每一出席会议的股东（包括股东代理人）用于向董事的权利。上述候选人由董事会提名委员会进行资每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有格审核后提交股东大会选举。前述提名人不得提名与的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职

得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部

20修订前修订后

分的表决权：

（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行

差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事：

（四）如果候选人的人数等于应选董事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。

董事候选人的提名权限和程序如下：

（一）董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向股东会提出非职工代表董事候选人的议案；

（二）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。

提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的

书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

公司董事会提名委员会应当对董事候选人任职资格

进行审查，并形成明确的审查意见，就提名或任免董事向董事会提出建议，董事会审议通过后提交股东会选举。

第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进

案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提不会对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。次投票结果为准。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有人，有权通过相应的投票系统检验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

21修订前修订后

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其

第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。果应计为“弃权”。

第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果

有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应

第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前

前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提特别提示。示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董的，新任董事、监事自股东大会决议之日就任。事自股东会决议之日就任。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资本公

积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内内实施具体方案。实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一

不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经缓刑考验期满之日起未逾2年。

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经司、企业破产清算完结之日起未逾3年；理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

22修订前修订后

(六)最近三年内受到中国证监会行政处罚；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

(七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以院列为失信被执行人；

上通报批评；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满

(八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；的；

(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

董事、监事和高级管理人员；董事、高级管理人员等，期限未满的；

(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者行的各项职责；聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解

(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。除其职务，停止其履职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。

第一百〇三条董事由股东会选举或者更换，并可在

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任股东大会不能无故解除其职务。独立董事连续任职不期届满可连选连任。

得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事时为止。董事任期届满未及时改选、董事在任期内辞就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规职导致董事会成员低于法定人数、独立董事辞职将导

章和本章程的规定，履行董事职务。

致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员不符合法律法规或者本章程的规定、或独立董事中没

职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事过公司董事总数的1/2。

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

公司设1名职工代表董事，任期与本届董事会任期相定，履行董事职务。

同，任期届满可连选连任。职工代表董事由公司职工董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任通过职工代表大会选举或更换，无需提交股东会审经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代议。

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章

对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

侵占公司的财产；利益。董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名他个人名义开立账户存储；义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的提供担保；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与接与本公司订立合同或者进行交易；

本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本人经营与本公司同类的业务；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

23修订前修订后

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

(八)不得擅自披露公司秘密；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；务；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公

公司负有下列勤勉义务：司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以董事对公司负有下列勤勉义务：

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国定的业务范围；家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

(二)应公平对待所有股东；定的业务范围；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告前述书面确认意见。保证公(三)及时了解公司业务经营管理状况；

司所披露的信息真实、准确、完整；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨司所披露的信息真实、准确、完整；

碍监事会或者监事行使职权；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他得妨碍审计委员会行使职权；

勤勉义务。(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董

第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委事会应当建议股东大会予以撤换。其中独立董事连续托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事会应当建议股东会予以撤换。

事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。

第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董事董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报

2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事

告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照规或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照职务。

法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事

24修订前修订后职务。公司应当自独立董事辞职之日起60日内完成独立董事补选工作。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实删除义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事新增会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出

新增之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的合法授第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政过失的，也应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章应当承担赔偿责任。

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条公司设独立董事，建立独立董事制度。

独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。公司应当为删除独立董事专门会议的召开和独立董事行使职权提供便利和支持。

公司独立董事必须保持独立性，存在下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女

25修订前修订后等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、

配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

担任公司独立董事除满足上述独立性要求外，还应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(三)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(四)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

独立董事应当充分行使下列职权：

(一)审议应当披露的关联交易；

(二)审议公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)审议被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)向董事会提请召开临时股东大会；

(五)提议召开董事会会议；

(六)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，相关费用由公司承担；

26修订前修订后

(七)依法公开向股东征集股东权利；

(八)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(九)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他职权。

独立董事行使本条第一项至第六项所列职权，应经全体独立董事过半数同意。

行使第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。行使本条第七项所列职权，公司应当及时披露。

第二节董事会第二节董事会

第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。删除

第一百一十二条公司设董事会，董事会由9名董事

第一百〇八条董事会由9名董事组成，其中3名为独组成，其中3名为独立董事，且至少包括1名会计专立董事，且至少包括1名会计专业人士。公司设董事业人士。公司设董事长1人，董事会根据需要，可设长1人，董事会根据需要，可设副董事长1人。副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：

第一百一十三条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、联交易等事项；

关联交易等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

(十一)制订公司的基本管理制度；

项；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会

(十二)管理公司信息披露事项；

计师事务所；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

师事务所；

(十六)审议批准本章程第一百一十二条规定的交易事

(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

项；

(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东(十七)审议批准与关联人发生的交易（提供担保、提会授予的其他职权。

供财务资助除外）达到下列标准之一的事项：

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

27修订前修订后

2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会、战略委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会决定。

专门委员会成员全部由董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员除满足上述规定外，还应当均为不在公司担任高级管理人员的董事，且由会计专业人士担任召集人。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一）提名或者任免董事；

(二）聘任或者解聘高级管理人员；

(三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

28修订前修订后

(一）董事、高级管理人员的薪酬；

(二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司战略委员会的主要职责权限为：

(一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二）对公司的经营战略包括但不限于生产战略、市场

战略、科研战略、人才战略进行研究并提出建议；

(三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(四）对以上事项的实施进行检查；

(五）董事会授权的其他事项。

第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。明。

第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学学决策。决策。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。东会批准。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达公司对外担保无论金额大小均应提交董事会或股东

到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，应会审议批准，任何个人无权决定；未达到股东会审议当及时披露，经董事会审议通过后予以执行：标准的全部对外担保，均需经董事会审议通过。

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达

计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存到下列标准之一的需提交董事会审议：

在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存

的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业

的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

的10%以上，且绝对金额超过100万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额的10%以上，且绝对金额超过100万元；

超过1000万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额

29修订前修订后

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。超过1000万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度算。经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元以上，与关联法人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额

在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝

对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议通过。

公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交

易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。

本条所列上述相关事项按本章程规定还需股东会批准的，由董事会审议通过后提交股东会审议批准。

第一百一十三条公司设董事长1人，董事会根据需要，可设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会删除以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

第一百一十七条董事长行使下列职权：

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(三)董事会授予的其他职权。

(二)督促、检查董事会决议的执行；

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇

(三)董事会授予的其他职权。

到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由

董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董和监事。事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以

以上董事或者监事会或者过半数独立董事，可以提议上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董日内，召集和主持董事会会议。事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的，应第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的，应当在会议召开5日前将会议通知以专人送出或邮件方当在会议召开5日前将会议通知以专人送出或邮件方

式或传真方式送达全体董事和监事。情况紧急，需要式或传真方式送达全体董事。情况紧急，需要尽快召尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说作出说明。明。

第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；(二)会议期限；

30修订前修订后

(三)事由及议题；(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。(四)发出通知的日期。

第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席可举行。除本章程及其附件另有规定外，董事会作出方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会权限范数通过。董事会权限范围内的担保事项，除应当经全围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一董事会决议的表决，实行一人一票。人一票。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，大会审议。

应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会召开会议采用方式为：现场

第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名方式

与电子通讯方式；表决采用方式为：书面记名投票表投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并会董事签字。

由参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；

董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；

确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围权范围不明确的委托。委托书中应载明代理人的姓名，和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出该次会议上的投票权。

席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定

做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。少于10年。

第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的

董事(代理人)姓名；董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；(三)会议议程；

(四)董事发言要点；(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载

31修订前修订后

明赞成、反对或弃权的票数)。明赞成、反对或弃权的票数)。

新增第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行新增职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者

是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

新增（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担新增任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律

32修订前修订后

法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

新增管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表新增独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立新增董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

33修订前修订后

第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使新增

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员由3名董事组成，应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董新增

事至少占2名，委员中至少有1名独立董事为会计专业人员。审计委员会的召集人应当为会计专业人员。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，新增

可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

第一百四十条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

新增

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条董事会设置战略委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履新增行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

34修订前修订后

专门委员会工作规程有董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

第一百四十二条战略委员会的主要职责是对公司长

期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，包括：

（一）组织开展对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针的研究并提出相关建议；

（二）组织开展公司经营战略问题的研究，就发展战

略、产品战略、市场战略、研发战略、人才战略、技新增

术与创新战略、投资战略等问题为董事会决策提供参考意见；

（三）对本章程规定须经股东会或董事会批准的重大投资或融资方案进行研究并提出建议；

（四）对本章程规定须经股东会或董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条董事会薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，新增激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条董事会专门委员会应遵守法律、法新增

规、规范性文件、本章程及相关工作细则的有关规定。

35修订前修订后

董事会各专门委员会的工作细则由董事会制定后实施。

第六章经理及其他高级管理人员第五节高级管理人员

第一百二十六条公司设经理1名，由董事会聘任或第一百四十六条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十七条关于不得担任董第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第九十九离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位第一百四十八条在公司控股股东、实际控制人单位

担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，控股股东代发薪水。不由控股股东代发薪水。

第一百二十九条经理每届任期三年，从董事会决议第一百四十九条经理每届任期3年，从董事会决议

聘任之日起计算，经理连聘可以连任。聘任之日起计算，经理连聘可以连任。

第一百三十条经理对董事会负责，行使下列职权：第一百五十条经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。

第一百三十一条经理应制订经理工作细则，报董事第一百五十一条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。会批准后实施。

第一百三十二条经理工作细则包括下列内容：第一百五十二条经理工作细则包括下列内容：

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条经理可以在任期届满以前提出辞第一百五十三条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。间的劳动合同规定。

第一百三十四条副经理由经理提名，经董事会聘任第一百五十四条副经理由经理提名，经董事会聘任或解聘。副经理协助经理工作，经理因故不能履行职或解聘。副经理协助经理工作，经理因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定一名副经理代理。责时，应报董事会批准，指定一名副经理代理。

36修订前修订后

第一百三十五条公司设董事会秘书，负责公司股东第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东

大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反

第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应承担赔偿责任。

当依法承担赔偿责任。

第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理新增人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百三十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。删除公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职删除权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

删除

监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事

在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改删除

选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真删除

实、准确、完整。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董删除事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司删除利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失删除的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

37修订前修订后

第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。删除监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司删除法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其公司，费用由公司负担；

(九)公司章程规定的其他职权。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当删除经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确

监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作删除效率和科学决策。

第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成

会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种删除说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存

10年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

删除

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第六章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

38修订前修订后

第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有

关部门的规定，制定公司的财务会计制度。关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十二条公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4

会计报告，在每一会计年度前6个月结束之时起2个个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个财务会计报告，在每一会计年度前3个月和9个月结月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交中期报告。

易所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

章的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立会立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存户存储。储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决还可以从税后利润中提取任意公积金。

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿分配的利润退还公司。

责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将注册资本的25%。

不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个事会须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十七条公司应实施积极的利润分配办法，第一百六十四条公司的利润分配政策为：

并遵守下列规定：（一）利润分配的原则

（一）公司利润分配政策的基本原则公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司

的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；当年的实际经营情况和可持续发展；利润分配不得超

39修订前修订后

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的力；在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远

可持续发展；发展的前提下，公司应注重现金分红。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配的形式

（二）公司利润分配具体政策公司利润分配采用现金、股票或者现金与股票相结合

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金的方式进行。符合现金分红条件的，应当优先采用现

与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，金分红的形式进行利润分配。

公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东大会公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归提出差异化的现金分红政策：

属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所案。占比例最低应达到80%；

2、公司现金分红的具体条件和比例（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

除特殊情况下，公司在当年盈利且累计未分配利润为的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现占比例最低应达到40%；

金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分配（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

利润总额的10%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现占比例最低应达到20%；

金支出：公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产最低应当达到20%。

的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资（三）实施现金分红的条件

产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

审计总资产的20%。（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利

3、公司发放股票股利的具体条件润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全后续持续经营；

体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件（2）公司累计可供分配利润为正值；

下，提出股票股利分配预案。（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无

4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发保留意见的审计报告；

展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重

及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

分下列情形，提出差异化的现金分红政策：重大对外投资计划或重大资金支出是指：公司未来十

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；或公占比例最低应达到80%；司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所20%。

占比例最低应达到40%；（四）现金分红的比例和时间间隔

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排当公司实施现金分红的条件满足时，公司每年度以现的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润占比例最低应达到20%；的10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的

40修订前修订后

以按照前项（3）20%规定处理。30%，具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利

（三）公司利润分配方案的审议程序状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东会审

1、利润分配方案由公司董事会提出，公司董事会在议决定。

利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配方案，司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状需经全体董事过半数表决通过。独立董事认为现金分况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权分红。

发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者（五）股票股利分配的条件未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，意见及未采纳的具体理由，并披露；公司监事会应当可以在满足上述现金股利分配之余，在考虑公司成长对公司利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表性、每股净资产的摊薄等真实合理因素基础上，提出决通过；董事会及监事会审议通过利润分配方案后应发放股票股利的利润分配方案。

提交股东大会审议批准。（六）利润分配的决策程序和机制股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠公司董事会将结合公司当年的生产经营状况、现金流道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出的问题，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东发点，制订公司当年的利润分配预案。公司当年盈利大会表决提供便利。但未提出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分

不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用红的资金留存公司的用途。股东会应通过现场投票和途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事网络投票相结合的方式进行表决。

发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审予以披露。议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额

（四）公司利润分配政策的变更上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政期分红方案。

策进行调整。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。披露。

（五）公司未分配利润的使用原则（七）利润分配政策的调整

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以

购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整或变更利润分配政策的议案应经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

第二节内部审计第二节内部审计

41修订前修订后

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计障、审计结果运用和责任追究等。

监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会删除负责并报告工作。

第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活

新增动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。内部

审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

新增财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家

新增审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的新增考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规定的会

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相

咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所，由

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。事务所。

第一百六十二条公司保证向聘用的会计师事务所提第一百七十三条公司保证向聘用的会计师事务所提

供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告

及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东大第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东会会决定。决定。

第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务

第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务陈述意见。

所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有大会说明公司有无不当情形。

无不当情形。

第九章通知、公告第七章通知、公告

42修订前修订后

第一节通知第一节通知

第一百六十五条公司的通知以下列形式发出：第一百七十六条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；(三)以公告方式进行；

(四)以数据电文（包括传真、短信、微信、电子邮件(四)以数据电文（包括传真、短信、微信、电子邮件和电子数据交换等可以有形地表现所载内容）的方式和电子数据交换等可以有形地表现所载内容）的方式送出；送出；

(五)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。(五)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。

第一百六十六条公司发出的通知，以公告方式进行第一百七十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知，以第一百七十八条公司召开股东会的会议通知，以公公告方式进行。告方式进行。

第一百六十八条公司召开董事会的会议通知，以专第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以专

人送出或邮件方式或传真方式进行。人送出、电子邮件、电话、传真等方式进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专删除人送出或邮件方式或传真方式进行。

第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人

在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

第七个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，第三个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以电

以传真记录时间为送达时间，公司通知以公告方式送子邮件发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知出的，第一次公告刊登日为送达日期。以公告方式送出的，第一次公告刊登日期为送达日期。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的

人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告第二节公告

第一百七十二条公司在符合中国证监会规定条件的第一百八十二条公司在符合中国证监会规定条件的

报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露的信报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。息。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新第一百八十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。新设合并，合并各方解散。

第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司

新增净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照前款规定合并不经股东会新增决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日

43修订前修订后

内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

30日内在《证券时报》上公告。

告。

第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司第一百八十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十条公司减少注册资本时，将编制资产负

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编债表及财产清单。

制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相求公司清偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一百六十二条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百新增

九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股新增

东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，新增股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生第一百九十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公

44修订前修订后

司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十五条公司因下列原因解散：

第一百八十条公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民公司。

法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第

第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第(一)（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财

项情形的，可以通过修改本章程而存续。产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须股东所持表决权的2/3以上通过。经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第

第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第(一)(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散

项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义法院指定有关人员组成清算组进行清算。务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通

知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的信息公示系统公告。

自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

45修订前修订后证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人大会或者人民法院确认。民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指事务移交给人民法院。定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制作清

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法履

第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负有忠实行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

第一百八十九条公司被依法宣告破产的，依照有关第二百〇四条公司被依法宣告破产的，依照有关企企业破产的法律实施破产清算。业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程第九章修改章程

第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改章第二百〇五条有下列情形之一的，公司应当修改章

程：程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程

规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。

第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事项第二百〇六条股东会决议通过的章程修改事项应经

应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记登记事项的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。

第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的决第二百〇七条董事会依照股东会修改章程的决议和议和有关主管机关的审批意见修改本章程。有关主管机关的审批意见修改本章程。