证券代码：300260证券简称：新莱应材公告编号：2025-031

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司

关于全资子公司对外投资暨签署增资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东碧

海包装材料有限公司（以下简称“碧海包材”）现有产能已处于饱和状态，为突破产能瓶颈、把握市场机遇，公司全资子公司碧海包材于2025年12月3日与山东安浦智能科技有限公司（以下简称“安浦智能”）签署了《山东安浦智能科技有限公司增资协议》和《山东安浦智能科技有限公司股东协议》（以下简称“《增资协议》”和“《股东协议》”），公司拟以全资子公司碧海包材使用自有资金人民币

15695.5102万元认购安浦智能新增注册资本人民币15612.2449万元，剩余款项

163.2653万元计入资本公积金。本次增资完成后，安浦智能的注册资本由人民币

15000万元增加至人民币30612.2449万元，碧海包材将持有安浦智能51%的股权，

安浦智能将成为碧海包材的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次增资资金全部用于补充安浦智能流动资金、偿还借款等方面。

（二）对外投资的审批程序

公司于2025年12月3日召开第六届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨签署增资协议的议案》。根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东会审议。

（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）厉彦霖1.身份证号码：371327************

2.住所：临沂市

3.厉彦霖与本公司及本公司前十名股东、董高之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系；厉彦霖为厉善红之子，厉善红与厉善君系兄弟关系，厉善君为公司董事、碧海包材总经理及法定代表人，厉善红为碧海包材董事长，存在一定的利害关系，但按照相关法规规定尚不足以构成关联关系；

同时厉善君本人已经作出承诺，其本人在投资设立安浦智能过程中未有提供任何直接或间接的资金支持。

（二）厉彦明

1.身份证号码：371327************

2.住所：临沂市

3.厉彦明与本公司及本公司前十名股东、董高之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系；厉彦明为厉善屯之子，厉善屯、厉善君、厉善红三人系兄弟关系，厉善君为公司董事、碧海包材总经理及法定代表人，厉善红为碧海包材董事长，存在一定的利害关系，但按照相关法规规定尚不足以构成关联关系；同时厉善君本人已经作出承诺，其本人在投资设立安浦智能过程中未有提供任何直接或间接的资金支持。

三、投资标的的基本情况

（一）目标公司基本情况

1.企业名称：山东安浦智能科技有限公司

2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3.法定代表人：厉彦霖

4.注册资本：15000万元人民币

5.注册地址：山东省临沂市莒南县十字路街道淮海路与西环路交汇处

6.成立日期：2023年3月31日

7. 统一社会信用代码：91371327MACDYPF181

8.经营范围：一般项目：智能机器人的研发；货物进出口；技术进出口；工业机

器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；工业自动控制系统装置制造；工

业自动控制系统装置销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能机器人销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；包装专用设

备销售；机械设备销售；电子专用设备销售；环境保护专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；机械设备租赁；产业用纺织制成品销售；包装专用设备制造；机械电

气设备制造；机械电气设备销售；环境保护专用设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；新型膜材料销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；金属制品销售；机械零件、零部件加工；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷；食品用塑料包装容器工具制品生产；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）本次增资前后股权结构本次增资前本次增资后股东名称认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例（万元）（%）（万元）（%）

厉彦霖14900.000099.333314900.000048.6733

厉彦明100.00000.6667100.00000.3267

碧海包材15612.244951

合计15000.000010030612.2449100

（三）主要财务指标

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日（经审计）（经审计）

资产总额40183.702413661.0635

负债总额25851.693412412.1247

净资产14332.00901248.9388

项目2025年1—9月2024年度（经审计）（经审计）

营业收入--

净利润-516.9298-118.8182注：以上数据已经天健会计师事务所山东分所审计，并出具了《山东安浦智能科技有限公司2024年度至

2025年1—9月审计报告》（天健鲁审〔2025〕940号）。

（四）评估情况

公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定委托符合《证券法》规定的资产评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司以2025年9月30日为评估基准日，分别采用资产基础法对安浦智能股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《山东碧海包装材料有限公司拟对外投资涉及的山东安浦智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天健鲁审〔2025〕940号）。具体情况如下：

截至评估基准日，山东安浦智能科技有限公司申报评估的资产总额账面值为40183.70万元、负债总额账面值为25851.69万元、所有者（股东）权益

账面值为14332.01万元。

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，山东安浦智能科技有限公司资产总额评估值为40937.37万元，评估增减变动额为753.67万元，增减变动幅度为1.88%；负债总额评估值为25851.69万元，评估增减变动额为0.00元，增减变动幅度为0.00%；股东全部权益评估值为15085.68万元，评估增减变动额为753.67万元，增减变动幅度为5.26%。评估结果详见下表：

评估结果汇总表

金额单位：人民币万元增减变动幅度序号资产名称账面价值评估值增减变动额

（%）

1流动资产3542.213542.320.11-

2非流动资产36641.4937395.05753.562.06

3固定资产2167.942160.80-7.15-0.33

4在建工程29186.1729487.53301.361.03

5无形资产4054.404513.74459.3411.33

6其他非流动资产1232.981232.98--

7资产总计40183.7040937.37753.671.88

8流动负债25851.6925851.69--

9非流动负债---

10负债总计25851.6925851.69--

11所有者权益（净资产）14332.0115085.68753.675.26

本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（五）其他情况

碧海包材委托了天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具了安

浦智能以2025年9月30日为基准日的《关于山东安浦智能科技有限公司的财务尽职调查报告》（天健鲁咨〔2025〕394号）；同时，碧海包材委托了北京德和衡（济南）律师事务所出具了安浦智能以2025年9月30日为基准日的《关于山东碧海包装材料有限公司对山东安浦智能科技有限公司增资之法律尽职调查报告》（德和衡JN律调查(2025)第81号）。

截至本公告披露日，安浦智能不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

本次增资完成后，控股股东、实际控制人及其关联人不会对公司形成非经营性资金占用。安浦智能不是失信被执行人。

四、增资协议的主要内容

（一）交易安排

1.增资交易：碧海包材以人民币15695.5102万元认购安浦智能新增注册资

本人民币156122449元，剩余部分计入资本公积。本次增资完成后，碧海包材持有安浦智能51%的股权，公司整体投后估值为人民币30775.5102万元。原股东厉彦霖、厉彦明放弃优先认购权。

2.交割：在协议约定的先决条件全部满足或获豁免后的第5个工作日或各

方商定日期进行交割。碧海包材应于交割日将增资价款（扣除已付订金）支付至指定增资账户。

3.增资款用途：本次增资价款将全部用于补充安浦智能流动资金、偿还借款等。

（二）先决条件

投资方支付增资款的义务取决于多项先决条件的满足或豁免，主要包括：

安浦智能股东会及董事会通过相关决议；提供指定基准日的审计报告及往来明细；原股东放弃优先认购权；核心人员签署竞业限制协议；各方陈述与保证真实准确；碧海包材履行其内部决策程序；各方签署股东协议及新公司章程等。

（三）违约责任

若一方违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或其他约定，或存在重大过失、故意不当行为，则需对守约方因此遭受的全部损失进行赔偿。

（四）生效本协议自各方（自然人捺印、非自然人盖章并由法定代表人或授权代表签名）签署之日起生效。

五、股东协议的主要内容（一）投资人股东权利

1.优先认购权：若安浦智能拟增加注册资本或发行任何股权类权益，投资

方碧海包材有权优先于其他股东及第三方认购。

2.股权转让限制：交割日起三年内（“禁售期”），未经对方书面同意，碧海包材及原股东不得出售、质押其持有的安浦智能股权（特定关联方间转让及碧海包材不再合并报表等情形除外）。禁售期满后，原股东对外转让股权，碧海包材享有优先购买权；碧海包材对外转让股权，原股东享有优先购买权及共同出售权。

3.回购权：若在（1）安浦智能的任一年度会计报告正式出具后，若该年

度经审计的净利润达到或超过人民币贰仟万元（RMB 20000000元）；或（2）安浦智能任连续两个会计年度的净利润金额合计达到人民币叁仟伍佰万元（RMB3500 万元）以上；或（3）禁售期届满后山东碧海启动上市或者股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（为避免歧义，启动上市或者挂牌系以山东碧海控股股东之董事会发出拟决议相关事项通知或者上市、挂牌工作实际启动

（包括但不限于聘任中介机构、中介机构实际开始工作之日，两者以孰先成就为准））（以下称“回购事件一”与“回购事件二”合称“回购事件”），回购申请人有权在回购事件发生后的九十（90）日内要求回购义务人按照下述约定计算方式确定的回购价格要求山东碧海回购回购申请人届时所持的安浦智能

全部或部分股权。特别说明，回购申请人因本条第（1）（2）项约定条件触发要求回购的权利为持续性权利，每满足一次该触发条件，即产生一次独立的行权资格，不因之前是否已行使过而失效。

若发生“回购事件”（包括禁售期届满后原股东发出回购通知，或碧海包材启动上市/挂牌程序），原股东有权要求碧海包材或其权利义务承继方按照约定价格和方式（现金收购或发行股份购买）回购其届时持有的安浦智能全部或部分股权。回购价格取三种计算方式（基于净利润×PE 倍数、基于净资产、固定价值3亿元×持股比例）结果之孰高者。

（二）公司治理

1.股东会：为最高权力机构。对于修改章程、增资减资、合并分立解散、变更利润分配方案等重大事项，须经包含原股东厉彦霖在内代表三分之二以上表决权的股东通过。2.董事会：由5名董事组成，其中碧海包材提名3名，原股东厉彦霖提名

2名（其中1名担任董事长及法定代表人）。对于经营计划、投资方案、重大交易（如单笔超5000万元）、重要资产处置、预算等关键事项，须经包含厉彦霖提名董事在内三分之二以上董事同意。

3.高级管理人员应由原股东厉彦霖推荐或提名的一名总经理、若干名副总

经理以及由山东碧海提名的一名财务总监组成，并由董事会聘任：总经理在预算内及特定预算外支出、人员聘任等方面享有广泛的经营管理权限。

（三）利润分配

若安浦智能当年净利润达到1000万元以上且无未弥补亏损，现金分红比例不低于当年可分配利润的20%；净利润达到2000万元以上，分红比例不低于30%。在触发回购情形时，需对累计未分配利润进行高比例分红（通常不低于

80%）。

（四）违约责任

若一方违约，守约方可书面通知要求其限期纠正；若未纠正，守约方有权要求违约方赔偿因此遭受的直接和可预见的损失（包括合理的利润损失及律师费等）。

（五）竞业限制

核心人员离职后两年内不得从事与安浦智能相竞争的业务。同时，协议对碧海包材与安浦智能之间的人员流动所可能涉及的竞业行为给予了特定豁免。

（六）生效

本协议与《增资协议》同步签署，其生效以《增资协议》项下交割的完成为前提条件。若交割未发生，本协议自动失效。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1.对外投资的目的

目前碧海包材产能不够满足市场订单需求，碧海整体市场占有率较低，公司看好未来无菌包装材料行业的发展趋势，本次投资旨在突破全资子公司碧海包材现有产能瓶颈，快速把握市场发展机遇。通过控股安浦智能，有利于进一步完善公司在食品包装领域的产业链布局，提升综合竞争力与市场份额。

2.存在的风险目标公司安浦智能未来经营受国家和行业政策、市场环境、竞争格局、市场需求等多因素影响，存在一定的不确定性，可能存在公司投资收益不达预期的风险。公司将密切关注行业发展动态，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3.对公司的影响

本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资完成后，安浦智能成为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。

七、备查文件

1.《山东安浦智能科技有限公司增资协议》

2.《山东安浦智能科技有限公司股东协议》

3.公司第六届董事会第十次会议决议4.天健会计师事务所山东分所出具的《山东安浦智能科技有限公司2024年度至2025年1—9月审计报告》（天健鲁审〔2025〕940号）5.北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《山东碧海包装材料有限公司拟对外投资涉及的山东安浦智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字〔2025〕1082号）6.天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具的《关于山东安浦智能科技有限公司的财务尽职调查报告》（天健鲁咨〔2025〕394号）7.北京德和衡（济南）律师事务所出具的《关于山东碧海包装材料有限公司对山东安浦智能科技有限公司增资之法律尽职调查报告》（德和衡JN律

调查(2025)第81号）特此公告。

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会

2025年12月3日