雅本化学股份有限公司信息披露管理制度

雅本化学股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为提高雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）

的信息披露工作质量，规范信息披露程序及公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件及《雅本化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际，制定本制度。

第二条公司及相关信息披露义务人应当根据相关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、以及《上市规则》等深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本制度中的“披露”是指在规定的时间内、在指定或认可的报刊和互联网站、

按规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门和深交所备案。

本制度中的“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条本制度适用于公司及纳入公司下属全资、控股子公司。

第四条公司董事会办公室为公司的信息披露事务部门，由董事会秘书负责。

第五条根据相关法律、行政法规、中国证监会发布的规范性文件以及深交

所的相关规则确定的信息披露义务人应遵守本制度，并接受中国证监会和深交所的监管。

0第六条信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

公司的董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、

及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第七条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收

购报告书、定期报告和临时报告等。

公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深交所，并应当在符合中国证监会规定条件的媒体（以下简称在“指定媒体”）和深交所网站发布。

公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先

于指定媒体和深交所，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所做出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知上市公司，并积极主动配合上市公司的调查和相关信息披露工作。

第八条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地中国

证监会派出机构，并置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。

公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间

1有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深交所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。

第九条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当

保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十一条公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起1个月内编制完成并披露。

第十二条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议

通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

2有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上

市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十三条公司应当按照中国证监会和交易所制定的年度报告、中期报告的格式及编制规则编制定期报告。

第十四条公司应当按照中国证监会或深交所的相关规定合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告、业绩快报及修正公告。不得使用夸大、模糊或者误导性陈述，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。

第十五条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第十六条公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等

募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照中国证监会及深交所的相关要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管

理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

第十七条公司应当在每年年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业

绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、

3风险因素等投资者关心的内容进行说明。

公司年度报告业绩说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式、公司出

席人员和主要内容等向投资者予以说明，年度报告业绩说明会的文字资料应当刊载于公司网站、深交所网站的上市公司投资者关系管理互动平台供投资者查阅。

第十八条公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求

的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（五）中国证监会和深交所要求的其他文件。

第十九条前述第十八条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业

会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关资料。

第二十条公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或

者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。

第二节临时报告

第二十一条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、《上市规则》及其他规定发布的除定期报告以外的公告。

临时报告披露的内容涉及《上市规则》或本制度规定的重大事项的，其披露要求和程序应当同时适用《上市规则》和本制度的相关规定。

临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第二十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

4前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违

5规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会或深交所规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十三条公司应当在最先发生的以下任一时点后及时履行信息披露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时；

（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄漏或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十四条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

第二十五条公司全资子公司、控股子公司发生本制度规定的重大事件，视

同公司发生的重大事件，适用本制度的规定。

公司参股公司发生本制度规定的重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事件虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产

生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第二十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

6第二十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体

关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有公司股份或者控制公

司的情况发生重大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

第二十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异

常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三节董事会决议

第三十条董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者《上市规则》所述

7重大事项的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第四节股东会决议

第三十一条公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点、会议期限、提交会议审议的事项和提案以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在交易所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

第三十二条公司应当在股东会结束当日将股东会决议和法律意见书进行公告。

第三十三条公司发出股东会的通知后，无正当理由不得延期或取消，股东

会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，应当于原定召开日两个交易日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第三十四条股东会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内

发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

第三十五条股东会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力

存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

第五节应披露的交易

第三十六条本制度所称的交易包括下列类型：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

8（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深交所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第三十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标

准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标

9准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）或者第（五）规定的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第三十九条公司与同一交易方同时发生本制度第三十八条第（二）项至第

（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露及审议标准。

第四十条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第三十九条及第四十条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第三十九条及第四十条的规定。

第四十一条交易标的为股权且达到本制度第四十条的标准的，公司应当披

露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的其他非现金资产的，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

对于虽未达到本制度第四十条规定的标准，若深交所认为有必要的，公司应

10当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。

第四十二条公司购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较

高者作为计算标准，并按交易类型在连续十二个月内累计计算金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第四十三条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十三条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第三十九条和第四十条的规定。

第四十四条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资

产30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十五条除提供担保、委托理财等《上市规则》另有规定事项外，公司

进行本制度第三十八条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二

11个月累计计算的原则，适用本制度第三十九条及第四十条的规定。

已按照本制度第三十九条及第四十条的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第四十六条对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时

披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第四十七条公司披露交易事项时，应当按照《上市规则》的要求提交相关文件。

第四十八条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司

之间发生的交易，除中国证监会或深交所另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。

第四十九条关联交易的相关信息按照公司《关联交易管理制度》进行披露。

第六节其他应披露的重大信息

第五十条公司发生的诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露：

（1）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的；

（2）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；

（3）证券纠纷代表人诉讼；

（4）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

（5）深交所认为有必要的其他情形。

第五十一条公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本制度第五十二条标准的，适用第五十二条的规定。

已按照第五十二条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

第五十二条公司披露诉讼、仲裁事项时应当按照交易所的要求提交相关文件。

12第五十三条公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第五十四条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露该方案的具体内容。

公司应当在股东会审议通过方案后的两个月内，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后两个月内，完成利润分配或者资本公积金转增股本事宜。

第五十五条公司应当于实施利润分配和资本公积金转增股本方案的股权登记日前三至五个交易日内披露该方案实施公告。

第五十六条公司在实施利润分配和资本公积金转增股本方案前，应当按照交易所的要求提交相关文件。

第五十七条公司股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规

则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

第五十八条公司披露股票交易异常波动公告时，应当按照深交所的要求提交相关文件。

第五十九条出现下列可能或者已经对公司证券及其衍生品种的交易价格或

者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要

财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形且影响其履行职责；

（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第三章信息披露暂缓与豁免

第六十条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

13第六十一条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第六十二条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过

信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六十三条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六十四条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第六十五条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第六十六条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中

有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

14第六十七条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。

第六十八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记

以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第六十九条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季

度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深交所。

第四章信息披露的程序

第七十条定期报告披露程序如下：

（一）报告期结束后，相关人员根据规定编制定期报告；

（二）董事会秘书在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅；

（三）审计委员会审核定期报告中的财务信息；

（四）公司召开董事会审议定期报告；

（五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

15第七十一条临时报告披露程序如下：

（一）信息披露义务人在了解或知悉《上市规则》、本制度所述须以临时报告披露的事项后第一时间向公司董事会秘书报告；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、股东会审议的重大事项，分别提交相应会议审议；

（三）董事会秘书组织协调相关各方编写临时报告初稿；

（四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；

（五）董事会秘书按照相关规定进行信息披露。

第五章信息披露事务管理

第七十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信

息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。

第七十三条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会

秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第七十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书可以列席股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第七十五条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，公司披露

的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第七十六条公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第七十七条公司董事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人或其指

定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。

第七十八条报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事会秘

16书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐

瞒、虚假或误导性陈述。

第七十九条公司董事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第八十条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对负有重

大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第八十一条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）部门主管负责人认真核对符合披露的信息资料，并在第一时间内提供至信息披露责任部门；

（二）公司董事会办公室业务人员拟制相关披露内容；

（三）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并确定是否提交董事长审定签发；

（四）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；

（五）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（六）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送注册地中国证监

会派出机构，并置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅；

（六）公司董事会办公室业务人员对信息披露文件及公告进行归档保存。

第八十二条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第八十三条董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长

并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本

部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备

忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司董事会办公室业务人员。

第八十四条内部信息报告形式，包括但不限于：

17（一）书面形式；

（二）电话形式；

（三）电子邮件形式；

（四）口头形式；

（五）会议形式。

报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件方式

向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给公司董事会秘书或公司董事会办公室，必要时应将原件以特快专递形式送达。

董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。

第八十五条临时公告文稿由公司董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、高级管理人员。

第八十六条定期报告的草拟、审核、通报和发布程序。明确公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和

主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。

第八十七条向证券监管部门报送的报告由公司董事会办公室业务人员负责草拟，董事会秘书负责审核。

第八十八条公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄

漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第八十九条公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第九十条公司独立董事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应

18当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及

时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第九十一条公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人应当配合

董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第九十二条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时告知董事会秘书。

第九十三条公司各部门及子公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求

的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第六章信息披露档案的管理

第九十四条董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董事

会办公室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。

第九十五条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部

门和子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。

第九十六条公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。

第九十七条以公司名义对中国证监会、证券交易所等单位进行正式行文时，相关文件由董事会办公室存档保管。

第九十八条公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借阅信

息披露文件的，应到董事会办公室办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。

19第七章信息保密制度

第九十九条公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理

及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和子公司负责人为各部门、子公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密工作

第一责任人签署责任书。

第一百条公司董事、高级管理人员和其他可能涉及内幕信息的人员不得泄

漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第一百〇一条公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。

第一百〇二条公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解

和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第一百〇三条公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格

产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。

第一百〇四条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅

自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。

第一百〇五条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定对

象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。

第八章公司各部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第一百〇六条公司各部门和子公司负责人为各部门（各子公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。

20子公司总经理为子公司履行信息报告义务的责任人；若公司未有管理人员担

任子公司总经理，则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人。

第一百〇七条公司各部门和子公司应指派专人负责本部门（本公司）的相

关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门（本公司）相关的信息。

第一百〇八条公司各部门和子公司出现本制度第二十二条规定的重大事件时，各部门负责人、各子公司负责人应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度的规定组织信息披露。

第一百〇九条董事会秘书和董事会办公室向各部门和子公司收集相关信息时，各部门和子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第九章收到证券监管部门相关文件的报告制度

第一百一十条公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书

应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应

督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第一百一十一条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报

告公司董事长，并与涉及的相关部门（子公司）联系、核实，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，由董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

第十章责任追究机制

第一百一十二条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百一十三条公司各部门、各子公司发生需要进行信息披露事项而未及

21时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚；但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。

第一百一十四条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第一百一十五条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等相关法律法

规的规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向公司注册地中国证监会派出机构和交易所报告。

第十一章附则

第一百一十六条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和规

范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第一百一十七条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。

第一百一十八条本制度由公司董事会拟订，经公司股东会审议通过之日起生效。

第一百一十九条本制度由董事会负责解释。

雅本化学股份有限公司

2025年6月

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