雅本化学:关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：300261证券简称：雅本化学公告编号：2026-057

雅本化学股份有限公司

关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相

关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设及前提条件

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、产业政策等方面没有发生重大变化；

2、假设本次发行的股份数量按照上限，即发行数量为288992841股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实际发行股票数量为准；

3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，不考虑利润分配的影响；

14、假设本次发行方案于2026年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次

发行对摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；

5、公司2025年归属于上市公司股东的净利润为-15950.80万元，扣除非经常

性损益后归属于上市公司股东的净利润为-14170.80万元。假设2026年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润在2025年基础上按照-10%、0%、10%的业绩情况分别测算本次发行对主要财务指标的影响；

6、上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设及前提条件，公司测算了2026年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行对公司的每股收益的影响，具体情况如下：

2025年度/20252026年度/2026年12月31日

项目年12月31日发行前发行后

期末总股本（万股）96330.9596330.95125230.23

情况1：假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度下

降10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）-15950.80-17545.88-17545.88

扣除非经常损益后归属于上市公司股东的-14170.80-15587.88-15587.88

净利润（万元）

基本每股收益（元）-0.1669-0.1829-0.1784

稀释每股收益（元）-0.1669-0.1829-0.1784

扣除非经常损益后基本每股收益（元）-0.1482-0.1625-0.1585

扣除非经常损益后稀释每股收益（元）-0.1482-0.1625-0.1585

情况2：假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度持平

归属于上市公司股东的净利润（万元）-15950.80-15950.80-15950.80

扣除非经常损益后归属于上市公司股东的-14170.80-14170.80-14170.80

净利润（万元）

基本每股收益（元）-0.1669-0.1663-0.1622

22025年度/20252026年度/2026年12月31日

项目年12月31日发行前发行后

稀释每股收益（元）-0.1669-0.1663-0.1622

扣除非经常损益后基本每股收益（元）-0.1482-0.1477-0.1441

扣除非经常损益后稀释每股收益（元）-0.1482-0.1477-0.1441

情况3：假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度增

长10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）-15950.80-14355.72-14355.72

扣除非经常损益后归属于上市公司股东的-14170.80-12753.72-12753.72

净利润（万元）

基本每股收益（元）-0.1669-0.1496-0.1460

稀释每股收益（元）-0.1669-0.1496-0.1460

扣除非经常损益后基本每股收益（元）-0.1482-0.1329-0.1297

扣除非经常损益后稀释每股收益（元）-0.1482-0.1329-0.1297注：公司基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》等有关规定计算。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的时间，净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，提升经营业绩，符合公司长期发展需求及股东利益。关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见公司编制的《雅本化学股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

3四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家专注于创新农药、创新医药 CDMO业务的企业，依托国内核心生产基地与专业研发体系，深耕高端农药、医药中间体及原料药领域，致力于打造兼具全球竞争力与行业引领力的“绿色、高效、创新、可信赖”的产业标杆形象。

公司本次募投项目包括“年产35吨高端医药中间体中试项目，新建年产2019吨原料药及中间体项目（一期），新建年产140吨医药原料药项目，新建年产50吨瑞格列汀、2吨 SERD 抑制剂项目”产能建设类项目，以及研发中心建设项目和补充流动资金。项目紧扣公司“2+X”战略，聚焦创新医药 CDMO这一核心主业，是公司夯实主业根基、抢抓行业发展机遇、推动战略落地实施的重要举措。

综上，本次募投项目均围绕公司现有主营业务展开，有助于公司扩大经营规模，延伸产业链布局，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，实现公司长期可持续发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

经过多年在医药应用领域的深耕与积累，公司已建立了一支稳定高效、自主创新、拥有成熟完善管理体系的专业团队，涵盖了技术研发、市场销售、生产运营、财务管理、制造工艺等各个方面。公司的管理团队拥有丰富的行业从业经验和深刻而独到的战略眼光，具有高度协同力和凝聚力，是一支具备国际化视野的专业管理团队。公司主要技术人员具备扎实的学术背景、专业的技术能力和丰富的研发经验。

为夯实技术研发基础，公司广泛吸纳行业优秀人才，组建了一支由博士、硕士等高水平科研人才构成的研发团队，并在各自专业方向上深耕细作，为公司技术创新提供了坚实的人才保障。此外，公司积极构建产学研一体化平台，与复旦大学、上海交通大学、中南大学、北京理工大学、南通大学、扬州大学、安徽大学、南京

4师范大学等多家高校建立合作关系，共同推动人才培养和研发创新，反哺公司业务发展。

2、技术储备

在技术工艺方面，公司自主研发了一系列具有行业领先水平的化学合成及生物酶催化等关键技术。如在手性合成领域，通过优化工艺与反应条件，成功提升了产品收益率，降低生产成本，满足了客户的严苛要求；含氮杂环合成技术方面，优化合成路线，有效缩短了反应步骤，降低了生产成本；生物酶催化技术凭借其高效、环保的特性，在特定产品生产中实现了绿色化生产，减少了污染物排放。核心技术的不断积累为公司创新医药 CDMO业务拓展筑牢根基。

在医药业务领域，公司依托专业的化学合成技术与深厚的化学工程实力，充分挖掘业务发展潜力。搭配成熟的研发生产体系及高效的中试产业化能力，公司既能快速响应小试阶段的工艺优化需求，又可在中试到量产阶段实现成本控制与规模扩张，为高效拓展医药业务大客户创造有利条件，推动与核心客户的合作向更深层次发展。

3、市场储备

公司着眼全球战略布局，构建由六个核心生产基地与两个参股协作生产基地共同组成的供应链格局。其中，兰州基地建设创新农药中间体、原药生产基地，以医药中试助力研发成果商业化；太仓基地推进转型升级，向医药原料药创新产品领域拓展；南通基地从事创新农药高级中间体高端定制；盐城基地为公司具备农药全产

业链生产能力的基地；上虞基地定位高标准医药原料药及酶产品生产职能，生物酶产品已实现规模化生产；马耳他基地聚焦原料药定制生产，助力海外市场拓展。

依托各生产基地积累的丰富制造经验与成熟工艺，公司构建了独具特色的“雅本智造”体系。同时，公司坚定实施“大客户战略”，已成功与众多国内外头部企业建立持续、稳定的战略合作关系，搭建起覆盖国内外、合作稳固的高端客户矩阵，形成了坚实的市场储备。

5五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的

回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、

法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

公司董事会将按照《募集资金管理制度》相关规定持续监督公司对募集资金进

行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）稳步推进募投项目，争取尽快实现预期效益

公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目的实施，有助于公司提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，统筹安排，在确保项目质量的前提下，有序加快项目建设进度，争取早日完成并实现预期收益，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。

（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范

的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科

6学有效的职责分工和制衡机制。确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够

按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益；同时，公司也将继续健全各项规章制度、加强日常经营管理，提高公司的日常经营效率，从而降低公司运营成本、提升经营业绩。

（四）不断完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为健全和完善利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制订了《雅本化学股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，进一步明确了股东利润分配政策，特别是现金分红的相关回报机制。

本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺

为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司控股股东、实际控制人做出如下不可撤销的承诺和保证：

“1、本人/本单位不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、在本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券

监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺另

行作出规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本人/本单

7位承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺；

3、本人/本单位承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人/本单

位对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人/本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本单位同意，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本单位做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺