隆华科技:关于《公司章程》等制度修订内容对照表

证券代码：300263证券简称：隆华科技公告编号：2024－027

债券代码：123120债券简称：隆华转债

隆华科技集团（洛阳）股份有限公司

关于《公司章程》等制度修订内容对照表

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》《关于修订〈防范控股股东及关联方资金占用制度〉的议案》《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》《关于新增〈套期保值业务管理制度〉的议案》。由于公司发行的可转换债券“隆华转债”自2023年4月1日至2024年3月31日累计转换公司股票10629股。因此，公司注册资本将由

904322938元增加至904333567元，总股本将由904322938股增加至904333567股。同时根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关

法律法规的规定结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《委托理财管理制度》予以修订，同时新增《套期保值业务管理制度》。相关修订情况对照如下：

修订前修订后

《公司章程》条文内容条文内容

第五条公司注册资本为人民币第五条公司注册资本为人民币

904322938元。904333567元。

第十六条公司的股份采取股票形式，第十六条公司的股份采取股票形式，已

已发行的总股本为904322938发行的总股本为904333567股，股，所有股份均为普通股。所有股份均为普通股。

1修订前修订后

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十二条股东大会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和(一)决定公司的经营方针和投资计划；投资计划；

(二)选举和更换董事、非职(二)选举和更换非由职工代

工代表监事，决定相关董事、监表担任的董事、监事，决定相关事的报酬事项；董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报(三)审议批准董事会的报告；

告；……

……

第四十八条公司发生下列募集资金使用第四十八条公司发生下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准：行为，须经股东大会审议批准：

(一)变更募集资金用途（包(一)变更募集资金用途（包括括取消原项目，实施新项目，变取消原项目，实施新项目，变更募更募集资金实施主体、实施方集资金实施主体、实施方式）；

式）；(二)以超募资金永久补充流

(二)以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款；

动资金和归还银行借款；(三)单次实际使用超募资金

(三)单次实际使用超募资金金额达到五千万元人民币且达到金额达到五千万元人民币且达到超募资金总额的百分之十的；

超募资金总额的百分之十的；(四)使用节余募集资金（包

(四)实际使用超募资金达到括利息收入）达到或超过该项目

本章程第四十四条至第四十七条募集资金净额10%且高于1000万的要求的；元的；

(五)公司节余募集资金（包(五)法律、法规、规范性文件括利息收入）达到或超过单个或规定的须经股东大会审议的其他者全部募集资金投资项目计划资募集资金使用事宜。

金的10%且高于1000万元的；

(六)法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。

第九十一条下列事项由股东大会以特别第九十一条下列事项由股东大会以特别

决议通过：决议通过：

…………

(十二)公司股东大会决议主(十二)公司股东大会决议主

动撤回其股票在本所上市交易、动撤回其股票在深圳证券交易所

并决定不再在交易所交易或者转上市交易、并决定不再在交易所交而申请在其他交易场所交易或转易或者转而申请在其他交易场所让；交易或转让；

…………

2修订前修订后

第一百一十公司董事为自然人，但有下第一百一十公司董事为自然人，但有下列

二条列情形之一的，不能担任公司的二条情形之一的，不能担任公司的董董事：事：

（一）无民事行为能力或者（一）无民事行为能力或者限限制民事行为能力；制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占（二）因贪污、贿赂、侵占财

财产、挪用财产或者破坏社会主产、挪用财产或者破坏社会主义市

义市场经济秩序，被判处刑罚，场经济秩序，被判处刑罚，或者因执行期满未逾5年，或者因犯罪犯罪被剥夺政治权利，执行期满未被剥夺政治权利，执行期满未逾5逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑年；考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对企业的董事或者厂长、经理，对该该公司、企业的破产负有个人责公司、企业的破产负有个人责任任的，自该公司、企业破产清算的，自该公司、企业破产清算完结完结之日起未逾3年；之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营（四）担任因违法被吊销营业

业执照、责令关闭的公司、企业执照、责令关闭的公司、企业的法

的法定代表人，并负有个人责任定代表人，并负有个人责任的，自的，自该公司、企业被吊销营业该公司、企业被吊销营业执照、执照之日起未逾3年；责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿；债务到期未清偿被人民法院列为

（六）被中国证监会采取不失信被执行人；

得担任上市公司董事、监事、高（六）被中国证监会采取不得

级管理人员的市场禁入措施，期担任上市公司董事、监事、高级管限尚未届满；理人员的市场禁入措施，期限尚未

（七）被证券交易场所公开届满；

认定为不适合担任上市公司董（七）被证券交易场所公开认

事、监事和高级管理人员，期限定为不适合担任上市公司董事、监尚未届满；事和高级管理人员，期限尚未届

（八）法律、行政法规或部满；

门规章规定的其他情形。（八）法律、行政法规或部门……规章规定的其他情形。

……

第一百一十董事应当遵守法律、行政法第一百一十董事应当遵守法律、行政法规

四条规和本章程，对公司负有下列忠四条和本章程，对公司负有下列忠实义实义务：务：

（一）不得利用职权收受贿（一）不得利用职权收受贿赂

赂或者其他非法收入，不得侵占或者其他非法收入，不得侵占公司公司的财产；的财产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者（三）不得将公司资金以其个

3修订前修订后

资金以其个人名义或者其他个人人名义或者其他个人名义开立账名义开立账户存储；户存储；

（四）不得违反本章程的规（四）不得接受与公司交易的定，未经股东大会或董事会同意，佣金归为己有；

将公司资金借贷给他人或者以公（五）不得擅自披露公司秘司财产为他人提供担保；密；

（五）不得违反本章程的规（六）不得利用其关联关系损

定或未经股东大会同意，与本公害公司利益；

司订立合同或者进行交易；（七）董事、监事和高级管理

（六）未经股东大会同意，人员应当严格按照有关规定履行

不得利用职务便利，为自己或他报告义务和信息披露义务，并保证人谋取本应属于公司的商业机报告和披露的信息真实、准确、完会，自营或者为他人经营与本公整，不存在虚假记载、误导性陈述司同类的业务；或者重大遗漏；

（七）不得接受与公司交易（八）法律、行政法规、部门的佣金归为己有；规章及本章程规定的其他忠实义

（八）不得擅自披露公司秘务。

密；董事违反本条规定给公司造

（九）不得利用其关联关系成损失的，应当承担赔偿责任。

损害公司利益；

（十）董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履

行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十公司独立董事除符合本章程第一百二十公司独立董事除符合本章程

三条规定的董事任职条件外，还应符三条规定的董事任职条件外，还应符合合下列条件：下列条件：

(一)具备上市公司运作相关(一)具备上市公司运作相关

的基本知识，熟悉相关法律法规的基本知识，熟悉相关法律法规及及本所业务规则，具有五年以上深圳证券交易所业务规则，具有法律、经济、管理、会计、财务五年以上法律、经济、管理、会计、或者其他履行独立董事职责所必财务或者其他履行独立董事职责需的工作经验。所必需的工作经验。

…………

4修订前修订后

第一百三十除本章程第四十八条规定之第一百三十除本章程第四十八条规定之一条外的募集资金的如下使用事宜应一条外的募集资金的如下使用事宜应

当经董事会审议批准：当经董事会审议批准：

…………

（五）除需股东大会审议之（五）除需股东大会审议之外，单个或全部募集资金投资项外，单个或全部募集资金投资项目目完成后，节余募集资金的使用。完成后，节余募集资金的使用。但但节余募集资金（包括利息收入）节余募集资金（包括利息收入）金金额低于五百万元人民币且低于额低于五百万元人民币且低于该

该项目募集资金金额5%的除外；项目募集资金净额5%的除外；

(六)公司单次实际使用超募(六)对暂时闲置的募集资金资金金额不足五千万元人民币或进行现金管理；

低于超募资金总额的百分之二十(七)法律、法规、规范性文件的使用计划；规定的须经董事会审议的其他募

(七)对暂时闲置的募集资金集资金使用事宜。

进行现金管理；

(八)法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。

第一百四十除本章程另有规定外，董事第一百四十除本章程另有规定外，董事会

四条会作出决议，必须经全体董事的四条作出决议，必须经全体董事的过半过半数通过。数通过。

由董事会审批的对外担保行由董事会审批的对外担保行

为、对外提供财务资助及超募资为、对外提供财务资助及超募资金金用于偿还银行贷款或者补充流用于偿还银行贷款或者补充流动动资金，还需经出席董事会会议资金，还需经出席董事会会议的三的三分之二以上董事同意方可作分之二以上董事同意方可作出决出决议。议。

董事会提出的利润分配方董事会审议关联交易事项时，案、利润分配政策调整方案还需关联董事应当回避表决。在董事会经全体独立董事二分之一以上表对董事个人进行评价或者讨论其决通过。报酬时，该董事应当回避。

董事会审议关联交易事项董事会会议所做决议须经无时，关联董事应当回避表决。在关联关系董事过半数通过；审议对董事会对董事个人进行评价或者关联方提供担保或财务资助行为

讨论其报酬时，该董事应当回避。时，还需经出席会议的无关联关系董事会会议所做决议须经无董事三分之二以上董事同意，并提关联关系董事过半数通过；审议交股东大会审议；当表决人数不足

对关联方提供担保或财务资助行三人时，应当直接提交股东大会审为时，还需经出席会议的无关联议。董事会决议的表决，实行一人关系董事三分之二以上董事同一票。

意，并提交股东大会审议；当表董事进行表决，可以选择以下

5修订前修订后

决人数不足三人时，应当直接提三种意见之一：同意、反对、弃权。

交股东大会审议。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事进行表决，可以选择以下三种意见之一：同意、反对、弃权。

第一百七十监事会行使下列职权：第一百七十监事会行使下列职权：

三条……三条……

（七）依照《公司法》第一（七）依照《公司法》第一

百五十一条及本章程的规定，对百八十九条及本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；董事、高级管理人员提起诉讼；

…………

（十七）对公司编制的内部(十七)对公司编制的内部控控制自我评价报告发表意见；制评价报告发表意见；

第一百九十公司的公积金用于弥补公司第一百九十公司的公积金用于弥补公司

条的亏损、扩大公司生产经营或者条的亏损、扩大公司生产经营或者转

转为增加公司注册资本。但是，为增加公司注册资本。

资本公积金不得用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，应当先亏损。使用任意盈余公积金和法定盈余法定盈余公积金转为注册资公积金；仍不能弥补的，可以按照本时，所留存的该项公积金应不规定使用资本公积金。

少于转增前公司注册资本的25%。法定盈余公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百九十公司股东大会对利润分配方第一百九十公司召开年度股东大会审议

一条案作出决议后，公司董事会须在一条年度利润分配方案时，可审议批股东大会召开后2个月内完成股准下一年中期现金分红的条件、利（或股份）的派发事项。比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司股东大会对利润分配方

案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6修订前修订后

第一百九十公司董事会应当综合考虑所第一百九十公司董事会应当综合考虑所

六条处行业特点、发展阶段、自身经六条处行业特点、发展阶段、自身经营

营模式、盈利水平以及是否有重模式、盈利水平、债务偿还能力

大资金支出安排等因素，区分不以及是否有重大资金支出安排等同情形，提出差异化的现金分红因素，区分不同情形，提出差异化政策：的现金分红政策：

…………

新增新增第一百九十七条，后续第一百九十公司在制定现金分红具体方条款编号顺延七条案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未

采纳的具体理由，并披露。

股东大会对现金分红具体方

案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利

润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

第一百九十公司对股利分配政策进行决第一百九十公司对利润分配政策进行决七条策或因公司外部经营环境或自身八条策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调经营状况发生较大变化而需要调

整分红政策时，应首先经独立董整利润分配政策时，应分别提交事同意并发表明确独立意见，然董事会和监事会审议，在董事会和后分别提交董事会和监事会审监事会审议通过后提交股东大会议；在董事会和监事会审议通过以特别决议批准，调整后的利润分后提交股东大会以特别决议批配政策不得违反中国证监会和证准；如果调整利润分配政策，调券交易所的有关规定。

整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规

7修订前修订后定。

对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利

润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的

用途、是否已产生收益、实际收益与预计收益不匹配的原因（如有）等，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第二百一十公司需要减少注册资本时，第二百二十公司需要减少注册资本时，必九条必须编制资产负债表及财产清条须编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出减少注册资公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权

本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的人，并于30日内在本章程规定的信息披露媒体上公告。债权人自接信息披露媒体上公告。债权人自到通知之日起30日内，未接到通接到通知书之日起30日内，未接知的自公告之日起45日内，有权到通知书的自公告之日起45日要求公司清偿债务或者提供相应内，有权要求公司清偿债务或者的担保。

提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

低于法定的最低限额。

第二百二十公司出现本章程第二百二十第二百二十公司出现本章程第二百二十

二条一条第（一）项情形的，可以通三条二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，依照前款规定修改本章程，须须经出席股东大会会议的股东所经出席股东大会会议的股东所持

持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第二百二十公司因本章程第二百二十一第二百二十公司因本章程第二百二十二

三条条第（一）项、第（二）项、第四条条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解（四）项、第（五）项规定而解散散的，应当在解散事由出现之日的，应当在解散事由出现之日起起15日内成立清算组，开始清算。15日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组的人员组成。逾期不成立清算组进进行清算的，债权人可以申请人行清算的，债权人可以申请人民法民法院指定有关人员组成清算组院指定有关人员组成清算组进行

8修订前修订后进行清算。清算。

第二百二十清算组在清算期间行使下列第二百二十清算组在清算期间行使下列

四条职权：五条职权：

（一）清理公司财产，分别（一）清理公司财产，分别编编制资产负债表和财产清单；制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公（三）处理与清算有关的公司司未了结的业务；未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清（四）清缴所欠税款以及清算算过程中产生的税款；过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理分配公司清偿债（六）分配公司清偿债务后务后的剩余财产；的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉（七）代表公司参与民事诉讼讼活动。活动。

第二百二十清算组应当自成立之日起10第二百二十清算组应当自成立之日起10

五条日内通知债权人，并于60日内在六条日内通知债权人，并于60日内在本章程规定的信息披露媒体上公本章程规定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之告。债权人应当自接到通知之日起日起30日内，未接到通知书的自30日内，未接到通知的自公告之公告之日起45日内，向清算组申日起45日内，向清算组申报其债报其债权。权。

债权人申报债权，应当说明债权人申报债权，应当说明债债权的有关事项，并提供证明材权的有关事项，并提供证明材料。

料。清算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不在申报债权期间，清算组不得得对债权人进行清偿。对债权人进行清偿。

第二百二十清算组在清理公司财产、编第二百二十清算组在清理公司财产、编制

六条制资产负债表和财产清单后，应七条资产负债表和财产清单后，应当当制定清算方案，并报股东大会制订清算方案，并报股东大会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用用、职工的工资、社会保险费用和

和法定补偿金，缴纳所欠税款，法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿清偿公司债务后的剩余财产，公公司债务后的剩余财产，公司按照司按照股东持有的股份比例分股东持有的股份比例分配。

配。清算期间，公司存续，但不能清算期间，公司存续，但不开展与清算无关的经营活动。公司能开展与清算无关的经营活动。财产在未按前款规定清偿前，不得公司财产在未按前款规定清偿分配给股东。

前，不得分配给股东。

9修订前修订后

第二百二十清算组在清理公司财产、编第二百二十清算组在清理公司财产、编制

七条制资产负债表和财产清单后，发八条资产负债表和财产清单后，发现公现公司财产不足清偿债务的，应司财产不足清偿债务的，应当依法当依法向人民法院申请宣告破向人民法院申请破产清算。

产。人民法院受理破产申请后，公司经人民法院裁定宣告破清算组应当将清算事务移交给人产后，清算组应当将清算事务移民法院指定的破产管理人。

交给人民法院。

第二百二十公司清算结束后，清算组应第二百二十公司清算结束后，清算组应当

八条当制作清算报告，报股东大会或九条制作清算报告，报股东大会或者人者人民法院确认，并报送公司登民法院确认，并报送公司登记机记机关，申请注销公司登记，公关，申请注销公司登记。

告公司终止。

第二百二十清算组成员应当忠于职守，第二百三十清算组成员履行清算职责，九条依法履行清算义务。条负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收清算组成员怠于履行清算职

受贿赂或者其他非法收入，不得责，给公司造成损失的，应当承侵占公司财产。担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员怠于履行清算职失给公司或者债权人造成损失的，责，给公司造成损失的，应当承应当承担赔偿责任。

担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十释义第二百四十释义

九条（一）控股股东，是指其持条（一）控股股东，是指其持有有的股份占公司股本总额50%以的股份超过公司股本总额50%的上的股东；持有股份的比例虽然股东；持有股份的比例虽然低于

不足50%，但依其持有的股份所享50%，但依其持有的股份所享有的有的表决权已足以对股东大会的表决权已足以对股东大会的决议决议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽（二）实际控制人，是指通过

不是公司的股东，但通过投资关投资关系、协议或者其他安排，能系、协议或者其他安排，能够实够实际支配公司行为的人。

际支配公司行为的人。…………

《对外担保管理制度》

第七条公司对外担保应当遵循下列第七条公司对外担保应当遵循下列

一般原则：一般原则：

（一）符合《公司法》、《公（一）符合《公司法》、《公司司章程》和其他相关法律、行政章程》和其他相关法律、行政法规、

法规、部门规章之规定；部门规章之规定；

（二）公司对外担保应尽可（二）公司对外担保应尽可能

10修订前修订后

能要求被担保人提供反担保，反要求被担保人提供反担保，反担保担保的提供方应当具有实际承担的提供方应当具有实际承担能力能力且反担保具有可执行性；且反担保具有可执行性；

（三）公司全体董事及经营（三）公司全体董事及经营层

层应当审慎对待对外担保，严格应当审慎对待对外担保，严格控制控制对外担保产生的债务风险，对外担保产生的债务风险，对任何对任何强令公司为他人提供担保强令公司为他人提供担保的行为的行为应当予以拒绝；应当予以拒绝；

（四）公司经营层必须如实（四）公司经营层必须如实向向公司聘请的审计机构提供全部公司聘请的审计机构提供全部对对外担保事项；外担保事项；

（五）公司必须严格履行《公（五）公司必须严格履行《公司法》及《公司章程》就对外担司法》及《公司章程》就对外担保保审批程序的有关规定；审批程序的有关规定。

（六）独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。

第十二条独立董事应在年度报告中，删除删除第十二条，后续条款编号对公司累计和当期发生的对外担顺延。

保情况、执行相关规定情况进行

专项说明，并发表独立意见。

第十三条对于已披露的担保事项，公第十二条公司应严格控制对外担保产

司应当在出现下列情形之一时及生的债务风险，对于已披露的担时披露：保事项，应当在出现下列情形之一

（一）被担保人于债务到期时及时披露：

后十五个交易日内未履行还款义（一）被担保人于债务到期后务；十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、（二）被担保人出现破产、清清算或者其他严重影响还款能力算或者其他严重影响还款能力情情形。形。

第十六条公司独立董事、保荐机构或第十五条保荐机构或者独立财务顾问

者独立财务顾问（如适用）应当（如适用）应当在董事会审议提供在董事会审议提供担保事项（对担保事项（对合并范围内子公司提合并范围内子公司提供担保除供担保除外）时就其合法合规性、

外）时就其合法合规性、对公司对公司的影响及存在风险等发表

的影响及存在风险等发表独立意独立意见，必要时可以聘请会计师见，必要时可以聘请会计师事务事务所对公司累计和当期提供担所对公司累计和当期提供担保情保情况进行核查。如发现异常，应况进行核查。如发现异常，应当当及时向董事会报告并公告。

及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。

《募集资金管理制度》

11修订前修订后

第一条为了加强、规范隆华科技集第一条为了加强、规范隆华科技集团团（洛阳）股份有限公司（以下（洛阳）股份有限公司（以下简称简称“公司”）发行股票募集资金“公司”）募集资金的管理，提高的管理，提高其使用效率和效益，其使用效率和效益，根据《公司法》根据《公司法》等法律、法规、等法律、法规、规范性文件及《公规范性文件及《公司章程》的相司章程》的相关规定，制定本制度。

关规定，制定本制度。

第二条本制度所指的“募集资金”，第二条本制度所指的“募集资金”，是指公司通过公开发行证券（包是指公司通过发行股票及其衍生括首次公开发行股票、配股、增品种向投资者募集并用于特定用

发、发行可转换公司债券、发行途的资金，但不包括公司实施股分离交易的可转换公司债券、发权激励计划募集的资金。

行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

新增新增第三条，后续条款编号顺延。第三条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助和纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四条公司募集资金应当存放于董第五条公司应当审慎选择商业银行事会批准设立的专项账户（以下并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不简称“专户”），募集资金应当存得存放非募集资金或挪作其他用放于董事会批准设立的专户集中途，募集资金专户数量（包括公管理，专户不得存放非募集资金或司的子公司或公司控制的其他企挪作其他用途。

业设置的专户）原则上不得超过公司存在两次以上融资的，应募投项目的个数。当分别设置募集资金专户。

公司存在两次以上融资的，实际募集资金净额超过计划应当分别设置募集资金专户。募集资金金额的部分（下称超募资实际募集资金净额超过计划金）也应存放于募集资金专户管募集资金金额的部分（下称超募理。资金）也应存放于募集资金专户管理。

第五条公司应当在募集资金到账后第六条公司应当在募集资金到账后

一个月内与保荐机构、存放募集一个月内与保荐机构或者独立财资金的商业银行（以下简称“商务顾问、存放募集资金的商业银业银行”）签订三方监管协议（以行（以下简称“商业银行”）签订下简称“协议”）。协议内容按交三方监管协议（以下简称“协议”）。

易所的相关规定执行。协议内容按交易所的相关规定执公司应当在全部协议签订后行。

及时公告协议主要内容。公司应当在全部协议签订后

12修订前修订后

公司通过控股子公司实施募及时公告协议主要内容。

投项目的，应当由上市公司、实公司通过控股子公司实施募施募投项目的控股子公司、商业投项目的，应当由公司、实施募投银行和保荐机构共同签署三方监项目的控股子公司、商业银行和保管协议，公司及其控股子公司应荐机构或者独立财务顾问共同签当视为共同一方。署三方监管协议，公司及其控股子上述协议在有效期届满前提公司应当视为共同一方。

前终止的，公司应当自协议终止上述协议在有效期届满前提之日起一个月内与相关当事人签前终止的，公司应当自协议终止之订新的协议，并及时报深圳证券日起一个月内与相关当事人签订交易所备案后公告。新的协议并及时公告。

公司应积极督促商业银行履公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及行协议。商业银行连续三次未及时时向保荐机构出具对账单或通知向保荐机构或者独立财务顾问出

专户大额支取情况，以及存在未具对账单或通知专户大额支取情配合保荐机构查询与调查专户资况，以及存在未配合保荐机构或料情形的，公司可以终止协议并者独立财务顾问查询与调查专户注销该募集资金专户。资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第六条公司应当按照发行申请文件第七条公司应当审慎使用募集资

中承诺的募集资金投资计划使用金，保证募集资金的使用与招股募集资金。出现严重影响募集资说明书或者募集说明书的承诺一金投资计划正常进行的情形时，致，不得随意改变募集资金投向，公司应当及时报告交易所并公不得变相改变募集资金用途。

告。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第八条公司应当每半年全面核查募删除删除第八条，后续条款编号顺延。

投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况

专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募投项目实际投资进度与投

资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过百分之三十的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情

13修订前修订后

况的专项报告中披露最近一次募

集资金年度投资计划、目前实际

投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十条公司决定终止原募投项目第十条公司将募集资金用作以下事项的，应当及时、科学地选择新的时，应当经董事会审议通过，并由投资项目。监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

(四)变更募集资金用途；

(五)改变募集资金投资项目实施地点；

(六)调整募集资金投资项目计划进度；

(七)使用节余募集资金。

第十一条公司改变募投项目实施地点第十一条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，的，应当经公司董事会审议通过并由独立董事、监事会以及保荐后及时公告，说明改变情况、原机构或者独立财务顾问发表明确因、对募投项目实施造成的影响同意意见。并由以及监事会、保荐机构或者公司改变募投项目实施主独立财务顾问出具的意见。

体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。

第十二条公司以募集资金置换预先已第十二条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经董事会审议通过、金的，应当经董事会审议通过、注注册会计师出具鉴证报告及独立册会计师出具鉴证报告及监事会、

董事、监事会、保荐机构发表明保荐机构或者独立财务顾问发表确同意意见并履行信息披露义务明确同意意见并履行信息披露义

后方可实施，置换时间距募集资务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。金到帐时间不得超过6个月。

公司已在发行申请文件中披露拟公司已在发行申请文件中披以募集资金置换预先投入的自筹露拟以募集资金置换预先投入的

资金且预先投入金额确定的，应自筹资金且预先投入金额确定的，当在置换实施前对外公告。应当在置换实施前对外公告。

第十三条单个募投项目完成后，公司第十三条单个或全部募投项目完成将少量节余募集资金（包括利息后，公司将少量节余募集资金（包

14修订前修订后收入）用于其它用途应当履行以括利息收入）用于其它用途应当

下程序：经董事会审议通过，并由监事会

(一)独立董事、监事会发表以及保荐机构或者独立财务顾问

明确同意的意见；发表明确同意意见，使用节余募

(二)保荐机构或者独立财务集资金（包括利息收入）低于500顾问发表明确同意的意见；万元且低于该项目募集资金净额

(三)董事会审议通过。5%的，可以豁免履行前款程序，节余募集资金（包括利息收其使用情况应当在年度报告中披入）低于500万元且低于该项目露。

募集资金净额5%的，可以豁免履公司使用节余募集资金（包括行前款程序，其使用情况应当在利息收入）达到或超过该项目募集年度报告中披露。资金净额的10%且高于1000万元公司使用节余募集资金（包的，需提交股东大会审议通过。括利息收入）达到或超过该项目

募集资金净额的10%且高于1000万元的，需提交股东大会审议通过。

第十四条依照《公司章程》的规定履第十四条依照《公司章程》的规定履行

行内部审批程序后，公司可对暂内部审批程序后，公司可对暂时闲时闲置的募集资金（包括超募资置的募集资金（包括超募资金）进

金）进行现金管理，其投资的产行现金管理，其投资产品的期限品须符合以下条件：不得超过12个月，并满足安全性

(一)结构性存款、大额存单高、流动性好的要求，不得影响等安全性高的保本型产品；募集资金投资计划正常进行。

(二)流动性好，不得影响募投资产品不得质押，产品专用

集资金投资计划正常进行。结算账户（如适用）不得存放非募投资产品不得质押，产品专集资金或用作其他用途，开立或注用结算账户（如适用）不得存放销产品专用结算账户的，公司应当非募集资金或用作其他用途，开及时公告。

立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

第十五条使用闲置募集资金进行现金第十五条使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议管理的，应当经公司董事会审议通通过，独立董事、监事会、保荐过，监事会、保荐机构或者独立财机构或者独立财务顾问发表明确务顾问发表明确同意意见。公司应同意意见。公司应当在董事会会当在董事会会议后2个交易日内议后2个交易日内公告下列内容：公告下列内容：

…………

(四)独立董事、监事会、保(四)监事会、保荐机构或者荐机构或者独立财务顾问出具的独立财务顾问出具的意见。

意见。…………

15修订前修订后

第十六条暂时闲置的募集资金可暂时第十六条暂时闲置的募集资金可暂时

用于补充流动资金，应当经董事用于补充流动资金，应当经董事会会审议通过，独立董事、监事会、审议通过，监事会、保荐机构或者保荐机构或者独立财务顾问发表独立财务顾问发表明确同意意见

明确同意意见并披露，且应当符并披露，且应当符合以下条件：

合以下条件：(一)仅限于与主营业务相关

(一)不得变相改变募集资金的生产经营使用；

用途或者影响募集资金投资项目(二)不得变相改变募集资金的正常进行；用途或者影响募集资金投资项目

(二)单次补充流动资金最长的正常进行；

不得超过12个月；(三)单次补充流动资金最长

(三)已归还前次用于暂时补不得超过12个月；

充流动资金的募集资金（如适(四)已归还前次用于暂时补用）；充流动资金的募集资金（如适用）；

(四)不得将闲置募集资金直(五)不得将闲置募集资金直

接或者间接用于证券投资、衍生接或者间接用于证券投资、衍生品品交易等高风险投资；交易等高风险投资；

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

第十七条公司用闲置募集资金补充流第十七条公司用闲置募集资金补充流

动资金事项的，应当经公司董事动资金事项的，应当经公司董事会会审议通过，并在2个交易日内审议通过，并在2个交易日内公报告深圳证券交易所并公告以下告以下内容：

内容：（一）本次募集资金的基本情

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、金额、况，包括募集资金到账时间、金净额及投资计划等；

额、净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况、闲置

（二）募集资金使用情况、闲的情况及原因；

置的情况及原因；（三）导致流动资金不足的原

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的

因、闲置募集资金补充流动资金金额及期限；

的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资

（四）闲置募集资金补充流动金预计节约财务费用的金额、是否

资金预计节约财务费用的金额、存在变相改变募集资金投向的行

导致流动资金不足的原因、是否为和保证不影响募集资金项目正存在变相改变募集资金投向的行常进行的措施；

为和保证不影响募集资金项目正（五）监事会、保荐机构或者独常进行的措施；立财务顾问出具的意见；

（五）独立董事、监事会、保（六）证券交易所要求的其他内

16修订前修订后

荐机构或者独立财务顾问出具的容。

意见；补充流动资金到期日之前，公

（六）证券交易所要求的其他司应当将该部分资金归还至募集内容。资金专户，并在资金全部归还后2补充流动资金到期日之前，公个交易日内公告。公司预计无法按司应当将该部分资金归还至募集期将该部分资金归还至募集资金

资金专户，并在资金全部归还后2专户的，应当在到期日前按照前款个交易日内公告。公司预计无法要求履行审议程序并及时公告，公按期将该部分资金归还至募集资告内容应当包括资金去向、无法归

金专户的，应当在到期日前按照还的原因、继续用于补充流动资金前款要求履行审议程序并及时公的原因及期限等。

告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十九条董事会应当审慎地进行拟变第十九条董事会应当科学、审慎地选

更后的新募集资金投资项目的可择新的投资项目，对新的投资项行性分析，确信投资项目具有较目进行拟变更后的新募集资金投好的市场前景和盈利能力，能够资项目的可行性分析，确保投资有效防范投资风险，提高募集资项目具有较好的市场前景和盈利金使用效益。能力，能够有效防范投资风险，提公司变更后的募集资金投向高募集资金使用效益。

应投资于主营业务。

第二十条……第二十条……

（五）独立董事、监事会、保（五）监事会、保荐机构或者荐机构对变更募投项目的意见；独立财务顾问对变更募投项目的

……意见；

……

第二十一条公司变更募投项目用于收购删除删除第二十一条，后续条款编控股股东或实际控制人资产（包号顺延。括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或

实际控制人进行交易的原因、关

联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十三条……第二十二条……

（三）独立董事和保荐机构关（三）保荐机构或者独立财务

于超募资金使用计划合理性、合顾问关于超募资金使用计划合理

规性和必要性的独立意见。性、合规性和必要性的独立意见。

…………

17修订前修订后

第二十四条公司使用超募资金偿还银行第二十三条公司使用超募资金偿还银行

贷款或者永久补充流动资金的，贷款或者永久补充流动资金的，应应当经董事会和股东大会审议通当经董事会和股东大会审议通过，过，独立董事以及保荐机构或者保荐机构或者独立财务顾问应当独立财务顾问应当发表明确同意发表明确同意意见并披露，且应当意见并披露，且应当符合以下要符合以下要求：

求：……

……

第二十五条超募资金用于暂时补充流动删除删除第二十五条，后续条款编资金的，视同用闲置募集资金暂号顺延。

时补充流动资金。

第二十六条公司在实际使用超募资金之删除删除第二十六条，后续条款编前，应按照《深圳证券交易所创号顺延。业板股票上市规则》的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。

第二十七条超募资金拟实际投入项目与删除删除第二十七条，后续条款编超募资金使用计划所列项目发生号顺延。

变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过百分之五十的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。

第二十八条公司使用超募资金投资设立删除删除第二十八条，后续条款编

子公司或者向子公司增资，子公号顺延。

司拟使用超募资金偿还银行贷

款、暂时或者永久性补充流动资金的，比照公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金应履行的程序执行。

第三十条董事会应当每半年度全面核第二十五条公司董事会应当持续关注募

查募集资金投资项目的进展情集资金实际管理和使用情况，每况，出具《公司募集资金存放与半年全面核查募投项目的进展情实际使用情况的专项报告》并披况，出具半年度及年度募集资金露。年度审计时，公司应聘请会存放与使用情况专项报告，并与计师事务所对募集资金存放与使定期报告同时披露，直至募集资用情况出具鉴证报告。金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募投项目实际投资进度与投

资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用金额差异

18修订前修订后

超过百分之三十的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资

金年度投资计划、目前实际投资

进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第三十一条公司当年存在募集资金运用第二十六条公司当年存在募集资金使用的，董事会应当对年度募集资金的，应当在进行年度审计的同时，的存放与使用情况出具专项报聘请会计师事务所对实际投资项告，并聘请注册会计师对募集资目、实际投资金额、实际投入时金存放与使用情况出具鉴证报间和项目完工程度等募集资金使告。鉴证报告应当在年度报告中用情况进行专项审核并对董事会披露。出具的专项报告是否按照本制度募集资金投资项目实际投资及相关格式要求编制以及是否如

进度与投资计划存在差异的，公实反映了年度募集资金实际存司应当解释具体原因。当期使用放、使用情况进行合理鉴证，提闲置募集资金进行现金管理的，出鉴证结论，公司应当在年度募公司应当披露本报告期的收益情集资金存放与使用专项报告中披

况以及期末的投资份额、签约方、露鉴证结论。

产品名称、期限等情况。鉴证结论为“保留结论”、“否注册会计师应当对董事会的定结论”或“无法提出结论”的，专项报告是否已经按照本制度及董事会应当就鉴证报告中注册会

相关格式指引编制以及是否如实计师提出该结论的理由进行分析、

反映了年度募集资金实际存放、提出整改措施并在年度报告中披

使用情况进行合理保证，提出鉴露。

证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分

析、提出整改措施并在年度报告中披露。

保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场

核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出

上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后两个交易日内报告交易所并公告。

19修订前修订后

第三十二条保荐机构应当至少每半年对第二十七条保荐机构或独立财务顾问应上市公司募集资金的存放和使用当至少每半年对上市公司募集资情况进行一次现场检查。每个会金的存放和使用情况进行一次现计年度结束后，保荐机构应当对场检查。每个会计年度结束后，保公司年度募集资金存放与使用情荐机构或者独立财务顾问应当对况出具专项核查报告并披露。公司年度募集资金存放与使用情公司募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当况被会计师事务所出具了“保留在年度募集资金存放与使用专项结论”、“否定结论”或者“无法报告中披露专项核查结论。提出结论”鉴证结论的，保荐机公司募集资金存放与使用情构还应当在其核查报告中认真分况被会计师事务所出具了“保留结析会计师事务所提出上述鉴证结论”、“否定结论”或者“无法提出论的原因，并提出明确的核查意结论”鉴证结论的，保荐机构或见。者独立财务顾问还应当在其核查保荐机构在对上市公司进行报告中认真分析会计师事务所提

现场检查时发现公司募集资金管出上述鉴证结论的原因，并提出明理存在重大违规情形或者重大风确的核查意见。

险的，应当及时向深圳证券交易保荐机构或者独立财务顾问所报告。发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

《防范控股股东及关联方资金占用制度》

第八条公司与控股股东及关联方发第八条公司与控股股东及关联方发

生的经营性资金往来中，应当严生的经营性资金往来中，应当严格格限制控股股东及关联方占用公限制控股股东及关联方占用公司司资金。控股股东及关联方不得资金。

要求上市公司为其垫支工资、福

利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第九条公司在与控股股东及关联方第九条公司在与控股股东及关联方

发生经营性资金往来时，应当严发生经营性资金往来时，应当严格格按照《深圳证券交易所创业板按照《深圳证券交易所创业板股票股票上市规则》、《深圳证券交易上市规则》《深圳证券交易所上市所创业板上市公司规范运作指公司自律监管指引第2号——创引》等相关法律、法规、规章、业板上市公司规范运作》等相关

规范性文件、《公司章程》及《关法律、法规、规章、规范性文件、联交易决策制度》等规定履行相《公司章程》及《关联交易决策制关审批程序和信息披露义务，明度》等规定履行相关审批程序和

20修订前修订后

确经营性资金往来的结算期限，信息披露义务，明确经营性资金往不得以经营性资金往来的形式变来的结算期限，不得以经营性资金相为控股股东及关联方提供资金往来的形式变相为控股股东及关等财务资助。公司与控股股东及联方提供资金等财务资助。公司与关联方经营性资金往来的结算期控股股东及关联方经营性资金往限，应严格按照签订的合同执行来的结算期限，应严格按照签订的及时结算，不得形成非正常的经合同执行及时结算，不得形成非营性资金占用。正常的经营性资金占用。

第十条公司不得以下列方式将资金第十条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及直接或间接地提供给控股股东及

关联方使用：关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公（一）为控股股东及关联方

司的资金给控股股东及关联方使垫支工资、福利、保险、广告等用。费用、承担成本和其他支出。

（二）通过银行或非银行金（二）有偿或无偿地拆借公司

融机构向控股股东及关联方提供的资金（含委托贷款）给控股股委托贷款。东及关联方使用，但公司参股公

（三）委托控股股东及关联司（不包括由控股股东、实际控方进行投资活动。制人控制的公司）的其他股东同

（四）为控股股东及关联方比例提供资金的除外。

开具没有真实交易背景的商业承（三）通过银行或非银行金融兑汇票。机构向控股股东及关联方提供委

（五）代控股股东及关联方托贷款。

偿还债务。（四）委托控股股东及关联方

（六）监管部门认定的其他进行投资活动。

方式。（五）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑

情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金。

（六）代控股股东及关联方偿还债务。

（七）监管部门认定的其他方式。

第十一条公司全体董事应当审慎对待删除删除第十一条，后续条款编号顺和严格控制向控股股东及关联方延。

提供对外担保产生的债务风险，控股股东及关联方不得强制公司为其提供担保。

第十五条公司聘请的注册会计师在为第十四条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计公司年度财务会计报告进行审计时，应当就控股股东及关联方占时，应当就控股股东及其他关联

21修订前修订后

用公司资金事宜进行专项审计，方的资金往来情况出具专项审核出具专项说明，公司应就专项说意见，公司应当在披露年度报告明做出公告。公司独立董事应在的同时披露上述专项审核意见。

年度报告中，对公司累计和当前若公司年度报告披露的控股股东关联担保情况、公司控股股东及及其他关联方非经营性占用资金

关联方资金占用情况进行专项说情况与专项审核意见不一致，应明，并发表独立意见。当说明原因。

第十八条发生资金占用情形，公司应第十七条公司被控股股东及关联方占

严格控制“以股抵债”或者“以用的资金，原则上应当以现金清资抵债”的实施条件，控股股东偿，严格控制控股股东及关联方及关联方拟用非现金资产清偿占以非现金资产清偿占用的公司资

用的上市公司资金，应当遵守以金，控股股东及关联方拟用非现下规定：金资产清偿占用的公司资金，应当

（一）用于抵偿的资产必须遵守以下规定：

属于公司同一业务体系，并有利（一）用于抵偿的资产必须属于增强公司独立性和核心竞争于公司同一业务体系，并有利于增力，减少关联交易，不得是尚未强公司独立性和核心竞争力，减少投入使用的资产或没有客观明确关联交易，不得是尚未投入使用的账面净值的资产；资产或没有客观明确账面净值的

（二）公司应当聘请有证券资产；

期货相关业务资格的中介机构对（二）公司应当聘请符合《证符合以资抵债条件的资产进行评券法》规定的中介机构对符合以估，以资产评估值或经审计的账资抵债条件的资产进行评估，以资面净值作为以资抵债的定价基产评估值或经审计的账面净值作础，但最终定价不得损害公司利为以资抵债的定价基础，但最终定益，并充分考虑所占用资金的现价不得损害公司利益，并充分考虑值予以折扣；审计报告和评估报所占用资金的现值予以折扣；审计告应当向社会公告。报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司（三）聘请符合《证券法》控股股东及关联方以资抵债方案规定的中介机构出具独立财务顾

发表独立意见，或者聘请有证券问报告。

期货相关业务资格的中介机构出（四）公司控股股东及关联方具独立财务顾问报告。以资抵债方案须经股东大会审议

（四）公司控股股东及关联批准，利害关系人应当回避投票。

方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，或者有明显损害公司和中小投资

者利益的情形，可以制止该方案的实施。

（五）公司控股股东及关联

22修订前修订后

方以资抵债方案须经股东大会审议批准，利害关系人应当回避投票。

第二十条公司或所属控股子公司违反第十九条公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联本制度而发生的控股股东及关联

方资金占用、违规担保等现象，方资金占用等现象，给公司造成损给公司造成损失的，公司除对相失的，公司除对相关的责任人给予关的责任人给予内部处分及经济内部处分及经济处罚外，还有权追处罚外，还有权追究相关责任人究相关责任人的法律责任。

的法律责任。

《控股股东、实际控制人行为规范》

第一条为进一步规范隆华科技集团第一条为进一步规范隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简（洛阳）股份有限公司（以下简称称“公司”）控股股东、实际控制“公司”）控股股东、实际控制人人行为，完善公司治理结构，保行为，完善公司治理结构，保证公证公司规范、健康发展，根据《公司规范、健康发展，根据《公司法》司法》等法律、法规、规范性文《深圳证券交易所上市公司自律件及《公司章程》的相关规定，监管指引第2号——创业板上市结合公司实际情况，制定本规范。公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》

的相关规定，结合公司实际情况，制定本规范。

第二条本规范所称“控股股东”，是第二条本规范所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额指其持有的股份超过公司股本总

百分之五十以上，或持有股份的额百分之五十的股东，或持有股比例虽然不足百分之五十，但以份的比例虽然低于百分之五十，其持有的股份所享有的表决权已但以其持有的股份所享有的表决足以对股东大会的决议产生重大权已足以对股东大会的决议产生影响的股东。重大影响的股东。

本规范所称“实际控制人”，本规范所称“实际控制人”，是指虽不直接持有公司股份，或是指投资关系、协议或者其他安者其直接持有的股份达不到控股排，能够实际支配公司行为的自然股东要求的比例，但通过投资关人或法人。

系、协议或者其他安排，能够实……际支配公司行为的自然人或法人。

……

第三条公司控股股东、实际控制人第三条公司控股股东、实际控制人应

应当依据相关规定，采取切实措当依据相关规定，采取切实措施保施保证公司资产完整、人员独立、证公司资产完整、人员独立、财务

财务独立、机构独立和业务独立，独立、机构独立和业务独立，不得

23修订前修订后

不得通过任何方式影响公司的独通过任何方式影响公司的独立性。

立性。控股股东在行使表决权时，控股股东、实际控制人及其控制不得作出有损于公司和其他股东的其他企业不得开展对公司构成合法权益的决定。重大不利影响的同业竞争。

第五条控股股东、实际控制人应当第五条控股股东、实际控制人应充

确保与公司交易的公平性，不得分保护中小股东的提案权、表决通过欺诈、虚假陈述或者其他不权、董事提名权等，不得以任何理正当行为等任何方式损害公司和由限制、阻挠其合法权利的行使。

中小股东的合法权益；应当确保控股股东、实际控制人提出议案时

其他股东的提案权、表决权、董应当充分考虑并说明议案对上市

事提名权等，不得以任何理由限公司和中小股东利益的影响。

制、阻挠其权利的行使。控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对上市公司和中小股东利益的影响。

第六条控股股东、实际控制人与公第六条控股股东、实际控制人与公司

司之间进行交易，应当遵循平等、之间进行交易，应当遵循平等、自自愿、等价、有偿的原则，不得愿、等价、有偿的原则，不得通过通过任何方式影响公司的独立决任何方式影响公司的独立决策，策，不得直接或间接干预公司的不得通过欺诈、虚假陈述或者其决策及依法开展生产经营活动，他不正当行为等方式损害公司和损害公司及其他股东的利益。中小股东的合法权益。不得直接或间接干预公司的决策及依法开

展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。

第七条公司控股股东和实际控制人删除删除第七条，后续条款编号顺延。

应当积极配合公司履行信息披露义务。

公司股票及其衍生品种交易

出现异常波动，或者公共传媒上出现与公司控股股东或者实际控

制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影

响的报道或者传闻时，控股股东或者实际控制人应当积极配合深

圳证券交易所和公司的调查、询问，及时就有关报道或者传闻所涉及事项的真实情况答复深圳证

券交易所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。

24修订前修订后

第八条控股股东、实际控制人应当第七条控股股东、实际控制人应当遵

遵守《深圳证券交易所创业板上守《创业板规范运作指引》的规定，市公司规范运作指引》（下简称不得利用其股东权利或者实际控“《创业板规范运作指引》”）的规制能力操纵、指使公司或者公司董定，不得利用其股东权利或者实事、监事、高级管理人员从事下列际控制能力操纵、指使公司或者损害公司及其他股东的利益的行

公司董事、监事、高级管理人员为：

从事下列损害公司及其他股东的（一）要求公司无偿或以不

利益的行为：公平的条件，提供或者接受资金、

（一）要求公司无偿向自身、商品、服务或者其他资产；

其他单位或者个人提供资金、商（二）要求公司向不具有清偿

品、服务或者其他资产；能力的单位或者个人提供资金、商

（二）要求公司以不公平的品、服务或者其他资产；

条件，提供或者接受资金、商品、（三）要求公司为不具有清偿服务或者其他资产；能力的单位或者个人提供担保，或

（三）要求公司向不具有清者无正当理由为其他单位或者个偿能力的单位或者个人提供资人提供担保；

金、商品、服务或者其他资产；（四）要求公司无正当理由放

（四）要求公司为不具有清弃债权、承担债务；

偿能力的单位或者个人提供担（五）谋取属于公司的商业机保，或者无正当理由为其他单位会；

或者个人提供担保；（六）采用其他方式损害公司

（五）要求公司无正当理由及其他股东的利益。

放弃债权、承担债务；

（六）谋取属于公司的商业机会；

（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

第十一条控股股东、实际控制人转让第十条控股股东、实际控制人转让公

公司控制权时，应当就受让人情司控制权前，应当就受让人的主况进行合理调查。控股股东、实体资格、诚信状况、受让意图、际控制人应当在刊登《权益变动履约能力、是否存在不得转让控报告书》或《收购报告书》前向制权的情形等情况进行合理调

证券交易所报送合理调查情况的查，保证公平合理，不得损害公书面报告，并与《权益变动报告司和其他股东的合法权益。书》或《收购报告书》同时披露。

第十三条公司控股股东和实际控制人第十二条公司控股股东和实际控制人应当指定专人（“信息披露联系应当指定专人（“信息披露联系人”）负责其信息披露工作，与公人”）负责其信息披露工作，与公司及时沟通和联络，保证公司随司及时沟通和联络，保证公司随时时与其取得联系。信息披露联系与其取得联系。

人应当向证券交易所报备并及时更新。

25修订前修订后

第十四条控股股东、实际控制人应当第十三条控股股东、实际控制人应当按按照证券交易所关联人档案信息照证券交易所要求如实填报并及

库的要求如实填报并及时更新相时更新关联人信息，保证所提供关信息，保证所提供的信息真实、的信息真实、准确、完整。

准确、完整。

第十五条控股股东、实际控制人拟进第十四条控股股东、实际控制人拟进行

行增持或减持公司股份、拟对公增持或减持公司股份、拟对公司实司实施重大资产重组以及进行其施重大资产重组以及进行其它可

它可能影响公司股价的重大举措能影响公司股价的重大举措前，信前，信息披露联系人应当及时向息披露联系人应当及时向董事会董事会秘书报告，并会同公司董秘书报告，并会同公司董事会秘书事会秘书确定该事件是否为本公确定该事件是否为本公司信息披司信息披露管理相关制度中所规露管理相关制度中所规定的“重大定的“重大信息”。信息”。

如果确定为重大信息，控股如果确定为重大信息，控股股股东、实际控制人应在重大信息东、实际控制人应在重大信息披露披露前，根据《创业板规范运作前，根据《创业板规范运作指引》、指引》、本公司《信息披露管理制本公司《信息披露管理制度》等有度》等有关规定，采取相应的保关规定，采取相应的保密措施，防密措施，防止信息泄露。止信息泄露。

上述重大信息应当按照公司

董事会秘书的安排及时披露，在未披露前，不得提前泄漏。一旦出现泄漏，应当立即通知公司董事会秘书，并督促公司立即公告。

第十六条上述重大信息应当按照公司删除删除第十六条，后续条款编号顺

董事会秘书的安排及时披露，在延。

未披露前，不得提前泄漏。一旦出现泄漏，应当立即通知公司董事会秘书，报告证券交易所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向证券交易所申请公司股票停牌。

第十七条存在下列情形之一的，控股删除删除第十七条，后续条款编号顺

股东、实际控制人应当按照证券延。

交易所要求的格式和内容，在通过证券交易系统出售其持有的公司股份前二个交易日刊登提示性

公告：

（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份

总数5%以上的；

（二）证券交易所认定的其

26修订前修订后他情形。

第十八条控股股东、实际控制人出现第十五条控股股东、实际控制人出现下

下列情形之一的，应当及时通知列情形之一的，应当及时通知公司公司、报告证券交易所并配合公并配合公司履行信息披露义务：

司履行信息披露义务：（一）对公司进行或拟进行重大资

（一）对公司进行或拟进行产、债务重组或者业务重组的；

重大资产或债务重组的；（二）持股或控制公司的情况已发

（二）持股或控制公司的情生或拟发生较大变化、控制的其况已发生或拟发生较大变化的；他企业从事与公司相同或者相似

（三）持有、控制公司5%以业务的情况发生较大变化；

上股份被质押、冻结、司法拍卖、（三）持有、控制公司5%以上股

托管、设置信托或被依法限制表份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

决权的；设置信托或被依法限制表决权，

（四）自身经营状况恶化，或者出现强制过户风险；

进入破产、清算等状态的；（四）自身经营状况恶化，进入破

（五）对公司股票及其衍生产、清算等状态的；

品种交易价格有重大影响的其他（五）对公司股票及其衍生品种交情形。易价格有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进上述情形出现重大变化或进展的，展的，控股股东、实际控制人应控股股东、实际控制人应当及时通当及时通知公司、报告证券交易知公司并配合公司予以披露。

所并配合公司予以披露。

第二十二条公共传媒上出现与控股股东第十九条公共传媒上出现与控股股东

或实际控制人有关的、对公司股或实际控制人有关的、对公司股票票及其衍生品种交易价格可能产及其衍生品种交易价格可能产生

生较大影响的报道或传闻，控股较大影响的报道或传闻，控股股东股东或实际控制人应主动配合公或实际控制人应主动配合公司调

司调查、了解情况，并及时就有查、了解情况，并及时就有关报道关报道或传闻所涉及事项的真实或传闻所涉及事项的真实情况告情况告知公司。知公司。

证券交易所、公司向控股股证券交易所、公司向控股股

东、实际控制人调查、询问有关东、实际控制人调查、询问有关情

情况和信息时，控股股东、实际况和信息时，控股股东、实际控制控制人应当积极配合并及时、如人应当积极配合并及时、如实回实回复，提供相关资料，确认或复，提供相关资料，确认或澄清有澄清有关事实，并保证相关信息关事实，并保证相关信息和资料的和资料的真实、准确和完整。真实、准确和完整，配合公司履行信息披露义务。

第二十七条控股股东、实际控制人在下第二十四条控股股东、实际控制人在下列

列期间不得买卖上市公司股份：期间不得买卖上市公司股份：

（一）公司年度报告前三十（一）公司年度报告、半年日内，因特殊原因推迟年度报告度报告前三十日内，因特殊原因

27修订前修订后日期的，自原预约公告日前三十推迟年度报告日期的，自原预约公日起算，直至公告前一日；告日前三十日起算，直至公告前一

（二）公司业绩预告、业绩日；

快报公告前十日内；（二）公司季度报告、业绩

（三）自可能对公司股票及预告、业绩快报公告前十日内；

其衍生品种交易价格产生较大影（三）自可能对公司股票及其响的重大事件发生之日或者进入衍生品种交易价格产生较大影响

决策程序之日，至依法披露后二的重大事件发生之日或者进入决个交易日内；策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证（四）中国证监会及深圳证券券交易所认定的其他期间。交易所认定的其他期间。

《委托理财管理制度》

第八条董事会审议委托理财事项删除删除第八条，后续条款编号顺延。