隆华科技:关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及废止部分治理制度的公告

证券代码：300263证券简称：隆华科技公告编号：2025－056

债券代码：123120债券简称：隆华转债

隆华科技集团（洛阳）股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及废止部分治理制

度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及修订公司部分治理制度等相关议案；同日召开第六届监事会第六次会议

审议通过了《关于取消监事会并废止〈监事会议事规则〉的议案》，现将相关事项公告如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

第六届监事会主席兰春铭先生、监事杨海静女士、监事赵自俭先生所担任

的监事职务自然免除，仍将在公司担任其他职务。本事项需提交股东会审议，在股东会审议通过之前，公司第六届监事会监事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

二、修订《公司章程》情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关内容予以修订，具体内容如下：

1修订前修订后

条文内容条文内容

第一条为维护隆华科技集团（洛阳）股份有限第一条为维护隆华科技集团（洛阳）股份公司（以下简称“公司”）、股东和债权有限公司（以下简称“公司”）、股

人的合法权益，规范公司的组织和行东、职工和债权人的合法权益，规为，根据《中华人民共和国公司法》（以范公司的组织和行为，根据《中华下简称“《公司法》”）、《中华人民共和人民共和国公司法》（以下简称“《公国证券法》（以下简称“《证券法》”）、司法》”）、《中华人民共和国证券法》

《中国共产党章程》（以下简称“《党（以下简称“《证券法》”）、《中国共章》”）和其他有关规定，制订本章程。产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司于2011年8月25日经中国证券监第三条公司于2011年8月25日经中国证督管理委员会批/核准，首次向社会公券监督管理委员会（以下简称“中众发行人民币普通股2000万股，于国证监会”）批/核准，首次向社会2011年9月16日在深圳证券交易所上公众发行人民币普通股2000万股，市。于2011年9月16日在深圳证券交易所上市。

第七条董事长为公司的法定代表人。第七条董事长为公司的法定代表人。董事

长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增后续条款编号顺延第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公担责任，公司以其全部财产对公司司以其全部资产对公司的债务承担责的债务承担责任。

任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十条本公司章程自生效之日起，即成为

公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股

与股东之间权利义务关系的具有法律东、股东与股东之间权利义务关系

约束力的文件，对公司、股东、董事、的具有法律约束力的文件，对公司、监事、高级管理人员具有法律约束力的股东、董事、高级管理人员具有法

2修订前修订后文件。律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉公司董事、监事、总经理和其股东可以起诉公司董事、高级管理

他高级管理人员，股东可以起诉公司，人员，股东可以起诉公司，公司可公司可以起诉股东、董事、监事、总经以起诉股东、董事和高级管理人员。

理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公第十一本章程所称高级管理人员是指公司

司的副总经理、董事会秘书、财务总监。条的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。

第十三公司经营范围是：第十四经依法登记，公司经营范围是：

条……条……

第十七公司股份的发行，实行公开、公平、公第十八公司股份的发行，实行公开、公平、条正的原则，同种类的每一股份具有同等条公正的原则，同种类的每一股份具权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发件和价格应当相同；任何单位或者个人行条件和价格应当相同；认购人所

所认购的同次发行的股份，每股应当支认购的股份，每股应当支付相同价付相同价额。额。

第二十公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十公司或公司的子公司（包括公司的条企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或一条附属企业）不得以赠与、垫资、担

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股保、借款等形式，为他人取得本公份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其

母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十公司根据经营和发展的需要，依照法第二十公司根据经营和发展的需要，依照

一条律、法规的规定，经股东大会分别作出二条法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

3修订前修订后

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规规定以及中国会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更

等事项应当根据法律、行政法规和公司章程的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十……第二十……

三条(四)股东因对股东大会作出的公司合四条(四)股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收股份的；购其股份的；

…………

第二十公司因本章程第二十三条第一款第第二十公司收购本公司股份，可以通过公

四条（一）项、第（二）项、第（四）项规五条开的集中交易方式，或者法律、行定的情形收购本公司股份的，可以采取政法规和中国证监会认可的其他方下列方式之一：式进行。公司因本章程第二十四条

(一)证券交易所集中竞价交易方式；第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司

(二)要约方式；

股份的，应当通过公开的集中交易

(三)法律、法规、规章、规范性文件及方式进行。

中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十三条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十公司因本章程第二十三条第（一）项至第二十公司因本章程第二十四条第一款第

五条第（二）项的原因收购本公司股份的，六条（一）项、第（二）项的原因收购应当经股东大会决议。公司因本章程第本公司股份的，应当经股东会决议。

二十三条第（三）项、第（五）项、第公司因本章程第二十四条第（三）

（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（五）项、第（六）项规定的，应当依据本章程的规定经董事会决的情形收购本公司股份的，可以依议。照本章程的规定或者股东会的授公司依照第二十三条第一款规定收购权，经三分之二以上董事出席的董本公司股份后，属于第（一）项情形的，事会会议决议。

应当自收购之日起10日内注销该部分公司依照本章程第二十四条第一款股份；属于第（二）项、第（四）项情规定收购本公司股份后，属于第形的，应当在6个月内转让或者注销。（一）项情形的，应当自收购之日

4修订前修订后

因上述原因需要注销公司股份的，应起10日内注销该部分股份；属于第当及时向公司登记机关办理变更登记（二）项、第（四）项情形的，应手续。当在6个月内转让或者注销；属于公司依照第二十三条第一款第（三）项、第（三）项、第（五）项、第（六）

第（五）项、第（六）项收购本公司股项情形的，公司合计持有的本公司份的，公司合计持有的本公司股份数不股份数不得超过本公司已发行股份得超过本公司已发行股份总额的百分总额的10%，并应当在回购完成之之10%，并应当在回购完成之日起三年日起三年内转让或者注销。

内转让或者注销。

第二十公司的股份可以依法转让。第二十公司的股份应当依法转让。

六条七条

第二十公司不接受本公司的股票作为质押权第二十公司不接受本公司的股票作为质权七条的标的。八条的标的。

第二十……第二十……

八条公司董事、监事、高级管理人员应当向九条公司董事、高级管理人员应当向公公司申报所持有的本公司的股份及其司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份变动情况，在就任时确定的任职期不得超过其所持有本公司股份总数的间每年转让的股份不得超过其所持

25%；所持本公司股份自公司股票上市有本公司股份总数的25%；所持本

交易之日起1年内不得转让。公司董公司股份自公司股票上市交易之日事、监事、高级管理人员在离职后半年起1年内不得转让。公司董事、高内不得转让其所持有的公司股份。级管理人员在离职后半年内不得转……让其所持有的公司股份。

因公司进行权益分派等导致董事、监事……和高级管理人员直接持有本公司股份因公司进行权益分派等导致董事和

发生变化的，仍应遵守上述规定。高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第二十公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十公司董事、高级管理人员、持有本

九条本公司股份5%以上的股东，将其持有条公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的本公司股票或者其他具有股权性

的证券在买入后6个月内卖出，或者在质的证券在买入后6个月内卖出，卖出后6个月内又买入，由此所得收益或者在卖出后6个月内又买入，由归本公司所有，本公司董事会应收回其此所得收益归本公司所有，本公司所得收益。但是，证券公司因包销购入董事会应收回其所得收益。但是，售后剩余股票而持有5%以上股份的，证券公司因购入包销售后剩余股票以及国务院证券监督管理机构规定的而持有5%以上股份的，以及有中国其他情形卖出该股票不受6个月时间证监会规定的其他情形的除外。

限制。前款所称董事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理人员、然人股东持有的股票或者其他具有

5修订前修订后

自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父股权性质的证券，包括其配偶、父母、母、子女持有的及利用他人账户持子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的票或者其他具有股权性质的证券。证券。

…………

第三十公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十公司依据证券登记结算机构提供的

一条立股东名册，股东名册是证明股东持有二条凭证建立股东名册，股东名册是证公司股份的充分证据。股东按其所持有明股东持有公司股份的充分证据。

股份的种类享有权利，承担义务；持有股东按其所持有股份的种类享有权同一种类股份的股东，享有同等权利，利，承担义务；持有同一种类股份承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十公司召开股东会、分配股利、清算

二条从事其他需要确认股东身份的行为时，三条及从事其他需要确认股东身份的行由董事会或股东大会召集人确定股权为时，由董事会或股东会召集人确登记日，股权登记日收市后登记在册的定股权登记日，股权登记日收市后股东为享有相关权益的股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十公司股东享有下列权利：第三十公司股东享有下列权利：

三条(一)依照其所持有的股份份额获得股四条(一)依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使或者委派股东代理人参加股东会，相应的表决权；并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出或者质询；建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程

定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或质押其所持有

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券的股份；

存根、股东大会会议记录、董事会会议(五)查阅、复制本章程、股东名册、

决议、监事会会议决议、财务会计报股东会会议记录、董事会会议决议、告；财务会计报告，符合规定的股东可

(六)公司终止或者清算时，按其所持有以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所

(七)对股东大会作出的公司合并、分立持有的股份份额参加公司剩余财产

决议持异议的股东，要求公司收购其股的分配；

份；(七)对股东会作出的公司合并、分

(八)法律、行政法规、部门规章或本章立决议持异议的股东，要求公司收

6修订前修订后

程规定的其他权利。购其股份；

中小股东依据本条第（三）项的规定(八)法律、行政法规、部门规章或

提出建议或者质询的，公司相关董事、本章程规定的其他权利。

监事或者高级管理人员在遵守公平信

息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。

第三十股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十股东要求查阅、复制公司有关材料

四条索取资料的，应当向公司提供证明其持五条的，应当向公司提供证明其持有公有公司股份的种类以及持股数量的书司股份的种类以及持股数量的书面面文件，公司经核实股东身份后按照股文件，公司经核实股东身份后按照东的要求予以提供。股东的要求以及《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定予以提供。

第三十公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十公司股东会、董事会决议内容违反

五条律、行政法规的，股东有权请求人民法六条法律、行政法规的，股东有权请求院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、

决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者程，或者决议内容违反本章程的，股东本章程，或者决议内容违反本章程有权自决议作出之日起60日内，请求的，股东有权自决议作出之日起60人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增后续条款编号顺延第三十有下列情形之一的，公司股东会、

7修订前修订后

七条董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十审计委员会成员以外的董事、高级

六条反法律、行政法规或者本章程的规定，八条管理人员执行公司职务时违反法给公司造成损失的，连续180日以上单律、行政法规或者本章程的规定，独或合并持有公司1%以上股份的股东给公司造成损失的，连续180日以有权书面请求监事会向人民法院提起上单独或合并持有公司1%以上股份诉讼；监事会执行公司职务时违反法的股东有权书面请求审计委员会向

律、行政法规或者本章程的规定，给公人民法院提起诉讼；审计委员会成司造成损失的，股东可以书面请求董事员执行公司职务时违反法律、行政会向人民法院提起诉讼。法规或者本章程的规定，给公司造监事会、董事会收到前款规定的股东书成损失的，前述股东可以书面请求面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请董事会向人民法院提起诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情审计委员会、董事会收到前款规定况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利的股东书面请求后拒绝提起诉讼，益受到难以弥补的损害的，前款规定的或者自收到请求之日起30日内未股东有权为了公司的利益以自己的名提起诉讼，或者情况紧急、不立即义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼将会使公司利益受到难以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损弥补的损害的，前款规定的股东有失的，本条第一款规定的股东可以依照权为了公司的利益以自己的名义直前两款的规定向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连

8修订前修订后

续180日以上单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十公司股东承担下列义务：第四十公司股东承担下列义务：

八条(一)遵守法律、行政法规和本章程；条(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式纳股金；缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，退股；不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者(四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司立地位和股东有限责任损害公司债权法人独立地位和股东有限责任损害人的利益；公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其(五)法律、行政法规及本章程规定

他股东造成损失的，应当依法承担赔应当承担的其他义务。

偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增后续章节条款编号顺延第二节控股股东和实际控制人新增后续条款编号顺延第四十公司股东滥用股东权利给公司或者

一条其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增后续条款编号顺延第四十公司控股股东、实际控制人应当依

二条照法律、行政法规、中国证监会和

9修订前修订后

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增后续条款编号顺延第四十公司控股股东、实际控制人应当遵

三条守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

10修订前修订后

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增后续条款编号顺延第四十控股股东、实际控制人质押其所持

四条有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增后续条款编号顺延第四十控股股东、实际控制人转让其所持

五条有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十持有公司5%以上有表决权股份的股删除后续条款编号顺延九条东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十公司的控股股东、实际控制人不得利删除后续条款编号顺延条用其关联关系损害公司利益和公司其他股东的利益。违反规定，给公司和公司其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十公司控股股东及实际控制人对公司和第四十公司董事会应建立对控股股东所持

一条公司其他股东负有诚信义务。控股股六条股份“占用即冻结”的机制，即发东应严格依法行使出资人的权利，控现控股股东侵占公司资金时，公司股股东不得利用利润分配、资产重组、应立即申请司法冻结，凡不能以现对外投资、资金占用、借款担保等方金清偿的，通过变现股权偿还侵占式损害公司和其他股东的合法权益，公司资金。

不得利用其控制地位损害公司和其他公司董事长为“占用即冻结”机制股东的利益。公司董事会应建立对大股的第一责任人，财务负责人、董事东所持股份“占用即冻结”的机制，即会秘书协助其做好“占用即冻结”发现控股股东侵占上市公司资金时，公工作。对于纵容、帮助控股股东占司应立即申请司法冻结，凡不能以现金用公司资金的董事和高级管理人清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资员，公司董事会应当视情节轻重对金。直接责任人给予通报、警告处分，公司董事长为“占用即冻结”机制的第对于负有严重责任的董事或高级管

一责任人，财务负责人、董事会秘书协理人员应提请股东会予以罢免。

助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董

事和高级管理人员，公司董事会应当视

11修订前修订后

情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十公司股东会由全体股东组成，股东

二条下列职权：七条会是公司的权力机构，依法行使下

(一)决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；(一)选举和更换董事，决定相关董

(二)选举和更换非由职工代表担任的事的报酬事项；

董事、监事，决定相关董事、监事的(二)审议批准董事会的报告；

报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案

(三)审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本

(五)审议批准公司的年度财务预算方作出决议；

案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和(六)对公司合并、分立、解散、清弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作(七)修改本章程及附件；

出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审

(八)对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或(九)审议批准本章程第四十八条规者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

(十)修改本章程；(十)审议批准本章程第四十九条规

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所定的关联交易事项；

作出决议；(十一)审议批准本章程第五十条规

(十二)审议批准章程第四十三条规定定的重大交易事项；

的担保事项；(十二)审议批准本章程第五十一条

(十三)审议批准本章程第四十四条规规定的购买、出售资产事项；

定的关联交易事项；(十三)审议批准本章程第五十二条

(十四)审议批准本章程第四十五条规规定的重大对外投资事项；

定的重大交易事项；(十四)审议批准本章程第五十三条

(十五)审议批准本章程第四十六条规规定的募集资金使用事项；

定的购买、出售资产事项；(十五)审议批准本章程第五十四条

(十六)审议批准本章程第四十七条规规定的对外提供财务资助事项；

定的重大对外投资事项；(十六)审议批准本章程第五十五条

(十七)审议批准本章程第四十八条规规定的对外捐赠事项；

12修订前修订后

定的募集资金使用事项；(十七)审议批准本章程第五十六条

(十八)审议批准本章程第四十九条规定的自主会计政策变更事项；

规定的对外提供财务资助事项；(十八)审议批准本章程第五十七条

(十九)审议批准本章程第五十条规定规定的重要会计估计变更事项；

的自主会计政策变更事项；(十九)审议批准股权激励计划和员

(二十)审议批准本章程第五十一条规工持股计划；

定的重要会计估计变更事项；(二十)审议批准与董事、高级管理

(二十一)审议批准股权激励计划和员人员以外的人订立将公司全部或者工持股计划；重要业务的管理交予该人负责的合同；

(二十二)审议批准与董事、经理和其他

高级管理人员以外的人订立将公司全(二十一)除本章程另有禁止性规定

部或者重要业务的管理交予该人负责外，审议批准董事、高级管理人员的合同；与公司订立合同或进行交易的事宜；

(二十三)除本章程另有禁止性规定外，审议批准董事、监事和高级管理人员(二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会与公司订立合同或进行交易的事宜；

决定其他事项。

(二十四)审议法律、行政法规、部门规

公司经股东会决议，或者经本章程、章或本章程规定应当由股东大会决定

股东会授权由董事会决议，可以发其他事项。

行股票、可转换为股票的公司债券，上述股东大会的职权不得通过授权的具体执行应当遵守法律、行政法规、形式由董事会或其他机构和个人代为中国证监会及证券交易所的规定。

行使。股东大会授权董事会或者其他机除法律、行政法规、中国证监会规构和个人代为行使其他职权的，应当符定或证券交易所规则另有规定外，合法律、行政法规、部门规章、规范性上述股东会的职权不得通过授权的文件、《深圳证券交易所创业板股票上形式由董事会或者其他机构和个人市规则》、《深圳证券交易所上市公司自代为行使。律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所的其他相关规定和本章程、《股东大会议事规则》等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第四十公司下列对外担保行为，须经股东大会第四十公司发生的下列对外担保行为，须三条审议通过。八条经股东会审议通过：

(一)公司在一年内担保金额超过公司(一)连续十二个月内担保金额超过

最近一期经审计总资产的30%；公司最近一期经审计总资产的30%；

(二)连续十二个月内担保金额超过公(二)连续十二个月内担保金额超过

司最近一期经审计净资产的50%且绝公司最近一期经审计净资产的50%对金额超过五千万元；且绝对金额超过五千万元；

(三)本公司及本公司控股子公司的对(三)公司及控股子公司的对外担保

13修订前修订后

外担保总额，超过公司经审计的净资产总额，超过公司经审计的净资产50%

50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

(四)公司的对外担保总额，超过公司最(四)公司及控股子公司的对外担保

近一期经审计总资产30%以后提供的总额，超过公司最近一期经审计总任何担保；资产30%以后提供的任何担保；

(五)为资产负债率超过70%的担保对(五)为资产负债率超过70%的担保象提供的担保；对象提供的担保；

(六)单笔担保额超过公司最近一期经(六)单笔担保额超过公司最近一期

审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；

(七)对股东、实际控制人及其关联方提(七)对股东、实际控制人及其关联供的担保。方提供的担保。

公司的反担保行为比照担保行为的规公司的反担保行为比照担保行为的定执行。上述担保金额的确定标准按照规定执行。上述担保金额的确定标《深圳证券交易所创业板股票上市规准按照《深圳证券交易所创业板股则》等相关规定执行。票上市规则》等相关规定执行。

董事会、股东会未按照法律、行政法规或者本章程的规定履行相应审

批权限、审议程序，违规为他人提供担保给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第四十公司发生的下列关联交易行为，须经股第四十公司发生的下列关联交易行为，须

四条东大会审议批准：九条经股东会审议批准：

(一)公司与公司董事、监事和高级管(一)公司与关联方发生的交易（提理人员及其配偶发生的关联交易；供担保除外）金额超过三千万元，(二)公司与关联方发生的交易（公司提且占公司最近一期经审计净资产绝供担保、受赠现金资产、单纯减免公对值5%以上的关联交易；公司在连司债务除外）金额超过三千万元，且占续十二个月内与同一关联人进行的公司最近一期经审计净资产绝对值百交易或与不同关联人进行的与同一分之五以上的关联交易；公司在连续十交易标的相关的交易的金额应当累二个月内与同一关联人进行的交易或计计算；

与不同关联人进行的与同一交易标的(二)公司可以按类别合理预计日常

相关的交易的金额应当累计计算；关联交易年度金额，预计金额达到

(三)公司与关联方发生的日常关联交本条第一款规定的标准，应提交股

易累计达到本条第（二）款规定的标东会审议。实际执行超出预计金额，准的，公司可以在披露上一年度报告应当根据超出金额重新履行相关审之前对本年度可能发生的日常关联交议程序和披露义务。

易金额进行合理预计，如预计金额达公司与关联方发生的下列交易，可到本条第（二）款规定的标准，应提以免予按照本条规定提交股东会审

14修订前修订后

交股东大会审议。首次发生且协议没议：

有约定具体总交易金额的日常关联交(一)面向不特定对象的公开招标、易需经股东大会审议。公开拍卖的（不含邀标等受限方关联方、关联交易金额的确定按照《深式），但招标、拍卖等难以形成公允圳证券交易所创业板股票上市规则》价格的除外；

的相关规定执行。公司向关联方委托(二)公司单方面获得利益的交易，理财的，应当以发生额作为披露的计包括受赠现金资产、获得债务减免算标准，按交易类型连续十二个月内等；

累计计算。

(三)关联交易定价为国家规定的；

公司与关联方达成以下关联交易时，可

(四)关联人向公司提供资金，利率

以免予股东大会审议：

不高于中国人民银行规定的贷款市

(一)一方以现金方式认购另一方已发场报价利率，且公司无相应担保；

行的股票、公司债券或企业债券、可转

(五)公司按与非关联人同等交易条换公司债券或者其他衍生品种；

件，向董事、高级管理人员提供产

(二)一方作为承销团成员承销另一方品和服务的。

公开发行的股票、公司债券或企业债

公司与关联方发生的下列交易，可券、可转换公司债券或者其他衍生品以免于按照关联交易的方式履行相种；

关义务：

(三)一方依据另一方股东大会决议领

(一)一方以现金方式认购另一方已

取股息、红利或薪酬；

发行的股票、公司债券或企业债券、

(四)深圳证券交易所认定免于履可转换公司债券或者其他衍生品行股东大会审议的其他情况。种；

(二)一方作为承销团成员承销另一

方公开发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三)一方依据另一方股东会决议领

取股息、红利或薪酬；

(四)深圳证券交易所认定免于履行股东会审议的其他情况。

关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。

第四十公司发生的下列重大交易行为，须经股第五十公司发生的下列重大交易行为，须

五条东大会审议批准：条经股东会审议批准：

…………上述所称交易涉及交易金额的计算标上述指标计算中涉及的数据如为负准、须履行的其他程序，按照《深圳值，取其绝对值计算。15修订前修订后证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。

第四十公司发生的下列购买、出售资产行为，第五十公司发生的下列购买、出售资产行

六条须经股东大会审议批准：一条为，须经股东会审议批准：

(一)达到本章程第四十五条规定标准(一)达到本章程第五十条规定标准的；的；

(二)不论交易标的是否相关，若所涉及(二)不论交易标的是否相关，若所的资产总额或者成交金额在连续十二涉及的资产总额或者成交金额在连个月内经累计计算超过公司最近一期续十二个月内经累计计算超过公司经审计总资产百分之三十的。最近一期经审计总资产百分之三十公司“购买或出售资产”达到《上市公的。司重大资产重组管理办法》规定的上市公司“购买或出售资产”达到《上公司重大资产重组标准的，还应按照市公司重大资产重组管理办法》规《上市公司重大资产重组管理办法》的定的上市公司重大资产重组标准规定提交股东大会审议。的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。

第四十公司发生的下列重大对外投资行为，须第五十公司发生的下列重大对外投资行

七条经股东大会审议批准：二条为，须经股东会审议批准：

(一)达到本章程第四十五条规定标准(一)达到本章程第五十条规定的；标准的；

(二)公司连续十二个月滚动发生委托(二)公司连续十二个月滚动发生委理财的，以该期间最高余额为交易金托理财的，以该期间最高余额为交额，达到上述标准的，应提交股东大会易金额，达到上述标准的，应提交审议批准；股东会审议批准；

(三)公司进行其他对外投资时，应当对(三)公司进行其他对外投资时，应

相同交易类别下标的相关的各项交易，当对相同交易类别下标的相关的各按照连续十二个月内累计计算，如累计项交易，按照连续十二个月内累计计算达到上述标准的，应提交股东大会计算，如累计计算达到上述标准的，审议批准；应提交股东会审议批准；

(四)公司“购买或出售股权”达到《上(四)公司“购买或出售股权”达到市公司重大资产重组管理办法》规定的《上市公司重大资产重组管理办上市公司重大资产重组标准的，还应按法》规定的上市公司重大资产重组照《上市公司重大资产重组管理办法》标准的，还应按照《上市公司重大的规定提交股东大会审议。资产重组管理办法》的规定提交股上述所称投资涉及投资金额的计算标东会审议。

准、须履行的其他程序，按照《深圳证上述所称投资涉及投资金额的计算券交易所创业板股票上市规则》第七章标准、须履行的其他程序，按照《深的相关规定执行。圳证券交易所创业板股票上市规

16修订前修订后则》相关规定执行。

第四十公司发生下列募集资金使用行为，须经第五十公司发生下列募集资金使用行为，八条股东大会审议批准：三条须经股东会审议批准：

(一)变更募集资金用途（包括取消原项(一)变更募集资金用途（包括取消目，实施新项目，变更募集资金实施主或终止原项目，实施新项目，变更体、实施方式）；募集资金实施主体、实施方式）；

(二)以超募资金永久补充流动资金和(二)以超募资金永久补充流动资金归还银行借款；和归还银行借款；

(三)单次实际使用超募资金金额达到(三)使用节余募集资金（包括利息五千万元人民币且达到超募资金总额收入）达到或超过该项目募集资金

的百分之十的；净额10%且高于一千万元的；

(四)使用节余募集资金（包括利息收(四)法律、法规、规范性文件规定入）达到或超过该项目募集资金净额的须经股东会审议的其他募集资金

10%且高于1000万元的；使用事宜。

(五)法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。

第四十公司发生的下列对外提供财务资助行第五十公司发生的下列对外提供财务资助九条为，须经股东大会审议批准：四条行为，须经股东会审议批准：

(一)为最近一期经审计的资产负债率(一)为最近一期经审计的资产负债超过百分之七十的对象提供财务资助；率超过百分之七十的对象提供财务

(二)单次财务资助金额或者连续十二资助；

个月内累计提供财务资助金额超过公(二)单次财务资助金额或者连续十司最近一期经审计净资产百分之十；二个月内累计提供财务资助金额超

(三)法律、法规、规范性文件规定的须过公司最近一期经审计净资产百分经股东大会审议的其他情形。之十；

公司不得为董事、监事、高级管理人(三)法律、法规、规范性文件规定

员、控股股东、实际控制人及其控股的须经股东会审议的其他情形。

子公司等关联人提供财务资助。公司不得为《深圳证券交易所创业公司为其持股比例不超过50%的控股板股票上市规则》规定的关联人提子公司、参股公司提供资金等财务资助供财务资助。但向关联参股公司（不的，该控股子公司、参股公司的其他股包括由公司控股股东、实际控制人东原则上应当按出资比例提供同等条及其关联人控制的主体）提供财务件的财务资助。如其他股东未能以同等资助，且该参股公司的其他股东按条件或者出资比例向公司控股子公司出资比例提供同等条件财务资助的

或者参股公司提供财务资助的，应当说情形除外。

明原因并披露公司已要求上述股东采公司向前款规定的关联参股公司提

取的反担保等措施。供财务资助的，除应当经全体非关

17修订前修订后

公司为其控股子公司、参股公司提供联董事的过半数审议通过外，还应资金等财务资助，且该控股子公司、当经出席董事会会议的非关联董事参股公司的其他股东中一个或者多个的三分之二以上董事审议通过，并为公司的控股股东、实际控制人及其提交股东会审议。

关联人的，该关联股东应当按出资比公司为其持股比例不超过50%的控例提供同等条件的财务资助。如该关股子公司、参股公司或者与关联人联股东未能以同等条件或者出资比例共同投资形成的控股子公司提供资

向公司控股子公司或者参股公司提供金等财务资助的，该控股子公司、财务资助的，公司应当将上述对外财参股公司的其他股东原则上应当按务资助事项提交股东大会审议，与该出资比例提供同等条件的财务资事项有关联关系的股东应当回避表助。如其他股东未能以同等条件或决。者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因及公司利益未受到损害的理由。

新增后续条款编号顺延第五十公司对外捐赠金额占公司最近一个五条会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元，须经股东会审议批准。

第五十公司自主变更会计政策达到以下标准第五十公司自主变更会计政策达到以下标

条之一的，需提交股东大会审议：六条准之一的，需在定期报告披露前提

(一)会计政策变更对最近一个会计年交股东会审议：

度经审计净利润的影响比例超过百分(一)会计政策变更对最近一个会计之五十的；年度经审计净利润的影响比例超过

(二)会计政策变更对最近一期经审计百分之五十的；

的所有者权益的影响比例超过百分之(二)会计政策变更对最近一期经审五十的。计净资产的影响比例超过百分之五会计政策变更对最近一个会计年度经十的。

审计净利润、最近一期经审计股东权益会计政策变更对最近一个会计年度

的影响比例，是指公司因变更会计政策经审计净利润、最近一期经审计净对最近一个会计年度、最近一期经审计资产的影响比例，是指公司因变更的财务报告进行追溯重述后的公司净会计政策对最近一个会计年度、最

利润、股东权益与原披露数据的差额的近一期经审计的财务报告进行追溯

绝对值除以原披露数据的绝对值。重述后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。

第五十公司变更重要会计估计达到以下标准第五十公司变更重要会计估计达到以下标

一条之一的，应提交股东大会审议：七条准之一的，应当在变更生效当期的

18修订前修订后

(一)会计估计变更对最近一个会计年定期报告披露前提交股东会审议，度经审计的净利润的影响比例超过百并在不晚于发出股东会通知时披露

分之五十的；会计师事务所出具的专项意见：

(二)会计估计变更对最近一期经审计(一)会计估计变更对最近一个会计的所有者权益的影响比例超过百分之年度经审计的净利润的影响比例超五十的；过百分之五十的；

(三)会计估计变更对定期报告的影响(二)会计估计变更对最近一期经审致使公司的盈亏性质发生变化。计的净资产的影响比例超过百分之会计估计变更对定期报告的影响比例，五十的。

是指公司变更后的定期报告现有披露会计估计变更对最近一个会计年度

数据与假定不变更会计估计定期报告经审计净利润、最近一期经审计的

原有披露数据的差额的绝对值除以假净资产的影响比例，是指假定公司定不变更会计估计定期报告原有披露变更后的会计估计已在最近一个会数据的绝对值。计年度、最近一期经审计的财务报会计估计变更日，是指变更以后的会计告中适用，据此计算的公司净利润、估计方法开始起用的日期。净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。

第五十股东大会分为年度股东大会和临时股第五十股东会分为年度股东会和临时股东二条东大会。年度股东大会每年召开1次，八条会。年度股东会每年召开1次，应应当于上一会计年度结束后的6个月当于上一会计年度结束后的6个月内举行。内举行。

第五十有下列情形之一的，公司在事实发生之第五十有下列情形之一的，公司在事实发

三条日起2个月以内召开临时股东大会：九条生之日起2个月以内召开临时股东

(一)董事会人数不足《公司法》规定的会：

法定最低人数或本章程所规定人数的(一)董事会人数不足《公司法》规

2/3，即6人时；定的法定最低人数或本章程所规定

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总人数的2/3，即6人时；

额1/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本

(三)单独或者合计持有公司10%以上总额1/3时；

股份的股东请求时；(三)单独或者合计持有公司10%以

(四)董事会认为必要时；上股份的股东书面请求时；

(五)监事会提议召开时；(四)董事会认为必要时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章(五)审计委员会提议召开时；

程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或临时股东大会仅能对会议通知中列明本章程规定的其他情形。

的事项作出决议。临时股东会仅能对会议通知中列明的事项作出决议。

19修订前修订后

第五十如在本章程第五十二条及第五十三条删除后续条款编号顺延

四条规定的时间内不能召开股东大会的，公司应当向中国证监会河南监管局和深圳证券交易所说明原因并公告。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十除本章程另行规定外，股东大会由董事第六十除本章程另行规定外，股东会由董五条会召集。董事会召集股东大会，应当通条事会召集。董事会召集股东会，应过相应的董事会决议，并在董事会决议当通过相应的董事会决议，并在董通过之日起2日内公告召开股东大会事会决议通过之日起2日内公告召的通知。开股东会的通知。

第五十经二分之一以上独立董事同意，独立董第六十经全体独立董事过半数同意，独立六条事有权向董事会提议召开临时股东大一条董事有权向董事会提议召开临时股会，并以书面形式向董事会提出。对独东会，并以书面形式向董事会提出。

立董事要求召开临时股东大会的提议，对独立董事要求召开临时股东会的董事会应当根据法律、行政法规和本章提议，董事会应当根据法律、行政程的规定，在收到提议后10日内提出法规和本章程的规定，在收到提议同意或不同意召开临时股东大会的书后10日内提出同意或不同意召开面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在董事会同意召开临时股东会的，应作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出股东大会的通知；董事会不同意召开临召开股东会的通知；董事会不同意

时股东大会的，应当说明理由并公告。召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第五十监事会有权向董事会提议召开临时股第六十审计委员会向董事会提议召开临时

七条东大会，并应当以书面形式向董事会提二条股东会，并应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和会提出。董事会应当根据法律、行本章程的规定，在收到提案后10日内政法规和本章程的规定，在收到提提出同意或不同意召开临时股东大会议后10日内提出同意或不同意召的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在董事会同意召开临时股东会的，应作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出

股东大会的通知，通知中对原提议的变召开股东会的通知，通知中对原提更，应征得监事会的同意。议的变更，应征得审计委员会的同董事会不同意召开临时股东大会，或者意。

在收到提案后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或视为董事会不能履行或者不履行召集者在收到提案后10日内未作出反

股东大会会议职责，监事会可以自行召馈的，视为董事会不能履行或者不集和主持。履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

20修订前修订后

第五十单独或者合计持有公司10%以上股份第六十单独或者合计持有公司10%以上股八条的股东有权向董事会请求召开临时股三条份的股东有权向董事会请求召开临东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，并应当以书面形式向董出。董事会应当根据法律、行政法规和事会提出。董事会应当根据法律、本章程的规定，在收到请求后10日内行政法规和本章程的规定，在收到提出同意或不同意召开临时股东大会请求后10日内提出同意或不同意的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召当在作出董事会决议后的5日内发

开股东大会的通知，通知中对原请求的出召开股东会的通知，通知中对原变更，应当征得相关股东的同意。请求的变更，应当征得相关股东的董事会不同意召开临时股东大会，或者同意。

在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或单独或者合计持有公司10%以上股份者在收到请求后10日内未作出反

的股东有权向监事会提议召开临时股馈的，单独或者合计持有公司10%东大会，并应当以书面形式向监事会提以上股份的股东有权向审计委员会出请求。提议召开临时股东会，并应当以书监事会同意召开临时股东大会的，应在面形式向审计委员会提出请求。

收到请求5日内发出召开股东大会的审计委员会同意召开临时股东会通知，通知中对原提案的变更，应当征的，应在收到请求5日内发出召开得相关股东的同意。股东会的通知，通知中对原提案的监事会未在规定期限内发出股东大会变更，应当征得相关股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股大会，连续90日以上单独或者合计持东会通知的，视为审计委员会不召有公司10%以上股份的股东可以自行集和主持股东会，连续90日以上单召集和主持。独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十监事会或股东决定自行召集股东大会第六十审计委员会或股东决定自行召集股九条的，须书面通知董事会，同时向公司所四条东会的，须书面通知董事会，同时在地中国证监会派出机构和证券交易向深圳证券交易所备案。

所备案。在股东会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于10%。

比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股召集股东应在发出股东大会通知及股东会通知及股东会决议公告时，向东大会决议公告时，向公司所在地中国深圳证券交易所提交有关证明材证监会派出机构和证券交易所提交有料。

关证明材料。

召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定

21修订前修订后

其持有的公司股份。

第六十对于监事会或股东自行召集的股东大第六十对于审计委员会或股东自行召集的条会，董事会和董事会秘书应予配合。董五条股东会，董事会和董事会秘书应予事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会应当提供股权登记日董事会拒不提供股东名册的，召集人可的股东名册。审计委员会或股东自以持召集股东大会通知的相关公告，向行召集的股东会，会议所必需的费证券登记结算机构申请获取。召集人所用由公司承担。

获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第六十监事会或股东自行召集的股东大会，删除后续条款编号顺延一条会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十公司召开股东大会，董事会、监事会以第六十公司召开股东会，董事会、审计委

二条及单独或者合并持有公司3%以上股份六条员会以及单独或者合并持有公司1%的股东，有权向公司提出提案（包括提以上股份的股东，有权向公司提出名董事、监事的提案）。公司选举独立提案。单独或者合计持有公司1%以董事的，公司董事会、监事会、单独上股份的股东，可以在股东会召开或者合计持有公司已发行股份1%以上10日前提出临时提案并书面提交召的股东可以提出独立董事候选人。提集人。召集人应当在收到提案后2名人不得提名与其存在利害关系的人日内发出股东会补充通知，公告临员或者有其他可能影响独立履职情形时提案的内容，并将该临时提案提的关系密切人员作为独立董事候选交股东会审议。但临时提案违反法人。律、行政法规或者公司章程的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的或者不属于股东会职权范围的除股东，可以在股东大会召开10日前提外。

出临时提案并书面提交召集人。召集人除前款规定的情形外，召集人在发应当在收到提案后2日内发出股东大出股东会通知后，不得修改股东会会补充通知，公告临时提案的内容。通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集人在发出股案。

东大会通知后，不得修改股东大会通知提案的内容应当属于股东会职权范中已列明的提案或增加新的提案。围，有明确的议题和具体决议事项，提案的内容应当属于股东大会职权范并且符合法律、行政法规和本章程围，有明确的议题和具体决议事项，并的有关规定。股东会通知中未列明且符合法律、行政法规和本章程的有关或不符合本章程规定的提案，股东规定。股东大会通知中未列明或不符合会不得进行表决并作出决议。

本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十董事、监事候选人名单应根据本章程第第六十董事候选人名单应根据本章程第六六十二条的规定以提案的方式提请股十六条的规定以提案的方式提请股

22修订前修订后

三条东大会表决；但由职工代表担任的董事七条东会表决；但由职工代表担任的董或监事由公司职工民主选举产生。事由公司职工代表大会民主选举产董事会按照相关法律、法规及本章程规生。

定的程序对提案审核后提交股东大会董事会按照相关法律、法规及本章审议。程规定的程序对提案审核后提交股公司股东提出的每一提案中候选人人东会审议。

数不得超过公司章程规定的董事人数，公司股东提出的每一提案中候选人公司股东提出监事候选人的每一提案人数不得超过公司章程规定的董事

中候选人人数不得超过公司章程规定人数，提案人应当向董事会提供候的应由股东代表担任的监事人数，否选人的简历和基本情况以及相关证则该提案视为无效。明材料，由董事会对提案进行审核提案人应当向董事会、监事会提供候选后，对于符合法律、行政法规和公人的简历和基本情况以及相关证明材司章程规定的提案，应进行公告并料，由董事会、监事会对提案进行审核提交股东会审议；对于不符合法律、后，对于符合法律、行政法规和公司章行政法规和公司章程规定的提案，程规定的提案，应进行公告并提交股东不提交股东会审议，但应在当次股大会审议；对于不符合法律、行政法规东会上予以解释和说明。

和公司章程规定的提案，不提交股东大会审议，但应在当次股东大会上予以解释和说明。

第六十对于股东提议要求召开股东大会的书第六十公司应当依据法律法规和本章程召

四条面提案，董事会应当依据法律、行政八条开股东会。对于股东提议要求召开法规、部门规章、规范性文件、《深圳股东会的书面提案，董事会应当在证券交易所创业板股票上市规则》、规定期限内提出是否同意召开股东《深圳证券交易所上市公司自律监管会的书面反馈意见，不得无故拖延。指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和本章程在规定期限内提出是否同意

召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。

第六十召集人应在年度股东大会召开20日前第六十召集人应在年度股东会召开20日

五条以公告方式通知各股东，临时股东大会九条前以公告方式通知各股东，临时股应于会议召开15日前以公告方式通知东会应于会议召开15日前以公告各股东。公司在计算起始期限时，包括方式通知各股东。公司在计算起始通知发出日，不包括会议召开当日。期限时，包括通知发出日，不包括会议召开当日。

第六十股东大会的通知包括以下内容：第七十股东会的通知包括以下内容：

六条(一)会议的时间、地点和会议期限；条(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

23修订前修订后

(三)以明显的文字说明：股权登记日登(三)以明显的文字说明：股权登记记在册的全体股东均有权出席股东大日登记在册的全体股东均有权出席会，并可以书面委托代理人出席会议及股东会，并可以书面委托代理人出依据法律、法规和本章程的规定参加表席会议及依据法律、法规和本章程决，该股东代理人不必是公司的股东；的规定参加表决，该股东代理人不

(四)有权出席股东大会股东的股权登必是公司的股东；

记日；(四)有权出席股东会股东的股权登

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；记日；

(六)网络或其他方式的表决时间及表(五)会务常设联系人姓名，电话号决程序。码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、(六)网络或其他方式的表决时间及完整披露所有提案的全部具体内容。拟表决程序。

讨论的事项需要独立董事发表意见股东会通知和补充通知中应当充的，发布股东大会通知时将同时披露分、完整披露所有提案的全部具体独立董事的意见及理由。内容。股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十股东大会拟讨论董事、监事选举事项删除后续条款编号顺延七条的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；与持

有公司5%以上股份的股东、公司其他

董事、监事、高级管理人员是否存在

24修订前修订后

关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十发出股东大会通知后，无正当理由，股第七十发出股东会通知后，无正当理由，八条东大会不得延期或取消，股东大会通知一条股东会不得延期或取消，股东会通中列明的提案不得取消。一旦出现延期知中列明的提案不得取消。一旦出或取消的情形，召集人应当在原定召开现延期或取消的情形，召集人应当日前至少2个交易日公告并说明原因。在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十股东大会的召集人及公司应采取必要第七十本公司董事会和其他召集人将采取

九条措施，保证股东大会的正常秩序，除参二条必要措施，保证股东会的正常秩序，加会议的股东或股东代表、本章程规定除参加会议的股东或股东代表、本应出席或列席的人员及召集人邀请的章程规定应出席或列席的人员及召人员外，公司有权拒绝其他人员进入会集人邀请的人员外，公司有权拒绝场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵其他人员进入会场。对于干扰股东犯股东合法权益的行为，公司或召集人会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益应采取措施加以制止并及时报告有关的行为，公司或召集人应采取措施部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十本公司召开股东大会的地点通常为公第七十本公司召开股东会的地点为公司主条司主要经营地。三条要经营地或者股东会通知中指定的股东大会应当设置会场，以现场会议形地点。

式召开，召开地点应当明确具体，现场股东会应当设置会场，以现场会议会议时间、地点的选择应当便于股东参形式召开，召开地点应当明确具体，加，并应当按照法律、行政法规、中国现场会议时间、地点的选择应当便证监会或公司章程的规定，采用安全、于股东参加，并应当按照法律、行经济、便捷的网络和其他方式为股东参政法规、中国证监会或本章程的规

加股东大会提供便利。股东大会通知发定，采用安全、经济、便捷的网络出后，无正当理由的，股东大会现场会和其他方式为股东参加股东会提供议召开地点不得变更。确需变更的，召便利。股东会通知发出后，无正当集人应当于现场会议召开日期的至少理由的，股东会现场会议召开地点二个交易日之前发布通知并说明具体不得变更。确需变更的，召集人应原因。公司召开股东大会，除现场会议当于现场会议召开日期的至少二个投票外，应当向股东提供股东大会网络工作日之前发布通知并说明具体原

25修订前修订后

投票服务，公司应当在股东大会召开前因。公司召开股东会，除现场会议办理网络投票相应的申请手续。投票外，应当向股东提供股东会网通过网络投票方式参加股东大会的公络投票服务，公司应当在股东会召司股东按照深圳证券交易所有关规定开前办理网络投票相应的申请手确定股东身份。股东通过该等方式参加续。

股东大会的，视为出席。通过其他方式通过网络投票方式参加股东会的公参加股东大会的，其具体方式和要求按司股东按照深圳证券交易所有关规照法律、行政法规、部门规章、规范性定确定股东身份。股东通过该等方文件的规定执行。式参加股东会的，视为出席。通过其他方式参加股东会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部

门规章、规范性文件的规定执行。

第七十本公司召开股东大会时应聘请律师对第七十本公司召开股东会时应聘请律师对

四条会议的合法有效性出具法律意见书，至四条以下问题出具法律意见并公告：

少包括以下内容：(一)会议的召集、召开程序是否符

(一)会议的召集、召开程序是否符合法合法律、行政法规、本章程的规定；

律、行政法规、本章程；……

……

第七十股权登记日登记在册的所有股东或其第七十股权登记日登记在册的所有股东或

二条代理人，均有权出席股东大会。并依照五条者其代理人，均有权出席股东会。

有关法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行股权登记日与会议日期之间的间隔应使表决权。

当不多于七个工作日。股权登记日一股东可以亲自出席股东会，也可以旦确认，不得变更。委托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十个人股东亲自出席会议的，应出示本人第七十个人股东亲自出席会议的，应出示三条身份证或其他能够表明其身份的有效六条本人身份证或其他能够表明其身份

证件或证明、股票账户卡；受托代理他的有效证件或证明；受托代理他人

人出席会议的，应出示本人有效身份证出席会议的，应出示本人有效身份件、自然人股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

…………

第七十法人/其他组织股东应由法定代表人/第七十法人股东应由法定代表人或者法定

四条负责人、法定代表人/负责人或者董事七条代表人委托的代理人出席会议。法会、其他决策机构决议授权和委托的代定代表人出席会议的，应出示本人理人出席会议。法定代表人/负责人出身份证、能证明其具有法定代表人席会议的，应出示本人身份证、能证明资格的有效证明；委托代理人出席其具有法定代表人/负责人资格的有效会议的，代理人应出示本人身份证、

26修订前修订后证明；委托代理人出席会议的，代理人法人/股东单位的法定代表人依法应出示本人身份证、法人/其他组织股出具的书面授权委托书。

东单位的法定代表人/负责人或其董事

会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

第七十股东出具的委托他人出席股东大会的第七十股东出具的委托他人出席股东会的

五条授权委托书应当载明下列内容：八条授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公

(二)是否具有表决权；司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一(二)代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指(三)股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞

(四)委托书签发日期和有效期限；成、反对或者弃权票的指示等；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为(四)委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十委托书应当注明如果股东不作具体指删除后续条款编号顺延六条示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十出席会议人员的会议登记册由公司负第七十出席会议人员的会议登记册由公司七条责制作。会议登记册载明参加会议人员九条负责制作。会议登记册载明参加会姓名（或单位名称）、身份证号码、住议人员姓名（或单位名称）、身份证

所地址、持有或者代表有表决权的股份号码、持有或者代表有表决权的股

数额、被代理人姓名（或单位名称）等份数额、被代理人姓名（或单位名事项。称）等事项。

第七十现场出席会议的股东和代理人人数及删除后续条款编号顺延九条所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议登记终止后到场的股东，不再参加股东大会表决。

第八十股东大会召开时，除事先已经以书面方第八十股东会要求董事、高级管理人员列

条式向会议召集人提出请假外，公司全体一条席会议的，董事、高级管理人员应董事、监事和董事会秘书应当出席会当列席并接受股东的质询。

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员需要在股

东大会上接受质询的，除确有正当、合理理由外，不得请假。

27修订前修订后

第八十股东大会由董事长主持。董事长不能履第八十股东会由董事长主持。董事长不能

一条行职务或不履行职务时，由副董事长主二条履行职务或不履行职务时，由副董持。副董事长不能履行职务或者不履行事长主持。副董事长不能履行职务职务时，由半数以上董事共同推举的一或者不履行职务时，由半数以上董名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会召集人主席主持。审计不履行职务时，由半数以上监事共同推委员会召集人不能履行职务或不履举的一名监事主持。行职务时，由半数以上审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推成员共同推举的一名审计委员会成举代表主持。召集人未出席股东大会员主持。

的，由出席股东大会股东所持表决权股东自行召集的股东会，由召集人股数过半数同意推举会议主持人。推举代表主持。召开股东会时，会召开股东大会时，会议主持人违反本章议主持人违反本章程或《隆华科技程或《隆华科技集团（洛阳）股份有限集团（洛阳）股份有限公司股东会公司股东大会议事规则》的规定使股东议事规则》的规定使股东会无法继

大会无法继续进行的，经现场出席股东续进行的，经出席股东会有表决权大会有表决权过半数的股东同意，股东过半数的股东同意，股东会可推举大会可推举一人担任会议主持人，继续一人担任会议主持人，继续开会。

开会。

第八十公司制定股东大会议事规则，详细规定第八十公司制定股东会议事规则，详细规

二条股东大会的召开和表决程序，包括通三条定股东会的召集、召开和表决程序，知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投

表决结果的宣布、会议决议的形成、会票、计票、表决结果的宣布、会议

议记录及其签署、公告等内容，以及股决议的形成、会议记录及其签署、东大会对董事会的授权原则，授权内容公告等内容，以及股东会对董事会应明确具体。股东大会议事规则应作为的授权原则，授权内容应明确具体。

章程的附件，由董事会拟定，股东大会股东会议事规则应作为章程的附批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十在年度股东大会上，董事会、监事会应第八十在年度股东会上，董事会应当就其三条当就其过去一年的工作向股东大会作四条过去一年的工作向股东会作出报出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。告。

第八十董事、监事、高级管理人员应在股东大第八十董事、高级管理人员应在股东会上四条会上就股东的质询和建议作出解释和五条就股东的质询和建议作出解释和说说明。明。

第八十股东大会应有会议记录，由董事会秘书第八十股东会应有会议记录，由董事会秘六条负责。会议记录应记载以下内容：七条书负责。会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓(一)会议时间、地点、议程和召集

28修订前修订后

名或名称；人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议(二)会议主持人以及出席或列席会

的董事、监事、总经理和其他高级管理议的董事、高级管理人员姓名；

人员姓名；

……

第八十召集人应当保证会议记录内容真实、准第八十召集人应当保证会议记录内容真七条确和完整。出席和列席会议的董事、监八条实、准确和完整。出席或者列席会事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或

议主持人应当在会议记录上签名。会议其代表、会议主持人应当在会议记记录应当与现场出席股东的签名册及录上签名。会议记录应当与现场出代理出席的委托书、网络及其他方式表席股东的签名册及代理出席的委托

决情况的有效资料一并保存，保存期限书、网络及其他方式表决情况的有为10年。效资料一并保存，保存期限为10年。

第八十召集人应当保证股东大会连续举行，直第八十召集人应当保证股东会连续举行，八条至形成最终决议。九条直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议的，应采取必要措中止或不能作出决议的，应采取必施尽快恢复召开股东大会或直接终止要措施尽快恢复召开股东会或直接

本次股东大会，并及时公告。同时，召终止本次股东会，并及时公告。同集人应向公司所在地中国证监会派出时，召集人应向公司所在地中国证机构及证券交易所报告。监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十股东大会决议分为普通决议和特别决第九十股东会决议分为普通决议和特别决九条议。条议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东（包括股东代理人）

表决权的1/2以上通过。所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的2/3以上通过。除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项，由股东会以普通决议通过。

第九十股东大会作出特别决议，应当由出席删除后续条款编号顺延

条股东大会的股东（包括股东代理人）

29修订前修订后

所持表决权的2/3以上通过。除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，由股东大会以普通决议通过。

新增后续条款编号顺延第九十下列事项由股东会以普通决议通

一条过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十下列事项由股东大会以特别决议通过：第九十下列事项由股东会以特别决议通

一条(一)公司增加或者减少注册资本；二条过：

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和(一)公司增加或者减少注册资本；

清算或者变更公司形式；(二)公司的分立、分拆、合并、解

(三)本章程的修改；散和清算；

(四)本章程第四十三条第（一）款涉及(三)本章程及其附件的修改；

的担保；(四)本章程第四十八条第（一）款

(五)本章程第四十六条第（二）项所涉涉及的担保；

及的交易；(五)本章程第五十一条第（二）项

(六)股权激励计划；所涉及的交易；

(七)回购股份用于减少注册资本；(六)股权激励计划；

(八)分拆所属子公司上市；(七)回购股份用于减少注册资本；

(九)发行股票、可转换公司债券、优先(八)分拆所属子公司上市；

股以及中国证监会认可的其他证券品(九)发行股票、可转换公司债券、种；优先股以及中国证监会认可的其他

(十)除公司处于危机等特殊情况外，公证券品种；

司需与董事、总经理和其它高级管理人(十)除公司处于危机等特殊情况

员以外的人订立将公司全部或者重要外，公司需与董事、高级管理人员业务的管理交予该人负责的合同；以外的人订立将公司全部或者重要

(十一)公司股东及实际控制人对原有业务的管理交予该人负责的合同；

承诺的变更方案；(十一)公司股东及实际控制人对原

(十二)公司股东大会决议主动撤回其有承诺的变更方案；

股票在深圳证券交易所上市交易、并决(十二)公司股东会决议主动撤回其

30修订前修订后

定不再在交易所交易或者转而申请在股票在深圳证券交易所上市交易、其他交易场所交易或转让；并决定不再在交易所交易或者转而

(十三)法律、行政法规或本章程或股东申请在其他交易场所交易或转让；

大会议事规则规定的，以及股东大会以(十三)法律、行政法规或本章程规普通决议认定会对公司产生重大影响定的，以及股东会以普通决议认定的、需要以特别决议通过的其他事项。会对公司产生重大影响的、需要以

前款第八项、第十二项所述提案，除特别决议通过的其他事项。

应当经出席股东大会的股东所持表决

权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级

管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九十股东（包括股东代理人）以其所代表的第九十股东（包括股东代理人）以其所代

二条有表决权的股份数额行使表决权，每一三条表的有表决权的股份数额行使表决股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且股东会审议影响中小投资者利益的该部分股份不计入出席股东大会股东重大事项时，应当对除公司董事、所持有的有表决权的股份总数。高级管理人员以及单独或者合计持股东买入公司有表决权的股份违反《证有公司5%以上股份的股东以外的券法》第六十三条第一款、第二款规定其他股东的表决情况单独计票并披的，该超过规定比例部分的股份在买入露。

后的三十六个月内不得行使表决权，且公司持有的本公司股份没有表决不计入出席股东大会有表决权的股份权，且该部分股份不计入出席股东总数。会股东所持有的有表决权的股份总董事会、独立董事、持有百分之一以数。

上有表决权股份的股东或者依照法股东买入公司有表决权的股份违反

律、行政法规或者国务院证券监督管《证券法》第六十三条第一款、第

理机构的规定设立的投资者保护机二款规定的，该超过规定比例部分构，可以作为征集人，自行或者委托的股份在买入后的三十六个月内不证券公司、证券服务机构，公开请求得行使表决权，且不计入出席股东公司股东委托其代为出席股东大会，会有表决权的股份总数。

并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关

31修订前修订后规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

新增后续条款编号顺延第九十董事会、独立董事、持有1%以上有

四条表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设

立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十股东大会审议影响中小投资者利益的删除后续条款编号顺延

三条重大事项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计

持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。

第九十股东大会审议有关关联交易事项时，关第九十股东会审议有关关联交易事项时，四条联股东不应当参与投票表决，其所代表五条关联股东不应当参与投票表决，其的有表决权的股份数不计入有效表决所代表的有表决权的股份数不计入总数；股东大会决议的公告应当充分披有效表决总数；股东会决议的公告露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情股东大会召集人负责根据法律、行政法况。

规、部门规章、深圳证券交易所的规则关联股东回避和表决程序如下：

等规范性文件，对会议审议事项是否构（一）股东会审议的事项与股东有成关联交易进行审核。股东大会审议有关联关系的，该股东应当在股东会关关联交易事项前，会议主持人应提示召开之日前向公司董事会说明其关关联股东回避表决。关联股东有义务主联关系；

动向会议说明关联关系并申请回避表

（二）股东会在审议有关关联交易决。

事项时，大会主持人宣布有关联关本条所指的关联股东按照《深圳证券交系的股东，并说明关联股东与关联易所创业板股票上市规则》的有关规定交易事项的关联关系；

确定。

（三）股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避，关联交易由出席会议的非关联股东表决；

（四）关联股东未就关联事项进行

关联关系说明或回避表决的，有关该事项的决议无效。

关联股东未主动申请回避的，其他

32修订前修订后

参加股东会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或

股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。应予回避的关联股东可以参加审议与其有

关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原

因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》之规定通过相应的决议；

关联股东的回避和表决程序由股东

会主持人通知，并载入会议记录。

本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定确定。

第九十股东大会对选举两名以上董事（含独立第九十股东会对选举两名以上董事（含独五条董事）、两名以上监事（指非由职工代六条立董事）的议案进行表决时，应采表担任的监事）的议案进行表决时，取累积投票制。股东会以累积投票应采取累积投票制。股东大会以累积投方式选举董事时，独立董事和非独票方式选举董事时，独立董事和非独立立董事的表决应当分别进行。

董事的表决应当分别进行。实施累积投票制时：

前款所称累积投票制是指股东大会选(一)会议主持人应当于表决前向到

举董事或者监事时，每一股份拥有与会股东和股东代表宣布对董事的选应选董事或者监事人数相同的表决举实行累积投票，并告之累积投票权，股东拥有的表决权可以集中使用。时表决票数的计算方法和选举规董事会应当向股东公告候选董事、监则。

事的简历和基本情况。

(二)董事会应当根据股东会议程，实施累积投票制时：事先准备专门的累积投票的选票。

(一)会议主持人应当于表决前向到会该选票应当标明：会议名称、董事

股东和股东代表宣布对董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓

的选举实行累积投票，并告之累积投票名、所持股份数、累积投票时的表时表决票数的计算方法和选举规则。决票数、投票时间。

(二)董事会或者监事会应当根据股东

大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董

33修订前修订后

事或者监事候选人姓名、股东姓名、代

理人姓名、所持股份数、累积投票时的

表决票数、投票时间。

第九十每位股东所投的董事（或独立董事、监第九十每位股东所投的董事（含独立董事）六条事）投票权数不得超过其拥有董事（独七条投票权数不得超过其拥有董事（含立董事、监事）投票权数的最高限额。独立董事）投票权数的最高限额。

在执行累积投票时，投票股东必须在一在执行累积投票时，投票股东必须张选票上注明其所选举的所有董事（独在一张选票上注明其所选举的所有立董事、监事），并在其选举的每名董董事（含独立董事），并在其选举的事（独立董事、监事）后表明其所作用每名董事（含独立董事）后表明其的投票权数。所使用的投票权数。

第九十采用累积投票制度时董事（独立董事、第九十采用累积投票制度时董事（含独立七条监事）候选人根据得票多少的顺序来确八条董事）候选人根据得票多少的顺序

定最后的当选人，但每一位当选董事来确定最后的当选人，但每一位当（独立董事、监事）的得票必须超过出选董事（含独立董事）的得票必须席股东大会股东所持投票权总数的半超过出席股东会股东所持投票权总数。数的半数。

第九十对得票相同的董事（独立董事、监事）第九十对得票相同的董事（含独立董事）八条候选人，若同时当选超出董事（独立董九条候选人，若同时当选超出董事（含事、监事）应选人数，需重新按累积投独立董事）应选人数，需重新按累票选举方式对上述董事（独立董事、监积投票选举方式对上述董事（含独事）候选人进行再次投票选举。立董事）候选人进行再次投票选举。

第九十除累积投票外，股东大会应对所有提案第一百除累积投票外，股东会应对所有提

九条进行逐项表决，对同一事项有不同提案条案进行逐项表决，对同一事项有不的，应按提案提出的时间顺序进行表同提案的，应按提案提出的时间顺决。对同一事项有不同提案的，股东序进行表决，股东或其代理人在股或其代理人在股东大会上不得对同一东会上不得对同一事项的不同提案

事项的不同提案同时投同意票。如发生同时投同意票。如发生此种情形，此种情形，则相关表决为无效表决。除则相关表决为无效表决。除因不可因不可抗力等特殊原因导致股东大会抗力等特殊原因导致股东会中止或

中止或不能作出决议外，股东大会不得不能作出决议外，股东会不得对提对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。

第一百股东大会审议提案时，不得对提案进行第一百股东会审议提案时，不得对提案进条修改，否则，有关变更应当被视为一个〇一条行修改，否则，有关变更应当被视新的提案，不得在本次股东大会上进行为一个新的提案，不得在本次股东表决。会上进行表决。

第一百股东大会采取记名方式投票表决。第一百股东会采取记名方式投票表决。

〇二条〇三条

34修订前修订后

第一百股东大会对提案进行表决前，应当推举第一百股东会对提案进行表决前，应当推

〇三条两名股东代表参加计票和监票。审议事〇四条举两名股东代表参加计票和监票。

项与股东有利害关系的，相关股东及代审议事项与股东有关联关系的，相理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监股东大会对提案进行表决时，应当由律票。

师、股东代表与监事代表共同负责计股东会对提案进行表决时，应当由票、监票，并当场公布表决结果，决议律师、股东代表共同负责计票、监的表决结果载入会议记录。票，并当场公布表决结果，决议的通过网络或其他方式投票的公司股东表决结果载入会议记录。

或其代理人，有权通过相应的投票系统通过网络或其他方式投票的公司股查验自己的投票结果。东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百股东大会现场结束时间不得早于网络第一百股东会现场结束时间不得早于网络

〇四条或其他方式，会议主持人应当在会议现〇五条或其他方式，会议主持人应当在会场宣布每一提案的表决情况和结果，并议现场宣布每一提案的表决情况和根据表决结果宣布提案是否通过。结果，并根据表决结果宣布提案是在正式公布表决结果前，股东大会现否通过。

场、网络及其他表决方式中所涉及的公在正式公布表决结果前，股东会现司、计票人、监票人、主要股东、网络场、网络及其他表决方式中所涉及

服务方等相关各方对表决情况均负有的公司、计票人、监票人、股东、保密义务。网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百出席股东大会的股东，应当对提交表决第一百出席股东会的股东，应当对提交表

〇五条的提案发表以下意见之一：同意、反对〇六条决的提案发表以下意见之一：同意、或弃权。证券登记结算机构作为内地与反对或弃权。证券登记结算机构作香港股票市场交易互联互通机制股票为内地与香港股票市场交易互联互

的名义持有人，按照实际持有人意思表通机制股票的名义持有人，按照实示进行申报的除外。际持有人意思表示进行申报的除未填、错填（包括除累积投票选举董外。事、监事外，同一股东就同一议案投未填、错填、字迹无法辨认的表决出不同指向或自行将持有的股份拆分票、未投的表决票均视为投票人放投出不同指向的表决票的情形）、字迹弃表决权利，其所持股份数的表决无法辨认的表决票、未投的表决票均视结果应计为“弃权”。

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百会议主持人如果对提交表决的决议结第一百会议主持人如果对提交表决的决议

〇六条果有任何怀疑，可以对所投票数组织点〇七条结果有任何怀疑，可以对所投票数票，并由监事、股东代表、见证律师组织点票；如果会议主持人未进行共同监票；如果会议主持人未进行点点票，出席会议的股东或者股东代

35修订前修订后票，出席会议的股东或者股东代理人对理人对会议主持人宣布结果有异议会议主持人宣布结果有异议的，有权在的，有权在宣布表决结果后立即要宣布表决结果后立即要求点票，会议主求点票，会议主持人应当立即组织持人应当立即组织点票。点票。

第一百股东大会决议应当及时公告，公告中应第一百股东会决议应当及时公告，公告中

〇七条列明出席会议的股东和代理人人数、所〇八条应列明出席会议的股东和代理人人

持有表决权的股份总数及占公司有表数、所持有表决权的股份总数及占

决权股份总数的比例、表决方式、每项公司有表决权股份总数的比例、表

提案的表决结果和通过的各项决议的决方式、每项提案的表决结果和通详细内容。过的各项决议的详细内容。

第一百股东大会应就会议所议事项做出决议，第一百股东会应就会议所议事项做出决

〇八条并由与会董事在决议上签字，全体董事〇九条议，并由与会董事在决议上签字。

均未出席股东大会的，由会议召集人股东会决议作为公司档案保存，保在股东大会决议上签字。董事会或会存期限不少于十年。

议召集人应将出席股东的表决票作为

会议档案，保存期限不少于十年。

第一百提案未获通过，或者本次股东大会变更第一百提案未获通过，或者本次股东会变

〇九条前次股东大会决议的，应当在股东大会一十条更前次股东会决议的，应当在股东决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第一百股东大会通过有关董事、监事选举提案第一百股东会通过有关董事选举提案的，一十条的，除非相关决议中另有明确说明，一十一股东会决议通过之日为该董事的就股东大会决议通过之日为该董事、监事条任之日。

的就任之日。

第一百股东大会通过有关派现、送股或资本公第一百股东会通过有关派现、送股或资本

一十一积转增股本提案的，公司应在股东大会一十二公积转增股本提案的，公司应在股条结束后2个月内实施具体方案。条东会结束后2个月内实施具体方案。

第一百……第一百……

一十二(六)被中国证监会采取不得担任上市一十三(六)被中国证监会采取证券市场禁

条公司董事、监事、高级管理人员的市条入措施，期限未满的；

场禁入措施，期限尚未届满；(七)被证券交易场所公开认定为不

(七)被证券交易场所公开认定为不适适合担任上市公司董事、高级管理

合担任上市公司董事、监事和高级管理人员等，期限未满的；

人员，期限尚未届满；(八)法律、行政法规或部门规章规

(八)法律、行政法规或部门规章规定的定的其他情形。

其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，董事、监事和高级管理人员候选人存在该选举、委派或者聘任无效。董事下列情形之一的，公司应当披露该候选在任职期间出现本条情形的，公司

36修订前修订后

人具体情形、拟聘请该候选人的原因以将解除其职务，停止其履职。

及是否影响公司规范运作，并提示相关董事、高级管理人员候选人存在下风险：列情形之一的，公司应当披露该候

(一)最近三年受到过中国证监会的行选人具体情形、拟聘请该候选人的

政处罚；原因以及是否影响公司规范运作，

(二)最近三年内受到证券交易所公开并提示相关风险：

谴责或三次以上通报批评；(一)最近三年内受到过中国证监会

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的行政处罚；

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案(二)最近三年内受到证券交易所公调查，尚未有明确结论意见；开谴责或三次以上通报批评；

(四)重大失信等不良记录。(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

上述期间，应当以公司董事会、股东大查或者涉嫌违法违规被中国证监会会等有权机构审议董事、监事和高级管立案调查，尚未有明确结论意见；

理人员候选人聘任议案的日期为截止(四)重大失信等不良记录。

日。上述期间，应当以公司董事会、股董事、监事和高级管理人员候选人被提东会等有权机构审议董事、高级管名后，应当自查是否符合任职资格，及理人员候选人聘任议案的日期为截时向公司提供其是否符合任职资格的止日。

书面说明和相关资格证书（如适用）。董事、高级管理人员候选人被提名公司董事会、监事会应当对候选人的后，应当自查是否符合任职资格，任职资格进行核查，发现不符合任职及时向公司提供其是否符合任职资资格的，应当要求提名人撤销对该候格的书面说明和相关材料。候选人选人的提名。应当作出书面承诺，同意接受提名，董事、监事和高级管理人员辞职后三年承诺公开披露的候选人资料真实、内，公司拟再次聘任其担任本公司董准确、完整，并保证当选后切实履事、监事和高级管理人员的，公司应当行职责。

提前五个交易日将聘任理由、上述人员董事、高级管理人员离任后三年内，辞职后买卖公司股票等情况书面报告公司拟再次聘任其担任本公司董证券交易所。证券交易所对相关董事、事、高级管理人员的，应当及时披监事、高级管理人员的任职资格提出露聘任理由、上述人员离任后买卖异议的，公司不得将其作为董事、监公司股票等情况。

事、高级管理人员候选人提交股东大董事在任职期间出现本条第一款第会或者董事会表决。

（一）项至第（六）项情形的，应

违反本条规定选举、委派董事的，该当立即停止履职并由公司按相应规选举、委派或者聘任无效。定解除其职务；出现本条第一款第董事在任职期间出现本条第一款第（七）项或者第（八）项情形的，

（一）项至第（六）项情形的，应当立相关董事应当在该事实发生之日起即停止履职并由公司按相应规定解除一个月内离职。

其职务；出现本条第一款第（七）项或相关董事应停止履职但未停止履者第（八）项情形的，相关董事应当在职，或者应被解除职务但仍未解除，

37修订前修订后

该事实发生之日起一个月内离职。参加董事会及其专门委员会、独立相关董事应停止履职但未停止履职，或董事专门会议并投票的，其投票无者应被解除职务但仍未解除，参加董事效且不计入出席人数。

会及其专门委员会等会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百上市公司董事由股东大会选举或更换，第一百董事由股东会选举或更换，并可在一十三并可在任期届满前由股东大会解除其一十四任期届满前由股东会解除其职务。

条职务。董事每届任期不得超过3年。董条董事每届任期不得超过3年。董事事任期届满，可连选连任，但独立董事任期届满，可连选连任，但独立董的连任时间不得超过6年。事的连任时间不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本事会任期届满时为止。董事任期届满未届董事会任期届满时为止。董事任及时改选，在改选出的董事就任前，原期届满未及时改选，在改选出的董董事仍应当依照法律、行政法规、部门事就任前，原董事仍应当依照法律、规章和本章程的规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程的规董事可以由总经理或者其他高级管理定，履行董事职务。

人员兼任，但兼任总经理或者其他高董事可以由高级管理人员兼任，但级管理人员职务的董事以及由职工代兼任高级管理人员职务的董事以及

表担任的董事，总计不得超过公司董事由职工代表担任的董事，总计不得总数的1/2。超过公司董事总数的1/2。

第一百董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百董事应当遵守法律、行政法规和本

一十四程，对公司负有下列忠实义务：一十五章程的规定，对公司负有忠实义务，

条(一)不得利用职权收受贿赂或者其他条应当采取措施避免自身利益与公司

非法收入，不得侵占公司的财产；利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；

董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

(四)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

(五)不得擅自披露公司秘密；

(三)不得将公司资金以其个人名义

(六)不得利用其关联关系损害公司利或者其他个人名义开立账户存储；

益；

(四)未向董事会或者股东会报告，

(七)董事、监事和高级管理人员应当严并按照本章程的规定经董事会或者格按照有关规定履行报告义务和信息

股东会决议通过，不得直接或者间披露义务，并保证报告和披露的信息真接与本公司订立合同或者进行交

实、准确、完整，不存在虚假记载、误易；

导性陈述或者重大遗漏；

(五)不得利用职务便利，为自己或

(八)法律、行政法规、部门规章及本章

者他人谋取属于公司的商业机会，

38修订前修订后

程规定的其他忠实义务。但向董事会或者股东会报告并经股董事违反本条规定给公司造成损失的，东会决议通过，或者公司根据法律、应当承担赔偿责任。行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；董事违反本条规定

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百董事应当遵守法律、行政法规和本

一十五程，对公司负有下列勤勉义务：一十六章程，对公司负有勤勉义务，执行

条(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋条职务应当为公司的最大利益尽到管

予的权利，以保证公司的商业行为符合理者通常应有的合理注意。

国家法律、行政法规以及国家各项经济董事对公司负有下列勤勉义务：

政策的要求，商业活动不超过营业执照(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公规定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业

(二)应公平对待所有股东；行为符合国家法律、行政法规以及

(三)及时了解公司业务经营管理状况，国家各项经济政策的要求，商业活

认真阅读公司各项商务、财务报告和动不超过营业执照规定的业务范

公共传媒有关公司的重大报道，及时围；

了解并持续关注公司业务经营管理状(二)应公平对待所有股东；

况和公司已经发生的或者可能发生的(三)及时了解公司业务经营管理状

39修订前修订后

重大事件及其影响，及时向董事会报况；

告公司经营活动中存在的问题，不得(四)应当对公司定期报告签署书面以不直接从事经营管理或者不知悉有确认意见。保证公司所披露的信息关问题和情况为由推卸责任；真实、准确、完整；

(四)应当对公司定期报告签署书面确(五)应当如实向审计委员会提供有认意见。保证公司所披露的信息真实、关情况和资料，不得妨碍审计委员准确、完整；会行使职权；

(五)应当如实向监事会提供有关情况(六)保证有足够的时间和精力参与和资料，不得妨碍监事会或者监事行使公司事务，原则上应亲自出席董事会职权；议，以合理、谨慎的态度勤勉行事，

(六)原则上董事应亲自出席董事会议，并对所议事项发表明确意见；因故不

以合理、谨慎的态度勤勉行事，并对所能亲自出席董事会会议的，应当审慎议事项发表明确意见；因故不能亲自出的选择受托人，授权事项和决策意向席董事会会议的，应当审慎的选择受托应当具体明确，不得全权委托；

人；(七)法律、行政法规、部门规章及

(七)法律、行政法规、部门规章及本章本章程规定的其他勤勉义务。

程规定的其他勤勉义务。

第一百公司不得直接或者通过子公司向董事、删除后续条款编号顺延一十六监事或者高级管理人员提供借款。

条

第一百董事连续两次未能亲自出席，也不委托第一百董事连续两次未能亲自出席，也不

一十七其他董事出席董事会会议，视为不能履一十七委托其他董事出席董事会会议，视条行职责，董事会应当建议股东大会予以条为不能履行职责，董事会应当建议撤换。股东会予以撤换。

独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第一百董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百董事可以在任期届满以前提出辞一十八事辞职应向董事会提交书面辞职报告。一十八职。董事辞职应向董事会提交书面条独立董事辞职，书面辞职报告中还应条辞职报告，公司收到辞职报告之日对任何与其辞职有关或其认为有必要辞任生效，公司将在两个交易日内引起公司股东和债权人注意的情况进披露有关情况。如因董事的辞任导行说明。董事会应在2日内披露有关致公司董事会成员低于法定最低人情况。数，在改选出的董事就任前，原董除下列情形外，董事的辞职自辞职报告事仍应当依照法律、行政法规、部送达董事会时生效：门规章和本章程规定，履行董事职务。

(一)董事辞职导致董事会低于法定最

低人数；除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

40修订前修订后

(二)独立董事辞职导致独立董事人数(一)董事辞职导致董事会低于法定少于董事会成员的三分之一或者独立最低人数；

董事中没有会计专业人士。(二)独立董事辞职导致公司董事会在上述情形下，辞职报告应当在下任董或者其专门委员会中独立董事所占事填补因其辞职产生的空缺后方能生比例不符合法律法规或本章程的规效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职定或者独立董事中没有会计专业人董事仍应当按照有关法律、行政法规和士。

公司章程的规定继续履行职责。在上述情形下，辞职报告应当在下董事辞职的，公司应当在辞职报告送达任董事填补因其辞职产生的空缺后董事会后二个月内完成补选。方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

董事辞职的，公司应当在辞职报告送达董事会后二个月内完成补选。

第一百董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百董事辞职生效或者任期届满，应向

一十九会办妥所有移交手续，其对公司和股东一十九董事会办妥所有移交手续，其对公条承担的忠实义务及竞业禁止义务，在条司和股东承担的忠实义务，在任期任期结束后并不当然解除，在任期结束结束后并不当然解除，在任期结束后的1年之内仍然有效。董事对任职期后的1年之内仍然有效。董事对任间了解的公司商业秘密负有保密义职期间因执行职务而应承担的责务，直至此商业秘密成为公开信息之任，不因离任而免除或者终止。

日终止，董事的保密义务不因其离职而终止。

新增后续条款编号顺延第一百股东会可以决议解任董事，决议作二十条出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百董事执行公司职务，给他人造成损

二十一规、部门规章或本章程的规定，给公司二十二害的，公司将承担赔偿责任；董事条造成损失或擅自离职造成公司损失的，条存在故意或者重大过失的，也应当应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失或擅自离职造成公

司损失的，应当承担赔偿责任。

新增后续条款编号顺延第一百董事应当严格执行并督促高级管理

二十三人员执行董事会决议、股东会决议条等相关决定。在执行相关决议过程

41修订前修订后

中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

(一)实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

(二)实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

(三)实际执行进度与相关决议存在

重大差异，继续实施难以实现预期目标。

新增后续条款编号顺延第二节独立董事

第一百独立董事应维护公司整体利益，尤其要第一百独立董事应按照法律、行政法规、二十二关注中小股东的合法权益不受损害。独二十四中国证监会、深圳证券交易所和本条立董事应当独立履行职责，不受公司主条章程的规定，认真履行职责，在董要股东、实际控制人、或者其他与上市事会中发挥参与决策、监督制衡、

公司存在利害关系的单位或个人的影专业咨询作用，维护公司整体利益，响。公司应当为独立董事行使职权提供保护中小股东合法权益。

必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百公司独立董事除符合本章程规定的董第一百独立董事必须保持独立性。下列人

二十三事任职条件外，还应符合下列条件：二十五员不得担任独立董事：

条(一)具备上市公司运作相关的基本知条(一)在公司或者附属企业任职的人识，熟悉相关法律法规及深圳证券交易员及其直系亲属和主要社会关系；

所业务规则，具有五年以上法律、经济、(二)直接或间接持有公司已发行股管理、会计、财务或者其他履行独立董份百分之一以上或者是公司前十名事职责所必需的工作经验。股东中的自然人股东及其直系亲

(二)不存在下列情形之一：属；

1.在公司或者附属企业任职的人员(三)在直接或间接持有公司已发行

及其直系亲属和主要社会关系；股份百分之五以上的股东单位或者

2.直接或间接持有公司已发行股份在公司前五名股东单位任职的人员

百分之一以上或者是公司前十名股东及其直系亲属；

中的自然人股东及其直系亲属；(四)在公司控股股东、实际控制人

3.在直接或间接持有公司已发行股及其附属企业任职的人员及其直系

份百分之五以上的股东单位或者在公亲属；

42修订前修订后

司前五名股东单位任职的人员及其直(五)与公司及其控股股东、实际控系亲属；制人或者其各自的附属企业有重大

4.在公司控股股东、实际控制人及其业务往来的人员，或者在有重大业

附属企业任职的人员及其直系亲属；务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

5.与公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自的附属企业有重大业务往(六)为公司及其控股股东或者其各

来的人员，或者在有重大业务往来的单自附属企业提供财务、法律、咨询、位及其控股股东、实际控制人任职的人保荐等服务的人员，包括但不限于员；提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签

6.为公司及其控股股东或者其各自

字的人员、合伙人、董事、高级管

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐理人员及主要负责人；

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复(七)最近十二个月内曾经具有第一

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、项至第六项所列举情形的人员；

董事、高级管理人员及主要负责人；(八)法律、行政法规、中国证监会

7.近一年内曾经具有前六项所列举规定、深圳证券交易所业务规则和

情形的人员；本章程规定的不具有独立性的其他人员。

8.深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，

前款第四项至第六项中的上市公司控不包括与公司受同一国有资产管理

股股东、实际控制人的附属企业，不包机构控制且按照相关规定未与公司括《深圳证券交易所创业板股票上市规构成关联关系的企业。

则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

(三)法律、行政法规、部门规章、规范董事会应当每年对在任独立董事独性文件、《深圳证券交易所创业板股票立性情况进行评估并出具专项意上市规则》、《深圳证券交易所上市公司见，与年度报告同时披露。

自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所规定的其他条件。

新增后续条款编号顺延第一百担任公司独立董事应符合下列条

二十六件：

条(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

43修订前修订后

(四)具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增后续条款编号顺延第一百独立董事作为董事会的成员，对公二十七司及全体股东负有忠实义务、勤勉条义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百独立董事应当充分行使下列职权：第一百独立董事应当充分行使下列职权：

二十四……二十八……条条

(四)向董事会提请召开临时股东大(四)向董事会提请召开临时股东会；会；

…………独立董事行使本条第一项至第六项所独立董事行使前款第一项至第六项列职权，应经全体独立董事过半数同所列职权，应经全体独立董事过半意。行使第一项至第三项所列职权，应数同意。行使第一项至第三项所列当经全体独立董事过半数同意后提交职权，应当经全体独立董事过半数董事会审议。行使本条第七项所列职同意后提交董事会审议。行使第一权，公司应当及时披露。款所列职权，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百……第一百……二十五公司应当定期或者不定期召开全部由二十九公司应当定期或者不定期召开全部条独立董事参加的会议（以下简称“独立条由独立董事参加的会议（以下简称

44修订前修订后董事专门会议”），审议法律、行政法规“独立董事专门会议”）。本制度第和公司章程规定的须经独立董事专门一百二十八条第一款第一项至第六

会议审议的相关事项，及根据需要研究项所列事项，应当经独立董事专门讨论公司其他事项。会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当制作会议记录，载明独立董事的意见。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百董事应当严格执行并督促高级管理人删除后续条款编号顺延

二十六员执行董事会决议、股东大会决议等条相关决定。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

(一)实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

(二)实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第二节董事会第三节董事会

第一百公司设董事会，对股东大会负责。第一百公司设董事会，董事会由9名董事

二十七三十条组成，设董事长1名，副董事长1条名，职工代表董事1名，独立董事

3名。董事长、副董事长由董事会

以全体董事过半数选举产生。

第一百董事会由9名董事组成，设董事长1名，删除后续条款编号顺延

二十八副董事长1名，独立董事3名。董事长、条副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

45修订前修订后

第一百董事会行使下列职权：第一百董事会行使下列职权：

二十九(一)召集股东大会，并向股东大会报告三十一(一)召集股东会，并向股东会报告条工作；条工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方

(四)制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥

(五)制订公司的利润分配方案、利润分补亏损方案；

配政策调整方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资

(六)制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或其他证券及上市方发行债券或其他证券及上市方案；案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股(六)拟订公司重大收购、收购本公

票或者合并、分立、解散及变更公司形司股票或者合并、分立、解散及变式的方案；更公司形式的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；(七)决定公司内部管理机构的设置；

(九)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决(八)选举董事会下设立的专门委员定其主任委员人选；会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；

(十)根据审计委员会的提名，任免公司

审计部门的负责人；(九)根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人；

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者(十)聘任或者解聘公司总经理、董解聘公司副总经理、财务负责人等高级事会秘书；根据总经理的提名，聘管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事任或者解聘公司副总经理、财务负项；责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订本章程的修改方案；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十七)审议决定股东大会权限范围以

外的公司对外借款及相应的自有资产(十六)审议决定股东会权限范围以担保；外的公司对外借款及相应的自有资产担保；

(十八)审议决定股东大会权限范围以

外的自主会计政策变更、重要会计估计(十七)审议决定股东会权限范围以

外的自主会计政策变更、重要会计

46修订前修订后

变更事项；估计变更事项；

(十九)审议决定章程第一百二十九条(十八)审议决定本章程第一百三十规定的关联交易行为；一条第四款规定的关联交易行为；

(二十)审议决定本章程第一百三十条(十九)审议决定本章程第一百三十规定的交易行为；二条规定的交易行为；

(二十一)审议决定本章程第一百三十(二十)审议决定本章程第一百三十一条规定的募集资金使用事宜；三条规定的募集资金使用事宜；

(二十二)在股东大会授权范围内，审议(二十一)在股东会授权范围内，审决定股东大会职权范围以外的对外投议决定股东会职权范围以外的对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、

保、委托理财、关联交易、对外提供财对外担保、委托理财、关联交易、

务资助、对外捐赠等事宜；对外提供财务资助、对外捐赠等事

(二十三)公司签署与日常经营活动相宜；

关的销售产品或者商品、提供劳务、承(二十二)公司签署与日常经营活动

包工程等重大合同，合同金额占公司最相关的销售产品或者商品、提供劳近一个会计年度经审计营业总收入百务、承包工程等重大合同，合同金分之百以上，且绝对金额在一亿元人民额占公司最近一个会计年度经审计币以上的，董事会应当对公司和交易对营业总收入百分之百以上，且绝对方的履约能力进行分析判断，出具分析金额在一亿元人民币以上的，董事说明；会应当对公司和交易对方的履约能

(二十四)每半年度全面核查募集资金力进行分析判断，出具分析说明；

投资项目的进展情况，出具《公司募集(二十三)审议决定占公司最近一个资金存放与实际使用情况的专项报会计年度经审计净利润的百分之十告》；以上，且绝对金额超过一百万元的

(二十五)根据本章程第二十三条第一对外捐赠事宜。

款第（三）项、第（五）项、第（六）(二十四)每半年度全面核查募集资项规定的情形收购本公司股份；金投资项目的进展情况，出具半年

(二十六)法律、行政法规、部门规章或度及年度募集资金存放、管理与使本章程授予的其他职权。用情况专项报告；

上述第一项至第八项、第十一项、第十(二十五)根据本章程第二十四条第

二项所列董事会各项具体职权应当由一款第（三）项、第（五）项、第

董事会集体行使，不得授权他人行使，（六）项规定的情形收购本公司股并不得以公司章程、股东大会决议等方份；

式加以变更或者剥夺。除前述职权之外(二十六)法律、行政法规、部门规的其他职权，对于涉及重大业务和事项章或本章程或者股东会授予的其他的，应当实行集体决策审批，不得授权职权。

单个或者几个董事单独决策。董事会各项法定职权应当由董事会董事会可以授权董事会成员在会议闭集体行使，不得授权他人行使，并会期间行使除前两款规定外的部分职不得以公司章程、股东会决议等方权，但授权内容必须明确、具体，并对式加以变更或者剥夺。除前述职权

47修订前修订后

授权事项的执行情况进行持续监督。之外的其他职权，对于涉及重大业除本章程第四十四条规定之外的其他务和事项的，应当进行集体决策，关联交易行为（不包括关联担保）达到不得授权单个或者部分董事单独决

以下标准的，须经董事会审议批准：策。

(一)与关联自然人发生的交易金额超董事会可以授权董事会成员在会议过三十万元人民币；闭会期间行使除前款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，

(二)与关联法人发生的交易金额超过并对授权事项的执行情况进行持续三百万元人民币且占公司最近一期经监督。

审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。除本章程第四十九条规定之外的其他关联交易行为（提供担保、提供

(三)公司与关联方发生的日常关联交财务资助除外）达到以下标准的，易累计达到本条前两款规定的标准

须经董事会审议批准：

的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易(一)与关联自然人发生的交易金额

金额进行合理预计，如预计金额达到超过三十万元人民币；

本条前两款规定的标准，应提交董事会(二)与关联法人发生的交易金额超审议。过三百万元人民币且占公司最近一根据《深圳证券交易所创业板股票上市期经审计净资产绝对值0.5%以上的规则》之规定免于信息披露的关联交易关联交易行为。

免于董事会审议。公司可以按类别合理预计日常关联前款所称关联方的判断标准及关联交交易年度金额，如预计金额达到本易计算标准按照《深圳证券交易所创业条前两款规定的标准，应提交董事板股票上市规则》有关规定执行。会审议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。

前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。

第一百除本章程第四十五条、第四十六条规定第一百除本章程第五十条、第五十一条规

三十条之外的交易行为达到如下标准的，应当三十二定之外的交易行为达到如下标准经董事会审议批准：条的，应当经董事会审议批准：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近(一)交易涉及的资产总额（同时存一期经审计总资产的百分之十以上；在账面值和评估值的，以较高者作……为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

(六)虽然不符合上述标准，但属于委

托理财或衍生产品投资事项的。……上述指标的计算标准按照《深圳证券交上述指标计算中涉及的数据如为负

48修订前修订后易所创业板股票上市规则》有关规定执值，取其绝对值计算。

行。

第一百除本章程第四十八条规定之外的募集第一百除本章程第五十三条规定之外的募三十一资金的如下使用事宜应当经董事会审三十三集资金的如下使用事宜应当经董事

条议批准：条会审议批准：

…………

(五)除需股东大会审议之外，单个或全(五)除需股东会审议之外，单个或

部募集资金投资项目完成后，节余募集全部募集资金投资项目完成后，节资金的使用。但节余募集资金（包括利余募集资金的使用。但节余募集资息收入）金额低于五百万元人民币且低金（包括利息收入）金额低于五百

于该项目募集资金净额5%的除外；万元人民币且低于该项目募集资金

(六)对暂时闲置的募集资金进行现金净额5%的除外；

管理；(六)对暂时闲置的募集资金进行现

(七)法律、法规、规范性文件规定的须金管理；

经董事会审议的其他募集资金使用事(七)使用超募资金；

宜。(八)法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。

第一百公司董事会应当就注册会计师对公司第一百公司董事会应当就注册会计师对公三十二财务报告出具的非标准审计意见向股三十四司财务报告出具的非标准审计意见条东大会作出说明。条向股东会作出说明。

第一百董事会负责拟定董事会议事规则，报股第一百董事会负责拟定董事会议事规则，三十三东大会审议通过以确保董事会的工作三十五以确保董事会落实股东会决议，提条效率和科学决策。董事会议事规则规定条高工作效率，保证科学决策。董事董事会的召开和表决程序，董事会议事会议事规则规定董事会的召开和表规则作为章程的附件，由董事会拟定，决程序，董事会议事规则作为章程股东大会批准。的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百公司董事会设立审计委员会，并根据删除后续条款编号顺延

三十四需要设立战略委员会、提名委员会、条薪酬与考核委员会等相关专业委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。

各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。

第一百董事长行使下列职权：第一百董事长行使下列职权：

三十五(一)主持股东大会和召集、主持董事会三十六(一)主持股东会和召集、主持董事

49修订前修订后

条会议；条会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有(三)签署公司股票、公司债券及其价证券；他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由(四)签署董事会重要文件和其他应公司法定代表人签署的其他文件；由公司法定代表人签署的其他文

(五)行使法定代表人的职权；件；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力(五)行使法定代表人的职权；

的紧急情况下，对公司事务行使符合法(六)在发生特大自然灾害等不可抗律力的紧急情况下，对公司事务行使规定和利益的特别处置权，并在事后向符合法律公司董事会和股东大会报告；规定和利益的特别处置权，并在事

(七)董事会授予的其他职权。后向公司董事会和股东会报告；

董事长应当积极督促董事会决议的执(七)董事会授予的其他职权。

行，并及时将有关情况告知其他董事。董事长应当积极督促董事会决议的实际执行情况与董事会决议内容不一执行，并及时将有关情况告知其他致，或者执行过程中发现重大风险的，董事。

董事长应当及时召集董事会进行审议实际执行情况与董事会决议内容不

并采取有效措施。一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

第一百董事会会议分为定期会议和临时会议，第一百董事会会议分为定期会议和临时会

三十七董事会每年至少召开两次定期会议。定三十八议，董事会每年至少召开两次定期条期会议由董事长召集，于会议召开10条会议，由董事长召集，于会议召开日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百代表1/10以上表决权的股东、1/3以第一百代表1/10以上表决权的股东、1/3

三十八上董事、1/2以上独立董事、董事长、三十九以上董事或者审计委员会，可以提条监事会、总经理，可以提议召开董事条议召开董事会临时会议。董事长应会临时会议。董事长应当自接到提议或当自接到提议后10日内，召集和主证券监督管理部门的要求后10日内，持董事会会议。

召集和主持董事会会议。

第一百董事会召开临时董事会会议，于会议召第一百董事会召开临时董事会会议，于会

三十九开3日以前以书面、电话、传真、电子四十条议召开3日以前以书面、电话、传

条邮件等方式通知全体董事和监事。真、电子邮件等方式通知全体董事。

…………

第一百董事会书面会议通知包括以下内容：第一百董事会会议通知包括以下内容：

四十条……四十一……

50修订前修订后

条

第一百除本章程另有规定外，董事会会议应第一百董事会会议应有过半数的董事出席

四十二有过半数的董事出席方可举行。公司董四十三方可举行。董事会作出决议，必须条事会审议关联交易事项时，董事会会条经全体董事的过半数通过。董事会议由过半数的无关联关系董事出席即决议的表决，实行一人一票。

可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

公司依据本章程第二十三条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中

发表意见的董事、规定期限内实际收

到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

以现场方式和非现场方式同时进行董

事会会议时，按照上述两款统计的人数合计后确认出席人数。

新增后续条款编号顺延第一百董事与董事会会议决议事项所涉及

四十四的企业或者个人有关联关系的，该条董事应当及时向董事会书面报告。

有关联关系的董事不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

51修订前修订后

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议需经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

公司依据本章程第二十四条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议。

董事会会议，应由董事本人出席；

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会

议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

以现场方式和非现场方式同时进行

董事会会议时，按照上述两款统计的人数合计后确认出席人数。

第一百委托和受托出席董事会会议应当遵循第一百委托和受托出席董事会会议应当遵

四十三以下原则：四十五循以下原则：

条……条……

如委托或委托书不符合本章程规定，董如委托或委托书不符合本章程规事会会议主持人应对不符合规定的委定，董事会会议主持人应对不符合托征询委托人意见；委托在表决前可补规定的委托征询委托人意见；委托正的，受托董事可参加表决，否则，表在表决前可补正的，受托董事可参决无效。加表决，否则，表决无效。

由董事会审批的对外担保行为、对

52修订前修订后

外提供财务资助及超募资金用于偿

还银行贷款或者补充流动资金，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。在董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方

提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的无关联关系董事三分

之二以上董事同意，并提交股东会审议；当表决人数不足三人时，应当直接提交股东会审议。董事进行表决，可以选择以下三种意见之一：

同意、反对、弃权。

第一百除本章程另有规定外，董事会作出决删除后续条款编号顺延

四十四议，必须经全体董事的过半数通过。

条由董事会审批的对外担保行为、对外提供财务资助及超募资金用于偿还银

行贷款或者补充流动资金，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。在董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供

担保或财务资助行为时，还需经出席会议的无关联关系董事三分之二以上

董事同意，并提交股东大会审议；当表决人数不足三人时，应当直接提交股东大会审议。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事进行表决，可以选择以下三种意见之一：同意、反对、弃权。

第一百董事的表决意见以表决单上的结果为第一百董事的表决意见以表决票上的结果

53修订前修订后四十五准。表决单上多选、不选、选择附保留四十六为准。表决票上多选、不选、选择条意见的，均视为选择弃权。条附保留意见的，均视为选择弃权。

…………新增后续条款编号顺延第四节董事会专门委员会

新增后续条款编号顺延第一百公司董事会设置审计委员会，审计五十条委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增后续条款编号顺延第一百审计委员会负责审核公司财务信息

五十一及其披露、监督及评估内外部审计

条工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增后续条款编号顺延第一百审计委员会每季度至少召开一次会五十二议。两名及以上成员提议，或者召条集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

54修订前修订后

新增后续条款编号顺延第一百公司董事会设立战略委员会、提名

五十三委员会、薪酬与考核委员会等相关条专业委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。董事会各专门委员会实施细则由董事会制定。

新增后续条款编号顺延第一百各专门委员会对董事会负责，在董五十四事会的统一领导下，为董事会决策条提供建议、咨询意见。

第一百本章程关于不得担任董事的情形，同时第一百本章程关于不得担任董事的情形，五十条适用于高级管理人员。五十六离职管理制度的规定，同时适用于……条高级管理人员。

……

第一百公司的总经理、副总经理、董事会秘书、第一百公司的总经理、副总经理、董事会

五十一财务总监等高级管理人员不得在公司五十七秘书、财务总监等高级管理人员不

条控股股东、实际控制人及其控制的其他条得在公司控股股东、实际控制人及

企业中担任除董事、监事以外其他职其控制的其他企业中担任除董事、务，不得在控股股东、实际控制人及其监事以外其他职务，不得在控股股控制的其他企业领薪。控股股东、高级东、实际控制人及其控制的其他企管理人员兼任公司董事、监事的，应当业领薪。控股股东、高级管理人员保证有足够的时间和精力承担上市公兼任公司董事的，应当保证有足够司的工作。的时间和精力承担上市公司的工公司的财务人员不得在公司控股股东、作。

实际控制人及其控制的其他企业中兼公司的财务人员不得在公司控股股职。东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

第一百……第一百……

五十三(十)审议批准本章程规定由股东大会、五十九(十)审议批准本章程规定由股东

条董事会审批以外的交易、关联交易；条会、董事会审批以外的交易、关联

(十一)审议批准本章程规定由股东大交易；

会、董事会审批以外在一年内正常生(十一)审议批准本章程规定由股东

产、经营活动之外的购买、出售重大资会、董事会审批以外在一年内正常

产的事项；生产、经营活动之外的购买、出售

(十二)审议批准本章程规定由股东大重大资产的事项；

会、董事会审批以外的其他借款事项；(十二)审议批准本章程规定由股东

(十三)本章程或董事会授予的其他职会、董事会审批以外的其他借款事权。项；

55修订前修订后

总经理决定关联交易事项时，如总经理(十三)本章程或董事会授予的其他与该关联交易有关联关系，该关联交易职权。

事项由董事会审议决定。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百公司设董事会秘书，由董事会聘任或第一百公司设董事会秘书，负责公司股东五十八解聘。董事会秘书负责公司股东大会和六十四会和董事会会议的筹备、文件保管条董事会会议的筹备、文件保管以及公司条以及公司股东资料管理、办理信息股东资料管理等事宜。披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

第一百高级管理人员应当严格执行董事会决第一百高级管理人员应当严格执行董事会

五十九议、股东大会决议等相关决议，不得擅六十五决议、股东会决议等相关决议，不条自变更、拒绝或者消极执行相关决议。条得擅自变更、拒绝或者消极执行相高级管理人员在执行相关决议过程中关决议。高级管理人员在执行相关发现公司存在第一百二十六条所列情决议过程中发现公司存在第一百二

形之一的，应当及时向总经理或者董事十三条所列情形之一的，应当及时会报告，提请总经理或者董事会采取应向总经理或者董事会报告，提请总对措施。经理或者董事会采取应对措施。

第一百公司出现下列情形之一的，总经理或者第一百公司出现下列情形之一的，高级管

六十条其他高级管理人员应当及时向董事会六十六理人员应当及时向董事会报告，充报告，充分说明原因及对公司的影响，条分说明原因及对公司的影响，并提并提请董事会按照有关规定履行信息请董事会按照有关规定履行信息披

披露义务：露义务：

…………

第一百高级管理人员执行公司职务时违反法第一百高级管理人员执行公司职务，给他

六十二律、行政法规、部门规章或本章程的规六十八人造成损害的，公司将承担赔偿责条定，给公司造成损失的，应当承担赔偿条任；高级管理人员存在故意或者重责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除删除本章节条款内容

第八章党建工作第七章党建工作

第一百公司党委和公司纪委的书记、副书记、第一百公司党委和公司纪委的书记、副书

八十条委员的职数按上级党组织批复设置，并七十一记、委员的职数按上级党组织批复按照《党章》等有关规定选举或任命产条设置，并按照《党章》等有关规定

56修订前修订后生。党委书记原则上由董事长或副董事选举或任命产生。党委书记原则上长（如有）担任，其在参加董事会或公由董事长或副董事长（如有）担任，司经营层相关会议时，对涉及第一百八其在参加董事会或公司经营层相关十四条第(一)项到第(五)项的相关议会议时，对涉及第一百七十五条第题，可代表党委提出意见和建议。（一）项到第（五）项的相关议题，可代表党委提出意见和建议。

第一百……第一百……

八十四(六)支持股东大会、董事会、监事会、七十五(六)支持股东会、董事会、总经理条总经理依法行使职权。条依法行使职权。

(七)研究其它应由公司党委决定的事(七)研究其它应由公司党委决定的项。事项。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百公司在每一会计年度结束之日起4个第一百公司在每一会计年度结束之日起4八十七月内向中国证监会和证券交易所报送七十八个月内向中国证监会派出机构和深

条年度财务会计报告，在每一会计年度前条圳证券交易所报送并披露年度报

6个月结束之日起2个月内向中国证监告，在每一会计年度前6个月结束

会派出机构和证券交易所报送半年度之日起2个月内向中国证监会派出

财务会计报告，在每一会计年度前3机构和深圳证券交易所报送半年度个月和前9个月结束之日起的1个月内报告，在每一会计年度前3个月和向中国证监会派出机构和证券交易所前9个月结束之日起的1个月内向报送季度财务会计报告。中国证监会派出机构和深圳证券交上述财务会计报告按照有关法律、行政易所报送季度报告。

法规及部门规章的规定进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百公司除法定的会计账簿外，不得另立会第一百公司除法定的会计账簿外，不得另八十八计账簿。公司的资产，不以任何个人名七十九立会计账簿。公司的资金不以任何条义开立账户存储。条个人名义开立账户存储。

第一百……第一百……八十九公司从税后利润中提取法定盈余公积八十条公司从税后利润中提取法定盈余公条金后，经股东大会决议，还可以从税后积金后，经股东会决议，还可以从利润中提取任意盈余公积金。税后利润中提取任意盈余公积金。

公司弥补亏损和提取法定盈余公积金、公司弥补亏损和提取法定盈余公积

任意盈余公积金后所余税后利润，按照金、任意盈余公积金后所余税后利股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏但本章程规定不按持股比例分配的损和提取法定盈余公积金之前向股东除外。

分配利润的，股东必须将违反规定分配股东会违反《公司法》向股东分配利

57修订前修订后

的利润退还公司。润的股东应当将违反规定分配的利公司持有的本公司股份不参与分配利润退还公司；给公司造成损失的，股润。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百公司召开年度股东大会审议年度利润第一百公司召开年度股东会审议年度利润

九十一分配方案时，可审议批准下一年中期现八十二分配方案时，可审议批准下一年中条金分红的条件、比例上限、金额上限等。条期现金分红的条件、比例上限、金年度股东大会审议的下一年中期分红额上限等。年度股东会审议的下一上限不应超过相应期间归属于上市公年中期分红上限不应超过相应期间司股东的净利润。董事会根据股东大会归属于上市公司股东的净利润。董决议在符合利润分配的条件下制定具事会根据股东会决议在符合利润分体的中期分红方案。配的条件下制定具体的中期分红方公司股东大会对利润分配方案作出决案。

议后，或公司董事会根据年度股东大会公司股东会对利润分配方案作出决审议通过的下一年中期分红条件和上议后，或公司董事会根据年度股东限制定具体方案后，须在股东大会召开会审议通过的下一年中期分红条件后2个月内完成股利（或股份）的派发和上限制定具体方案后，须在2个事项。月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百……第一百……

九十三在满足现金分红条件、保证公司正常经八十四在满足现金分红条件、保证公司正

条营和长远发展的前提下，公司原则上每条常经营和长远发展的前提下，公司年年度股东大会召开后进行一次现金原则上每年年度股东会召开后进行分红，公司董事会可以根据公司的盈利一次现金分红，公司董事会可以根状况及资金需求状况提议公司进行中据公司的盈利状况及资金需求状况期现金分红。提议公司进行中期现金分红。

…………

第一百……第一百……九十七股东大会对现金分红具体方案进行审八十八股东会对现金分红具体方案进行审条议前，公司应当通过多种渠道主动与股条议前，公司应当通过多种渠道主动东特别是中小股东进行沟通和交流，充与股东特别是中小股东进行沟通和分听取中小股东的意见和诉求，并及时交流，充分听取中小股东的意见和答复中小股东关心的问题。诉求，并及时答复中小股东关心的对于公司盈利但董事会在年度利润分问题。

配方案中未作出现金利润分配预案的，对于公司盈利但董事会在年度利润应征询监事会的意见，并在定期报告分配方案中未作出现金利润分配预中披露具体原因、未用于分红的资金留案的，应披露具体原因、未用于分

58修订前修订后

存公司的用途以及下一步为增强投资红的资金留存公司的用途以及下一者回报水平拟采取的举措等。步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

第一百公司对利润分配政策进行决策或因外第一百公司对利润分配政策进行决策或因九十八部经营环境或自身经营状况发生较大八十九外部经营环境或自身经营状况发生

条变化而需要调整利润分配政策时，应分条较大变化而需要调整利润分配政策别提交董事会和监事会审议，在董事会时，应提交董事会审议，在董事会和监事会审议通过后提交股东大会以审议通过后提交股东会以特别决议

特别决议批准，调整后的利润分配政策批准，调整后的利润分配政策不得不得违反中国证监会和证券交易所的违反中国证监会和深圳证券交易所有关规定。的有关规定。

第一百公司实行内部审计制度，配备专职审计第一百公司实行内部审计制度，配备专职

九十九人员，对公司财务收支和经济活动进行九十条审计人员，对公司业务活动、风险条内部审计监督。管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第二百公司内部审计制度和审计人员的职责，第一百内部审计机构向董事会负责。

条应当经董事会批准后实施。审计负责人九十一内部审计机构在对公司业务活动、风向董事会负责并报告工作。条险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增后续条款编号顺延第一百公司内部控制评价的具体组织实施九十二工作由内部审计机构负责。公司根条据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增后续条款编号顺延第一百审计委员会与会计师事务所、国家九十三审计机构等外部审计单位进行沟通条时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增后续条款编号顺延第一百审计委员会参与对内部审计负责人九十四的考核。

条

第二百公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百公司聘用、解聘会计师事务所由股

〇二条会决定，董事会不得在股东大会决定前九十六东会决定，董事会不得在股东会决

59修订前修订后

委任会计师事务所。条定前委任会计师事务所。

第二百会计师事务所的审计费用由股东大会第一百会计师事务所的审计费用由股东会〇四条决定。九十八决定。

条

第二百公司决定解聘或者不再续聘会计师事第一百公司决定解聘或者不再续聘会计师

〇五条务所时，应当提前30日事先通知会计九十九事务所时，应当提前30日事先通知师事务所，公司股东大会就解聘会计师条会计师事务所，公司股东会就解聘事务所进行表决时，应当允许会计师事会计师事务所进行表决时，应当允务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

第二百公司召开股东大会的会议通知，以公告第二百公司召开股东会的会议通知，以公

〇八条的方式送出。〇二条告进行。

第二百公司召开监事会的会议通知，以专人删除后续条款编号顺延

一十条送出书面通知、传真、电子邮件或电话的方式送出。

第十一合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和章清算新增后续条款编号顺延第二百公司合并支付的价款不超过本公司

〇八条净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百公司合并，应当由合并各方签订合并协第二百公司合并，应当由合并各方签订合

一十六议，并编制资产负债表及财产清单。公〇九条并协议，并编制资产负债表及财产条司应当自作出合并决议之日起10日内清单。公司应当自作出合并决议之通知债权人，并于30日内在本章程规日起10日内通知债权人，并于30定的信息披露媒体上公告。债权人自接日内在本章程规定的信息披露媒体到通知书之日起30日内，未接到通知上或国家企业信用信息公示系统公书的自公告之日起45日内，可以要求告。债权人自接到通知书之日起30公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百公司合并时，合并各方的债权、债务，第二百公司合并时，合并各方的债权、债

一十七由合并后存续的公司或者新设的公司一十条务，应当由合并后存续的公司或者条承继。新设的公司承继。

第二百公司分立，其财产作相应的分割。第二百公司分立，其财产作相应的分割。

60修订前修订后

一十八公司分立，应当编制资产负债表及财产一十一公司分立，应当编制资产负债表及条清单。公司应当自作出分立决议之日起条财产清单。公司自作出分立决议之

10日内通知债权人，并于30日内在本日起10日内通知债权人，并于30

章程规定的信息披露报纸上公告。日内在本章程规定的信息披露报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。

第二百公司需要减少注册资本时，必须编制资第二百公司减少注册资本时，将编制资产二十条产负债表及财产清单。一十三负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之条公司自股东会作出减少注册资本决

日起10日内通知债权人，并于30日内议之日起10日内通知债权人，并于在本章程规定的信息披露媒体上公告。30日内在本章程规定的信息披露媒债权人自接到通知之日起30日内，未体上或国家企业信用信息公示系统接到通知的自公告之日起45日内，有公告。债权人自接到通知之日起30权要求公司清偿债务或者提供相应的日内，未接到通知的自公告之日起担保。45日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本不得低于法定者提供相应的担保。

的最低限额。

新增后续条款编号顺延第二百公司减少注册资本，应当按照股东一十四持有股份的比例相应减少出资额或

条者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司依照本章程第一百八十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程规定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增后续条款编号顺延第二百违反《公司法》及其他相关规定减

一十五少注册资本的，股东应当退还其收条到的资金，减免股东出资的应当恢

61修订前修订后

复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增后续条款编号顺延第二百公司为增加注册资本发行新股时，一十六股东不享有优先认购权，本章程另条有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百公司因下列原因解散：第二百公司因下列原因解散：

二十二(一)本章程规定的营业期限届满或者一十八(一)本章程规定的营业期限届满或条本章程规定的其他解散事由出现；条者本章程规定的其他解散事由出

(二)股东大会决议解散；现；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(二)股东会决议解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或(三)因公司合并或者分立需要解者被撤销；散；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续(四)依法被吊销营业执照、责令关

存续会使股东利益受到重大损失，通过闭或者被撤销；

其他途径不能解决的，持有公司全部股(五)公司经营管理发生严重困难，东表决权10%以上的股东，请求人民法继续存续会使股东利益受到重大损院解散公司。失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百公司出现本章程第二百二十二条第第二百公司出现本章程第二百一十八条第

二十三（一）项情形的，可以通过修改本章程一十九（一）项、第（二）项情形的，且条而存续。条尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出席股修改本章程或者经股东会决议而存东大会会议的股东所持表决权的2/3续。

以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第二百公司因本章程第二百二十二条第（一）第二百公司因本章程第二百一十八条第

二十四项、第（二）项、第（四）项、第（五）二十条（一）项、第（二）项、第（四）

条项规定而解散的，应当在解散事由出项、第（五）项规定而解散的，应现之日起15日内成立清算组，开始清当清算。董事为公司清算义务人，算。清算组由董事或者股东大会确定应当在解散事由出现之日起15日的人员组成。逾期不成立清算组进行内组成清算组进行清算。

62修订前修订后清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另定有关人员组成清算组进行清算。有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百清算组应当自成立之日起10日内通知第二百清算组应当自成立之日起10日内

二十六债权人，并于60日内在本章程规定的二十二通知债权人，并于60日内在本章程条信息披露媒体上公告。债权人应当自接条规定的信息披露媒体上或国家企业到通知之日起30日内，未接到通知的信用信息公示系统公告。债权人应自公告之日起45日内，向清算组申报当自接到通知之日起30日内，未接其债权。到通知的自公告之日起45日内，向……清算组申报其债权。

……

第二百清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百清算组在清理公司财产、编制资产

二十七表和财产清单后，应当制订清算方案，二十三负债表和财产清单后，应当制订清条并报股东大会或者人民法院确认。条算方案，并报股东会或者人民法院……确认。

……

第二百公司清算结束后，清算组应当制作清算第二百公司清算结束后，清算组应当制作

二十九报告，报股东大会或者人民法院确认，二十五清算报告，报股东会或者人民法院条并报送公司登记机关，申请注销公司登条确认，并报送公司登记机关，申请记。注销公司登记。

第十二修改章程第十一修改章程章章

第二百有下列情形之一的，公司应当修改章第二百有下列情形之一的，公司应当修改

三十二程：二十八章程：

条(一)《公司法》或有关法律、行政法规条(一)《公司法》或有关法律、行政修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修律、行政法规、部门规章、规范性文件改后的法律、行政法规、部门规章、规定的规定相抵触；规范性文件规定的规定相抵触；

(二)章程的规定与证券交易所在后颁(二)公司的情况发生变化，与章程布的规则的要求不一致；记载的事项不一致；

(三)公司的情况发生变化，与章程记载(三)股东会决定修改章程。

的事项不一致；

(四)股东大会决定修改章程。

第二百股东大会决议通过的章程修改事项应第二百股东会决议通过的章程修改事项应

63修订前修订后

三十三经主管机关审批的，须报主管机关批二十九经主管机关审批的，须报主管机关条准；涉及公司登记事项的，依法办理变条批准；涉及公司登记事项的，依法更登记。办理变更登记。

第二百董事会依照股东大会修改章程的决议第二百董事会依照股东会修改章程的决议三十四和有关主管机关的审批意见修改本章三十条和有关主管机关的审批意见修改本条程。章程。

第十三军工事项特别条款第十二军工事项特别条款章章

第二百公司严格执行国家安全保密法律法规，第二百公司严格执行国家安全保密法律法

三十七建立保密工作制度、保密责任制度和军三十三规，建立保密工作制度、保密责任条品信息披露审查制度，落实涉密股东、条制度和军品信息披露审查制度，落董事、监事、高级管理人员及中介机构实涉密股东、董事、高级管理人员

的保密责任，接受有关安全保密部门的及中介机构的保密责任，接受有关监督检查，确保国家秘密安全。安全保密部门的监督检查，确保国……家秘密安全。

……

第十四附则第十三附则章章

第二百释义第二百释义

四十条(一)控股股东，是指其持有的股份超过三十六(一)控股股东，是指其持有的股份公司股本总额50%的股东；持有股份的条超过公司股本总额50%的股东；持

比例虽然低于50%，但依其持有的股份有股份的比例虽然低于50%，但依所享有的表决权已足以对股东大会的其持有的股份所享有的表决权已足决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的

(二)实际控制人，是指通过投资关系、股东。

协议或者其他安排，能够实际支配公司(二)实际控制人，是指通过投资关行为的人。系、协议或者其他安排，能够实际(三)关联关系及关联方，是指根据《深支配公司行为的自然人、法人或者圳证券交易所创业板股票上市规则》第其他组织。

七章确定的关联人。(三)关联关系及关联方，是指根据(四)“经审计的净资产”或“经审计的《深圳证券交易所创业板股票上市总资产”，是指公司最近一期经审计的规则》确定的关联人。

合并财务报告期末净资产（所有者权(四)“经审计的净资产”或“经审益）或总资产的绝对值。计的总资产”，是指公司最近一期经

(五)交易，包括下列事项：审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。

1.购买或出售资产；

(五)交易，包括下列事项：

2.租入或租出资产；

64修订前修订后3.签订管理方面的合同（含委托经营、1、购买或出售资产；受托经营等）；2、对外投资（含委托理财、对子公

4.赠与资产或受赠非现金资产；司投资等，设立或增资全资子公司

5.债权或债务重组；除外）；

6.研究与开发项目的转移；3、提供财务资助（含委托贷款等）；

7.签订许可协议；4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

8.深圳证券交易所认定的其他交易。

5、租入或租出资产；

下列事项不属于前款规定的事项：

6、签订管理方面的合同（含委托经

1.购买与日常经营相关的原材料、燃料营、受托经营等）；

和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；7、赠与或者受赠资产；

2.出售产品、商品等与日常经营相关的8、债权或债务重组；

资产（不含资产置换中涉及购买、出售9、研究与开发项目的转移；此类资产）；10、签订许可协议；

3.虽进行前款规定的交易事项但属于11、放弃权利（含放弃优先购买权、公司的主营业务活动。优先认缴出资权利等）；

(六)关联交易是指公司及公司直12、深圳证券交易所认定的其他交接或间接控股子公司与关联人之间发易。

生的转移资源或义务的事项，而不论是下列活动不属于前款规定的事项：

否收受价款。包括以下交易：

1、购买与日常经营相关的原材料、

1.购买或者出售资产；

燃料和动力（不含资产置换中涉及

2.对外投资（含委托理财，对子公司、购买、出售此类资产）；

合营企业、联营企业投资，投资交易

2、出售产品、商品等与日常经营相

性金融资产、可供出售金融资产、持关的资产（不含资产置换中涉及购有至到期投资等）；

买、出售此类资产）；

3.提供财务资助（含委托贷款）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属

4.提供担保；于公司的主营业务活动；

5.租入或者租出资产；(六)关联交易是指公司或者其控股6.签订管理方面的合同（含委托经子公司与公司关联人之间发生的转营、受托经营等）；移资源或义务的事项，而不论是否

7.赠与或者受赠资产；收受价款。包括：

8.债权、债务重组；1、本章程第二百三十六条规定的交

易事项；

9.研究与开发项目的转移；

2、购买原材料、燃料、动力；

10.签订许可协议

3、销售产品、商品；

11.购买原材料、燃料、动力；

4、提供或者接受劳务；

12.销售产品、商品；

5、委托或者受托销售；

65修订前修订后

13.提供或者接受劳务；6、关联双方共同投资；

14.委托或者受托销售；7、其他通过约定可能造成资源或者

15.与关联人共同投资；义务转移的事项。

16.其他通过约定可能引致资源或者(七)对外投资：是指公司以货币资

义务转移的事项；金以及实物资产、无形资产作价出资，取得相应的股权或权益的投资

17.深圳证券交易所认定的其他属于活动，包括：

关联交易的事项。

1、公司独立兴办企业或独立出资的

(七)对外投资：是指公司以货币资金以

经营项目（设立全资子公司除外）；

及实物资产、无形资产作价出资，取得相应的股权或权益的投资活动，包括：2、公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司

1.公司独立兴办企业或独立出资的经

或开发项目；

营项目（设立全资子公司除外）；

3、通过购买目标企业股权的方式所

2.公司出资与其他境内外独立法人实实施的收购、兼并行为（增资全资体、自然人成立合资、合作公司或开发子公司除外）；

项目；

4、证券投资与衍生品交易；

3.通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为（增资全资子公司5、委托理财；除外）；6、法律、法规规定的其他对外投资。

4.证券投资与衍生品交易；(八)对外提供财务资助：是指公司

5.委托理财；及其控股子公司有偿或者无偿对外

提供资金、委托贷款等行为，包括

6.法律、法规规定的其他对外投资。

公司及其控股子公司向与关联人共

(八)对外提供财务资助：是指公司及其同投资形成的控股子公司提供财务

控股子公司有偿或者无偿对外提供资资助，但为公司合并报表范围内且金、委托贷款等行为，包括公司及其控持股比例超过百分之五十的控股子股子公司向与关联人共同投资形成的公司，且该控股子公司其他股东中控股子公司提供财务资助，但为公司合不包含公司控股股东、实际控制人并报表范围内且持股比例超过百分之及其关联人的除外。

五十的控股子公司提供财务资助的事项按照交易的标准履行相应程序。

第二百本章程以中文书写，其他任何语种或不第二百本章程以中文书写，其他任何语种

四十二同版本的章程与本章程有歧义时，以在三十八或不同版本的章程与本章程有歧义条洛阳市工商行政管理局最近一次备案条时，以在洛阳市市场监督管理局最登记的中文版章程为准。近一次备案登记的中文版章程为准。

第二百本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百本章程所称“以上”、“以内”都含

四十三都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、三十九本数；“以外”、“低于”、“多于”、

条“多于”、“超过”、“不足”不含本数。条“超过”、“不足”、“过”不含本数。

66修订前修订后

第二百本章程附件包括股东大会议事规则、董第二百本章程附件包括股东会议事规则、四十五事会议事规则和监事会议事规则。四十一董事会议事规则。

条条

第二百本章程由股东大会决议通过后生效并第二百本章程由股东会决议通过后生效并四十八施行。四十四施行。

条条

三、修订及废止公司部分治理制度情况