隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
章程
二〇二五年八月公司章程
目录
第一章总则.................................................4
第二章经营宗旨和范围............................................5
第三章股份.................................................6
第一节股份发行...............................................6
第二节股份增减和回购............................................7
第三节股份转让...............................................8
第四章股东和股东会............................................10
第一节股东................................................10
第二节控股股东和实际控制人........................................12
第三节股东会的一般规定..........................................14
第四节股东会的召集............................................20
第五节股东会的提案与通知.........................................22
第六节股东会的召开............................................23
第七节股东会的表决和决议.........................................27
第五章董事会...............................................32
第一节董事................................................32
第二节独立董事..............................................37
第三节董事会...............................................40
第四节董事会专门委员会..........................................47
第六章高级管理人员............................................48
第七章党建工作..............................................51
第一节党组织机构设置...........................................51
第二节公司党委职权............................................52
第三节公司纪委职权............................................52
第八章财务会计制度、利润分配和审计...................................53
第一节财务会计制度............................................53
第二节内部审计..............................................57
第三节会计师事务所的聘任.........................................57
第九章通知和公告.............................................58
2公司章程
第一节通知................................................58
第二节公告................................................59
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................59
第一节合并、分立、增资和减资......................................59
第二节解散和清算.............................................60
第十一章修改章程.............................................63
第十二章军工事项特别条款.........................................63
第十三章附则...............................................64
3公司章程
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由原洛阳隆华制冷设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司在洛阳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91410300171444298M。
第三条公司于2011年8月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于2011年9月16日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
公司英文名称：Longhua Technology Group（Luoyang）Co.Ltd.公司住所：洛阳空港产业集聚区。
第五条公司注册资本为人民币904333567元。
第六条公司营业期限为50年，自1995年7月5日至2045年7月4日。
第七条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
4公司章程
第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人（财务总监）。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨是：精益管理、科技创新、持续发展、回馈社会。
第十四条经依法登记，公司经营范围是：
一般项目：机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；
通用零部件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；特种设备销售；汽轮机及辅机制造；炼油、化工生产
专用设备制造；除尘技术装备制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；
环境保护专用设备制造；固体废物治理；水污染治理；水环境污染防治服务；工业
设计服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；
电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；金属包装容器及材料制造；
金属包装容器及材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；货物进出口；技术进出口；道
5公司章程
路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司系由原洛阳隆华制冷设备有限公司以截至2009年11月30日的
全部净资产85823919.84元人民币，按1:0.583的比例折股整体变更为股份有限公司。折合后公司股本为5000万元，等分成5000万股，由4位发起人按其在原洛阳隆华制冷设备有限公司所占股权比例分别持有，净资产其余的35823919.84元计入公司资本公积。该次整体变更时，发起人的出资及持股情况如下：
序号股东出资时间出资方式股份数（万股）持股比例
1李占明2009年8月10日货币及实物125025%
2李占强2009年8月10日货币及实物125025%
3李明卫2009年8月10日货币及实物125025%
4李明强2009年8月10日货币及实物125025%
合计5000100%
第十六条公司公开发行并上市前的总股本为6000万元，股东的出资及持股
情况如下：
序所持股份数持股股东姓名或名称出资时间出资方式号（万股）比例
1李占强2009年8月10日货币及实物1250.000020.83%
2李占明2009年8月10日货币及实物1250.000020.83%
3李明卫2009年8月10日货币及实物1250.000020.83%
4李明强2009年8月10日货币及实物1250.000020.83%
5董晓强2010年1月18日货币135.00002.25%
6刘岩2010年1月18日货币135.00002.25%
7中国风险投资有限公司2010年2月3日货币208.33333.48%
8上海石基投资有限公司2010年2月3日货币208.33333.48%
9中国汇富控股有限公司2010年2月3日货币166.66672.78%
10北京汇鑫茂通咨询有限公司2010年2月3日货币146.66672.44%
合计6000.0000100.00%
第十七条公司的股份采取股票形式，已发行的总股本为904333567股，所有股份均为普通股。
6公司章程
第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规和公司章程的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
7公司章程
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必须。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在回购完成之日起三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
8公司章程内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易；公司不得修改本条的规定。
9公司章程
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求以及《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
10公司章程
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
11公司章程
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
12公司章程
东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条公司董事会应建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。
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公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助控股股东占用公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事或高级管理人员应提请股东会予以罢免。
第三节股东会的一般规定
第四十七条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定相关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程及附件；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
(十)审议批准本章程第四十九条规定的关联交易事项；
(十一)审议批准本章程第五十条规定的重大交易事项；
(十二)审议批准本章程第五十一条规定的购买、出售资产事项；
(十三)审议批准本章程第五十二条规定的重大对外投资事项；
(十四)审议批准本章程第五十三条规定的募集资金使用事项；
(十五)审议批准本章程第五十四条规定的对外提供财务资助事项；
(十六)审议批准本章程第五十五条规定的对外捐赠事项；
(十七)审议批准本章程第五十六条规定的自主会计政策变更事项；
14公司章程
(十八)审议批准本章程第五十七条规定的重要会计估计变更事项；
(十九)审议批准股权激励计划和员工持股计划；
(二十)审议批准与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
(二十一)除本章程另有禁止性规定外，审议批准董事、高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜；
(二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十八条公司发生的下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；
(三)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司经审计的净资产50%以后提供的任何担保；
(四)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(六)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司的反担保行为比照担保行为的规定执行。上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定执行。
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董事会、股东会未按照法律、行政法规或者本章程的规定履行相应审批权限、
审议程序，违规为他人提供担保给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第四十九条公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议批准：
(一)公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；
(二)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，预计金额达到本条第一
款规定的标准，应提交股东会审议。实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。
公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照本条规定提交股东会审议：
(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招
标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
(三)关联交易定价为国家规定的；
(四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联方发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；
16公司章程
(四)深圳证券交易所认定免于履行股东会审议的其他情况。
关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
第五十条公司发生的下列重大交易行为，须经股东会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十一条公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东会审议批准：
(一)达到本章程第五十条规定标准的；
(二)不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的。
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市
公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。
第五十二条公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东会审议批准：
(一)达到本章程第五十条规定标准的；
(二)公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，
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达到上述标准的，应提交股东会审议批准；
(三)公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东会审议批准；
(四)公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定执行。
第五十三条公司发生下列募集资金使用行为，须经股东会审议批准：
(一)变更募集资金用途（包括取消或终止原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式）；
(二)以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款；
(三)使用节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于一千万元的；
(四)法律、法规、规范性文件规定的须经股东会审议的其他募集资金使用事宜。
第五十四条公司发生的下列对外提供财务资助行为，须经股东会审议批准：
(一)为最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十的对象提供财务资助；
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；
(三)法律、法规、规范性文件规定的须经股东会审议的其他情形。
公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人提供财务资助。但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
18公司章程
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司或者与关联人共同投资形
成的控股子公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因及公司利益未受到损害的理由。
第五十五条公司对外捐赠金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的百
分之五十以上，且绝对金额超过五百万元，须经股东会审议批准。
第五十六条公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，需在定期报告披露
前提交股东会审议：
(一)会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百分之五十的；
(二)会计政策变更对最近一期经审计净资产的影响比例超过百分之五十的。
会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯重述后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。
第五十七条公司变更重要会计估计达到以下标准之一的，应当在变更生效当
期的定期报告披露前提交股东会审议，并在不晚于发出股东会通知时披露会计师事务所出具的专项意见：
(一)会计估计变更对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的；
(二)会计估计变更对最近一期经审计的净资产的影响比例超过百分之五十的。
会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的净资产的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个会计年度、最近一期经审计
19公司章程
的财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。
第五十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
(一)董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程所规定人数的
2/3，即6人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
临时股东会仅能对会议通知中列明的事项作出决议。
第四节股东会的召集
第六十条除本章程另行规定外，股东会由董事会召集。董事会召集股东会，应当通过相应的董事会决议，并在董事会决议通过之日起2日内公告召开股东会的通知。
第六十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会，并以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第六十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
20公司章程董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第六十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
21公司章程应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第六十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十七条董事候选人名单应根据本章程第六十六条的规定以提案的方式提请股东会表决；但由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生。
董事会按照相关法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东会审议。
公司股东提出的每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数，提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关证明材料，由董事会对提案进行审核后，对于符合法律、行政法规和公司章程规定的提案，应进行公告并提交股东会审议；对于不符合法律、行政法规和公司章程规定的提案，不提交股东会审议，但应在当次股东会上予以解释和说明。
第六十八条公司应当依据法律法规和本章程召开股东会。对于股东提议要求
召开股东会的书面提案，董事会应当在规定期限内提出是否同意召开股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。
第六十九条召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，包
22公司章程
括通知发出日，不包括会议召开当日。
第七十条股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第七十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序，除参加会议的股东或股东代表、本章程规定应出席或列席的人员及召集人邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
23公司章程
股东合法权益的行为，公司或召集人应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条本公司召开股东会的地点为公司主要经营地或者股东会通知中指定的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个工作日之前发布通知并说明具体原因。公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络投票服务，公司应当在股东会召开前办理网络投票相应的申请手续。
通过网络投票方式参加股东会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东会的，视为出席。通过其他方式参加股东会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第七十四条本公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
24公司章程
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十七条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
25公司章程
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本章程或《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司股东会议事规则》的规定使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十五条董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
26公司章程
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第八十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第九十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，由股东会以普通决议通过。
第九十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
27公司章程
(三)本章程及其附件的修改；
(四)本章程第四十八条第（一）款涉及的担保；
(五)本章程第五十一条第（二）项所涉及的交易；
(六)股权激励计划；
(七)回购股份用于减少注册资本；
(八)分拆所属子公司上市；
(九)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
(十)除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
(十一)公司股东及实际控制人对原有承诺的变更方案；
(十二)公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
(十三)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会股东所持有的有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第九十四条董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照
28公司章程
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会说明其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避，关联交易由出席会议的非关联股东表决；
（四）关联股东未就关联事项进行关联关系说明或回避表决的，有关该事项的决议无效。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定确定。
29公司章程
第九十六条股东会对选举两名以上董事（含独立董事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
实施累积投票制时：
(一)会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行
累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
(二)董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票
应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累
积投票时的表决票数、投票时间。
第九十七条每位股东所投的董事（含独立董事）投票权数不得超过其拥有董事（含独立董事）投票权数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（含独立董事），并在其选举的每名董事（含独立董事）后表明其所使用的投票权数。
第九十八条采用累积投票制度时董事（含独立董事）候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事（含独立董事）的得票必须超过出席股东会股东所持投票权总数的半数。
第九十九条对得票相同的董事（含独立董事）候选人，若同时当选超出董事（含独立董事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（含独立董事）候选人进行再次投票选举。
第一百条除累积投票外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形，则相关表决为无效表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第一百〇二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
30公司章程
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇三条股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇九条股东会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上签字。
股东会决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
31公司章程
第一百一十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十一条股东会通过有关董事选举提案的，股东会决议通过之日为该董事的就任之日。
第一百一十二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百一十三条公司董事为自然人，但有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
32公司章程
董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
(一)最近三年内受到过中国证监会的行政处罚；
(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(四)重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
董事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
董事、高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、高级管理人员的，应当及时披露聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第一款第（七）项或者第（八）项情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
相关董事应停止履职但未停止履职，或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百一十四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期不得超过3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
33公司章程
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
(三)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；董事违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
34公司章程
第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应亲自出席董事会议，以
合理、谨慎的态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎的选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
35公司章程
(一)董事辞职导致董事会低于法定最低人数；
(二)独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
董事辞职的，公司应当在辞职报告送达董事会后二个月内完成补选。
第一百一十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的1年之内仍然有效。董事对任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失或擅自离职造成公司损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十三条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股
东会决议等相关决定。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
(一)实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
(二)实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
36公司章程
(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第二节独立董事
第一百二十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具有独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
37公司章程
第一百二十六条担任公司独立董事应符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十八条独立董事应当充分行使下列职权：
(一)审议应当披露的关联交易；
(二)审议公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)审议被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)向董事会提请召开临时股东会；
(五)提议召开董事会；
(六)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，相关费用由公司承担；
38公司章程
(七)依法公开向股东征集股东权利；
(八)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(九)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第六项所列职权，应经全体独立董事过半数同意。
行使第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
行使第一款所列职权，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十九条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第一百二十八条第一款第一项至第六项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当制作会议记录，载明独立董事的意见。独立董事应当对会议记录签字确认。
39公司章程
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节董事会
第一百三十条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，职工代表董事1名，独立董事3名。董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百三十一条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)决定公司内部管理机构的设置；
(八)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；
(九)根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
40公司章程
(十六)审议决定股东会权限范围以外的公司对外借款及相应的自有资产担保；
(十七)审议决定股东会权限范围以外的自主会计政策变更、重要会计估计变更事项；
(十八)审议决定本章程第一百三十一条第四款规定的关联交易行为；
(十九)审议决定本章程第一百三十二条规定的交易行为；
(二十)审议决定本章程第一百三十三条规定的募集资金使用事宜；
(二十一)在股东会授权范围内，审议决定股东会职权范围以外的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外提供财务资助、对外捐赠等事宜；
(二十二)公司签署与日常经营活动相关的销售产品或者商品、提供劳务、承包
工程等重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入百分之百以上，且绝对金额在一亿元人民币以上的，董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断，出具分析说明；
(二十三)审议决定占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元的对外捐赠事宜。
(二十四)每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度
募集资金存放、管理与使用情况专项报告；
(二十五)根据本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
(二十六)法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。除前述职权之外的其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
除本章程第四十九条规定之外的其他关联交易行为（提供担保、提供财务资助
41公司章程
除外）达到以下标准的，须经董事会审议批准：
(一)与关联自然人发生的交易金额超过三十万元人民币；
(二)与关联法人发生的交易金额超过三百万元人民币且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易行为。
公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。
第一百三十二条除本章程第五十条、第五十一条规定之外的交易行为达到如
下标准的，应当经董事会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百
分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十三条除本章程第五十三条规定之外的募集资金的如下使用事宜
应当经董事会审议批准：
42公司章程
(一)改变募集资金投资项目实施地点；
(二)调整募集资金投资项目计划进度；
(三)以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；
(四)以闲置募集资金暂时补充流动资金；
(五)除需股东会审议之外，单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金的使用。但节余募集资金（包括利息收入）金额低于五百万元人民币且低于该项目募集资金净额5%的除外；
(六)对暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(七)使用超募资金；
(八)法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。
第一百三十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十五条董事会负责拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十六条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
43公司章程
董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
第一百三十七条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十八条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开
两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百三十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十条董事会召开临时董事会会议，于会议召开3日以前以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百四十一条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)会议的召开方式；
(四)事由及议题；
(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(六)董事会表决所必须的会议材料；
(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八)联系人和联系方式；
(九)发出通知的日期。
44公司章程
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百四十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。
第一百四十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议需经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
公司依据本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上述两款统计的人数合计后确认出席人数。
第一百四十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；
45公司章程
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三)涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。
如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，表决无效。
由董事会审批的对外担保行为、对外提供财务资助及超募资金用于偿还银行贷
款或者补充流动资金，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。在董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保
或财务资助行为时，还需经出席会议的无关联关系董事三分之二以上董事同意，并提交股东会审议；当表决人数不足三人时，应当直接提交股东会审议。董事进行表决，可以选择以下三种意见之一：同意、反对、弃权。
第一百四十六条董事的表决意见以表决票上的结果为准。表决票上多选、不
选、选择附保留意见的，均视为选择弃权。
非以现场方式召开的，该次董事会会议应当以参会董事在会议主持人指定时间内提交传真或电子邮件等方式进行表决。
第一百四十七条董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在
会议决议上签名。非以现场方式召开的，由参会董事以传真或邮件方式提交经其签字确认的决议。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
46公司章程
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百四十九条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(六)董事会认为需要记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。
第四节董事会专门委员会
第一百五十条公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
47公司章程
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百五十三条公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专业委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。董事会各专门委员会实施细则由董事会制定。
第一百五十四条各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董
事会决策提供建议、咨询意见。
第六章高级管理人员
第一百五十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十六条本章程关于不得担任董事的情形，离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事忠实义务的全部规定和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十七条公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管
理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。控股股东、高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
公司的财务人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第一百五十八条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
48公司章程
第一百五十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(二)提议召开董事会临时会议；
(三)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(四)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(五)拟订公司内部管理机构设置方案；
(六)拟订公司的基本管理制度；
(七)制定公司的具体规章；
(八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(十)审议批准本章程规定由股东会、董事会审批以外的交易、关联交易；
(十一)审议批准本章程规定由股东会、董事会审批以外在一年内正常生产、经
营活动之外的购买、出售重大资产的事项；
(十二)审议批准本章程规定由股东会、董事会审批以外的其他借款事项；
(十三)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十一条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
49公司章程
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，经董事会审议
通过生效；副总经理、财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。
第一百六十三条公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
副总经理协助总经理工作。
第一百六十四条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十五条高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在第一百二十三条所列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。
第一百六十六条公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
(一)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
(二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
(三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第一百六十七条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司董事会应当在收到辞职报告后二个月内召开董事会确定继任的高级管理人员。
公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间
50公司章程
或约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百六十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章党建工作
第一节党组织机构设置
第一百七十条公司根据《党章》规定和上级党委的要求，设立中共隆华科技集团（洛阳）股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共隆华科技集团（洛阳）股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百七十一条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党
组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。党委书记原则上由董事长或副董事长（如有）担任，其在参加董事会或公司经营层相关会议时，对涉及
第一百七十五条第（一）项到第（五）项的相关议题，可代表党委提出意见和建议。
第一百七十二条公司党委设党委工作部门和纪委工作部门。同时，设立工会、团委等群众性组织。
第一百七十三条公司要为党组织提供必要的工作经费，公司党组织工作经费
按照中央和上级党组织规定要求，纳入公司管理费用税前列支。
第一百七十四条公司为党组织提供办公场所和必要的办公设施。
51公司章程
第二节公司党委职权
第一百七十五条公司党委依据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大
战略决策，落实上级党组织有关重要工作部署。
(二)加强对选人用人工作的领导和把关，管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身利益的重大问题。
(四)承担全面从严治党主体责任。领导党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委切实履行监督责任。
(五)领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持群团组织依法履职和开展工作。
(六)支持股东会、董事会、总经理依法行使职权。
(七)研究其它应由公司党委决定的事项。
第三节公司纪委职权
第一百七十六条公司纪委依据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
(一)维护党章和其它党内法规，履行党风廉政建设监督责任。
(二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况。
(三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究和部署纪检监察工作。
(四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署。
(五)经常对党员进行党纪党规的教育，作出维护党纪的决定。
(六)对党员领导干部行使权力进行监督。
(七)按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党章和其它党内法规的案件。
52公司章程
(八)受理党员的控告和申诉，保障党员权利。
(九)研究其它应由公司纪委决定的事项。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定盈余公积金。公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定盈余公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定盈余公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定盈余公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意盈余公积金。
公司弥补亏损和提取法定盈余公积金、任意盈余公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
53公司章程
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意盈余公积金和法定盈余公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定盈余公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十二条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
(一)按法定顺序分配的原则；
(二)存在未弥补亏损、不得分配的原则；
(三)同股同权、同股同利的原则；
(四)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
第一百八十四条公司现金分红的具体条件：
(一)公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
54公司章程所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
(二)公司累计可供分配利润为正值；
(三)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
(四)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上；
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。
第一百八十五条公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固
定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。
第一百八十六条公司发放股票股利的具体条件：
(一)公司经营情况良好；
(二)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
(三)发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
55公司章程
(四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
第一百八十七条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百八十八条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，应披露具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
第一百八十九条公司对利润分配政策进行决策或因外部经营环境或自身经
营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东会以特别决议批准，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
56公司章程
和深圳证券交易所的有关规定。
第二节内部审计
第一百九十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百九十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十五条公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十六条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十九条公司决定解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前30日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
57公司章程
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以信函邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以传真方式送出；
(五)以电子邮件方式送出；
(六)以电话方式送出；
(七)本章程规定的其他形式。
第二百〇一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百〇二条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百〇三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出书面通知、传真、电子邮件或电话的方式送出。
第二百〇四条被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
以信函邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以发出传真之日起第一个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以发出电子邮件之日起第一个工作日为送达日期；以电话送出的，视为立即送达。
第二百〇五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
58公司章程
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百〇六条公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；指定深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百〇七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的信息披露媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的信息披露报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
59公司章程
第二百一十三条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的信息披露媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十四条公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司依照本章程第一百八十一
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程规定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百一十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百一十八条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
60公司章程
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十九条公司出现本章程第二百一十八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百二十条公司因本章程第二百一十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
61公司章程
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程规定的信息披露媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
62公司章程
第十一章修改章程
第二百二十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第二百二十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章军工事项特别条款
第二百三十二条公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规
定的进度、质量和数量等要求完成。
公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。
第二百三十三条公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在
63公司章程
国家发布动员令后，完成规定动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百三十四条公司控股股东发生变化之前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。
董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案。
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批。
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含
5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百三十五条公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第十三章附则
第二百三十六条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额50%的股东；持有股份的
比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定的关联人。
(四)“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的
合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。
(五)交易，包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；
64公司章程
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动；
(六)关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，而不论是否收受价款。包括：
1、本章程第二百三十六条规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、关联双方共同投资；
65公司章程
7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
(七)对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得
相应的股权或权益的投资活动，包括：
1、公司独立兴办企业或独立出资的经营项目（设立全资子公司除外）；
2、公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
3、通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为（增资全资子公司除外）；
4、证券投资与衍生品交易；
5、委托理财；
6、法律、法规规定的其他对外投资。
(八)对外提供财务资助：是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，包括公司及其控股子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，但为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的除外。
第二百三十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在洛阳市市场监督管理局最近一次备案登记的中文版章程为准。
第二百三十九条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”、“过”不含本数。
第二百四十条公司控股子公司、全资子公司发生的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。
公司参股公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所述重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用前述各章的规定。
公司参股公司发生重大事件虽未达到前述规定标准但可能对公司股票及其衍生
66公司章程
品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照前述各章的规定履行信息披露义务。
第二百四十一条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百四十二条本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十三条本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。
第二百四十四条本章程由股东会决议通过后生效并施行。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
二〇二五年八月二十六日
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沪公网安备31011802005267号
