佳创视讯:薪酬与考核委员会议事规则

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为建立和完善深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的业绩考核与评价体系制订科学、有效的薪酬管理制度实施公司的人才开发与利用战略董事会决定下设薪酬与考核委员会作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案评估高级管理人员业绩指标的专门机构。

第二条为确保薪酬与考核委员会高效地开展工作公司董事会

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定制订本议事规则。

第三条薪酬与考核委员会所作决议必须遵守《公司章程》、本

议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容

违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定该项决议无效。

第二章人员构成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括二分之一

以上的独立董事。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设召集人一名由独立董事担任。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责也不指定其他委员代行其职责时任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形不得被无故解除职务。

第七条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章职责权限

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案向董事会报告工作并对董事会负责。

第十条公司董事会薪酬与考核委员就下列事项向董事会提出

建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定不得损害公司和股东的利益。

第十二条薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职

责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十三条薪酬与考核委员会拟订的董事和股东代表出任的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准薪酬与考核委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准。

第十四条薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经公司董事会或股东会批准。

第十五条除本议事规则明确需要董事会或股东会批准的事项外薪酬与考核委员会对于第十条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有直接决定权。

第十六条薪酬与考核委员会履行职责时公司相关部门应给予配合所需费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十七条公司董事、薪酬与考核委员会主召集人两名以上(含

两名)委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议。第十八条薪酬与考核委员会会议主要对高级管理人员的业绩指标完成情况进行考评并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。

除上款规定的内容外薪酬与考核委员会还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第十九条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议或非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十条薪酬与考核委员会应于会议召开前5日(不包括开会

当日)发出会议通知紧急会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。

第二十一条公司董事会秘书负责发出薪酬与考核委员会会议通知应按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容:

(一)会议召开时间地点；

(二)会议期限；

(三)会议需要讨论的议题；

(四)会议通知的日期。

第二十三条董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

第二十四条薪酬与考核委员会会议采用书面通知或电话电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话电子邮件等快捷通知方式时若自发出通知之日起2日内未接到书面异议则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第二十五条薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员(含三分

之二)出席方可举行。

公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十六条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权委托二人或二人以上代为行使表决权的该项委托无效。

第二十七条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会

议并行使表决权的应向会议主持人提交授权委托书.授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十八条授权委托书应至少包括以下内容:

(一)委托人姓名；

(二)被委托人姓名；

(三)代理委托事项；

(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成反对弃权)以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；

(五)授权委托的期限；

(六)授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十九条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。

薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的视为不能适当履行其职权公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出

席会议的委员)的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。

第三十一条薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十二条薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十三条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议依次表决的规则即全部议案经所有与会委员审议完毕后依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十四条薪酬与考核委员会如认为必要可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第三十五条出席会议的委员应本着认真负责的态度对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十六条薪酬与考核委员会会议的表决方式均为举手表决表决的顺序依次为同意反对弃权。对同一议案每名参会委员只能举手表决一次举手多次的以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议若被代理人与其自身对议案的表决意见一致则其举手表决一次但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致则其可按自身的意见和被代理人意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明视为与被代理人表决意见一致。如薪酬与考核委员会会议以传真方式作出会议决议时表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布由会议记录人将表决结果记录在案。

第六章会议决议和会议记录

第三十七条每项议案获得规定的有效表决票数后经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。

薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效未依据法律

法规《公司章程》及本议事规则规定的合法程序不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。

第三十八条薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十九条薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存在公司存续期间保存期不得少于十年。

第四十条薪酬与考核委员会决议违反法律法规或者《公司章程》致使高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该委员可以免除责任。

第四十一条薪酬与考核委员会决议实施的过程中薪酬与考核委员会主召集人其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查在检查中发现有违反决议的事项时可以要求和督促有关人员予以纠正有关人员若不采纳意见薪酬与考核委员会主召集人其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报由公司董事会负责处理。

第四十二条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间保存期不得少于十年。

第四十三条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容:

(一)会议召开的日期地点和召集人姓名；