佳创视讯:关联交易管理制度

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为加强深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》等有关规定，制定本制度。

公司日常关联交易事项具体实施不得违背本管理制度。

第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等、自愿；

（二）公开、公平、公允；

（三）认真履行规定的审批程序；

（四）及时、充分地进行信息披露。

第三条董事会议审议关联交易，关联董事应当回避表决。股东会

审议关联交易，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

第四条公司董事会应根据客观标准判断拟进行的关联交易是否对

公司有利，是否损害股东权益，应尊重独立董事出具的独立意见，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。

第五条公司应采取有效措施切实执行本管理制度，防止股东及其

关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，特别

1/15注意防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。公司不得直接或者

通过有控制关系的子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第六条公司应把公司与股东及其关联企业的关联资金往来，及公

司为股东和其关联企业提供的担保，作为关联交易管理的重要方面，以本管理制度的实施为基础，逐步建立、完善风险防范、增强企业安全性的长效机制。

第二章关联交易的内容

第七条公司关联交易是指公司及控股子公司与关联方发生的转移

资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

2/15（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十七）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第八条公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外

的法人或其他组织；

3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人：

1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

2、公司董事、高级管理人员；

3、本条第（一）款第1项所列关联法人的董事、高级管理人员；

4、本款第1-3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父

3/15母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶

的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。

第九条关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（二）款第4项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（二）款第4项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十条公司股东会审议关联交易事项时，应回避表决的关联股东

4/15是指：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见相关条款规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第三章关联交易价格的确定

第十一条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十二条定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，交易双方协商定价。其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率。成本加成价是指在交易的商品或劳务的成

5/15本基础上加合理利润确定交易价格及费率。协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十三条公司独立董事、聘请的独立财务顾问应对重大关联交易的价格确定是否公允合理发表意见。

第四章关联交易的审批权限和程序

第十四条公司与关联自然人发生的关联交易，其交易金额在人民

币30万元以下的，或公司与关联法人发生的关联交易，其交易金额未达到本制度第二十三条所述标准的，由公司董事会视情况作信息披露。

第十五条公司与关联方发生的关联交易，其交易金额未达到本办

法第二十四条所述标准但高于本办法第二十二条、第二十三条所述标准的，由公司董事会审议批准后实施。

第十六条董事会审议的关联交易事项，其交易金额达到本制度第

二十四条所述标准的，在董事会审议通过后提交公司股东会审议，并作信息披露，但若交易事项尚处于意向阶段，在董事会议表决后，征得证券监管机构同意，可免于提交股东会审议，但须作详尽信息披露。

公司为关联人提供担保的（包括为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的），不论金额大小，均由董事会审议后提交股东会审议并及时披露。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司

6/15的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保

履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事除回避表决外，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司需将该交易提交股东会审议。

第十八条公司公告审议关联交易的股东会决议时，应当对非关联方股东投票表决情况进行详细披露。

第十九条公司关联交易审批、实施的一般程序：

（一）公司财务部等相关部门在经营工作中，如遇到本管理制度规定

的与关联人之间的关联交易情况，应立即通知公司董事会秘书处，董事会秘书处与财务部等相关部门核查并明确以下情况：

1.关联人的名称、住所；

2.关联交易的具体内容，交易金额及性质；

3.关联交易的定价原则与定价依据；

4.关联交易的必要性；

5.其他事项。

（二）公司董事会秘书处根据相关信息，就拟进行的非日常关联交易事项形成报告。日常关联交易事项由公司财务部根据公司日常关联交易实

7/15施细则的要求每季度末向董事会秘书处提交实施情况报告。董事会秘书处

负责将上述有关报告报公司董事会，发出董事会会议召开通知；

（三）召开董事会会议，审议关联交易事项、披露董事会决议、关联交易公告；

（四）重大关联交易事项，董事会秘书处应于董事会议召开前征求独

立董事对交易事项的意见。在董事会议上，独立董事应就关联交易是否有利于公司的发展，是否存在可能损害公司及全体股东利益的情况发表独立意见；

（五）召开股东会，审议关联交易事项、披露股东会决议；

（六）实施关联交易（如获股东会批准）；

（七）董事会秘书处跟踪关联交易实施进展和结果，进行持续信息披露。

第五章关联交易的信息披露

第二十条公司关联交易信息披露遵循真实、完整、及时、充分披露的原则，遵循中国证监会、深圳证券交易所上市规则规定的披露标准，并在此前提下进行主动的、自愿性信息披露。

第二十一条公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以

上的关联交易，应当及时披露。

第二十二条公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

第二十三条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担

8/15保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

对值5％以上的关联交易，应当及时披露，并将该交易提交股东会审议。

若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第二十九条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形。

对于未达到上述标准的交易，若经深圳证券交易所审查认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本制度第二十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第二十四条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，

9/15取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第二十五条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露

和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程

序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十六条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”

和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第二十二条、第二十三

条、第二十四条标准的，适用第二十二条、第二十三条、第二十四条规定。

已按照上款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用上条相关规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股

权控制关系的其他关联人。已按照上款规定履行相关义务的，不再纳入相

10/15关的累计计算范围。

第二十七条公司与关联人进行第七条第（十一）至第（十四）项所

列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协

议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；

如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用的规定提交董事会或者股东会审议。协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新

的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事

会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。

11/15第二十八条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和

依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照上条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十九条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十四

条的规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期

贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公

司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

12/15（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；

（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第六章控股子公司关联交易的内部报告程序

第三十条对于因购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供

或接受劳务、委托或受托销售所产生的与日常经营相关的关联交易事项，各控股子公司应于每年初按本公司财务部的要求日期上报预计的年度交易总额。在年内实际执行过程中，交易金额、内容发生较大变化的，及时上报公司财务部。对于其他关联交易事项，如购买或出售资产、对外投资（包括委托理财、委托贷款）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资

产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、债权或债务重组、

研究与开发项目的转移、签订许可协议等，各控股子公司应在交易发生前，以书面形式向公司董事会秘书处及财务部报告。

第三十一条公司董事会秘书处及财务部收到控股子公司关联交易报告后，应及时共同研究处理，公司董事会秘书处应提出处理意见，报公司有关领导、总裁、董事长审批，并根据审批结果向各控股子公司回复。

第三十二条各控股子公司与关联单位的关联交易在获得公司董事

会同意后，应按规定履行审批程序，须交公司股东会审议的，应由股东会审议后实施。

第三十三条各控股子公司关联交易达到信息披露标准的，由公司董

事会秘书处负责进行信息披露，各控股子公司应积极配合，向董事会秘书处提供信息披露所需的数据资料。各控股子公司与关联单位的关联交易，

13/15在实际实施过程中及在实施完毕后，应于第一时间内向公司本部报告实施

进展、实施结果，以便于公司董事会进行持续信息披露。

第七章关联交易的管理、考核

第三十四条公司董事会应高度重视关联交易的规范、管理，董事长为关联交易管理的第一责任人；公司董事为关联交易管理的直接责任人；

公司总裁、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员对公司关联交易负有管理责任。