董事会审计委员会议事规则

兴源环境科技股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

（2024年4月）

第一章总则

第一条为强化兴源环境科技股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《兴源环境科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本议事规则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计

的沟通、监督和核查工作。审计委员会独立履行职权，向董事会报告并对董事会负责，不受公司其他部门和个人的干预。

第二章人员组成

第三条审计委员会由董事会任命三名董事会成员组成，成员应当具备履行审

计委员会工作职责的专业知识和经验，且应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上

董事提名，由董事会选举产生。

第五条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如

有委员不再担任公司董事职务或失去任职资格，则该委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条规定补选。

第六条《公司法》《公司章程》关于董事的任职资格和董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第七条公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

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内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的

真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十条公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

2董事会审计委员会议事规则

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十一条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十二条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要

职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十三条审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第十四条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机

构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章决策程序

第十五条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次

3董事会审计委员会议事规则检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高

风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十六条内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。

内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十七条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出

具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十八条审计委员会会议对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将相

关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

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（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召

开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会定期会议应于会议召开前5日、临时会议应于会议召开前3日，以书面形式或其他方式通知各委员和应邀列席会议的有关人员，并提供相关资料和信息。紧急情况下，经全体委员同意，可以豁免按照本条规定提前向委员发出会议通知的要求。

第二十条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十一条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十二条审计委员会会议由委员会召集人负责召集和主持，委员会召集人

不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。

第二十三条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。每一名委

员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决的方式。

如采用通讯方式召开，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十五条公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括

但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年一

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次向审计委员会提交内部审计报告。公司内部审计部门负责人列席审计委员会会议，如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十七条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十（10）年。

第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十九条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章回避表决

第三十条审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。

有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问

题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

第七章附则

第三十一条本议事规则由公司董事会审议通过并实施。

第三十二条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十三条本规则所称“以上”“不得少于”含本数；“过”“低于”，不含本数。

第三十四条本议事规则由公司董事会负责解释、修改。

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