浙江六和（宁波）律师事务所

关于

兴源环境科技股份有限公司

召开2025年第三次临时股东大会

之法律意见书

二〇二五年五月

地址：浙江省宁波市鄞州区广福街9号宁铸中心1号楼9楼邮编：315000

9F One New World Center No.9 Guangfu St. Yinzhou Dist. Ningbo Zhejiang Prov.315000 P. R. China

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Web: www.liuhelaw.com浙江六和（宁波）律师事务所关于兴源环境科技股份有限公司召开

2025年第三次临时股东大会之法律意见书

致：兴源环境科技股份有限公司

浙江六和（宁波）律师事务所（以下简称本所）接受兴源环境科技股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理

委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行

政法规、规章、规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席公司于2025年5月29日召开的2025年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《兴源环境科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2. 公司2025年5月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

及深圳证券交易所（以下简称深交所）网站（https://www.szse.cn/）的

《兴源环境科技股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》；

3. 公司2025年5月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

及深圳证券交易所（以下简称深交所）网站（https://www.szse.cn/）的

《兴源环境科技股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告》；4.公司2025年5月13日刊登于巨潮资讯网及深交所网站的《兴源环境科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；

5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

6.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

7.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；

公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行

政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关

规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

2025年5月12日，兴源环境科技股份有限公司第六届董事会第四次会议审

议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》，决定于2025年5月

29日召开2025年第三次临时股东大会。

2025年5月13日，公司以公告形式在巨潮资讯网、交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体发布了《兴源环境科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。

（二）本次股东大会的召开

1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2．本次股东大会的现场会议于2025年5月29日14:00在杭州市临平区望梅

路1588号1号会议室，该现场会议由董事长邬永本主持。3．通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2025年5月29日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时

间为：2025年5月29日9:15至15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法

人股东的持股证明、授权委托书、股东代理人身份等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共3名，代表有表决权股份

158036412股，占公司有表决权股份总数的10.1709%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共230人，代表有表决权股份10768650股，占公司有表决权股份总数的0.6930%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共232人，代表有表决权股份

10799950股，占公司有表决权股份总数的0.6951%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计233人，代表有表决权股份

168805062股，占公司有表决权股份总数的10.8640%。除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还

包括公司董事、监事以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议

案或增加新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。

现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深交所交易系统或

互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.00《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

本议案涉及关联交易，股东宁波锦奉智能科技有限公司回避表决。

同意167529522股，占出席会议有表决权股份总数的99.2444%；反对

1263840股，占出席会议有表决权股份总数的0.7487%；弃权11700股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0069%。

其中，中小投资者表决情况为，同意9524410股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.1894%；反对1263840股占出席会议的中

小投资者所持有效表决权股份总数的11.7023%；弃权11700股占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1083%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.00《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

本议案涉及关联交易，股东宁波锦奉智能科技有限公司回避表决。

出席本次股东大会的股东对本议案进行了逐项表决：

2.01发行股票的种类和面值同意167521422股，占出席会议有表决权股份总数的99.2396%；反对

1250940股，占出席会议有表决权股份总数的0.7411%；弃权32700股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0194%。

其中，中小投资者表决情况为，同意9516310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.1144%；反对1250940股占出席会议的中

小投资者所持有效表决权股份总数的11.5828%；弃权32700股占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3028%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.02发行方式与发行时间

同意167521422股，占出席会议有表决权股份总数的99.2396%；反对

1250940股，占出席会议有表决权股份总数的0.7411%；弃权32700股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0194%。

其中，中小投资者表决情况为，同意9516310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.1144%；反对1250940股占出席会议的中

小投资者所持有效表决权股份总数的11.5828%；弃权32700股占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3028%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.03发行对象及认购方式同意167521422股，占出席会议有表决权股份总数的99.2396%；反对

1260940股，占出席会议有表决权股份总数的0.7470%；弃权22700股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0134%。

其中，中小投资者表决情况为，同意9516310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.1144%；反对1260940股占出席会议的中

小投资者所持有效表决权股份总数的11.6754%；弃权22700股占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2102%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.04定价基准日、定价原则及发行价格

同意167521422股，占出席会议有表决权股份总数的99.2396%；反对

1250940股，占出席会议有表决权股份总数的0.7411%；弃权32700股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0194%。

其中，中小投资者表决情况为，同意9516310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.1144%；反对1250940股占出席会议的中

小投资者所持有效表决权股份总数的11.5828%；弃权32700股占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3028%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.05发行数量同意167531422股，占出席会议有表决权股份总数的99.2455%；反对

1250940股，占出席会议有表决权股份总数的0.7411%；弃权22700股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0134%。

其中，中小投资者表决情况为，同意9526310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.2070%；反对1250940股占出席会议的中

小投资者所持有效表决权股份总数的11.5828%；弃权22700股占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2102%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.06限售期安排

同意167519822股，占出席会议有表决权股份总数的99.2386%；反对

1252540股，占出席会议有表决权股份总数的0.7420%；弃权32700股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0194%。

其中，中小投资者表决情况为，同意9514710股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.0996%；反对1252540股占出席会议的中

小投资者所持有效表决权股份总数的11.5976%；弃权32700股占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3028%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.07上市地点同意167537422股，占出席会议有表决权股份总数的99.2491%；反对

1244940股，占出席会议有表决权股份总数的0.7375%；弃权22700股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0134%。

其中，中小投资者表决情况为，同意9532310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.2625%；反对1244940股占出席会议的中

小投资者所持有效表决权股份总数的11.5273%；弃权22700股占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2102%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.08募集资金数量及投向

同意167527422股，占出席会议有表决权股份总数的99.2431%；反对

1244940股，占出席会议有表决权股份总数的0.7375%；弃权32700股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0194%。

其中，中小投资者表决情况为，同意9522310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.1699%；反对1244940股占出席会议的中

小投资者所持有效表决权股份总数的11.5273%；弃权32700股占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3028%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.09滚存未分配利润安排同意167397822股，占出席会议有表决权股份总数的99.1664%；反对

1384540股，占出席会议有表决权股份总数的0.8202%；弃权22700股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0134%。

其中，中小投资者表决情况为，同意9392710股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的86.9699%；反对1384540股占出席会议的中

小投资者所持有效表决权股份总数的12.8199%；弃权22700股占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2102%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.10本次发行方案的有效期

同意167501522股，占出席会议有表决权股份总数的99.2278%；反对

1244940股，占出席会议有表决权股份总数的0.7375%；弃权58600股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0347%。

其中，中小投资者表决情况为，同意9496410股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.9301%；反对1244940股占出席会议的中

小投资者所持有效表决权股份总数的11.5273%；弃权58600股占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5426%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3.00《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

本议案涉及关联交易，股东宁波锦奉智能科技有限公司回避表决。同意167526422股，占出席会议有表决权股份总数的99.2425%；反对

1250940股，占出席会议有表决权股份总数的0.7411%；弃权27700股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0164%。

其中，中小投资者表决情况为，同意9521310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.1607%；反对1250940股占出席会议的中

小投资者所持有效表决权股份总数的11.5828%；弃权27700股占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2565%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4.00《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

本议案涉及关联交易，股东宁波锦奉智能科技有限公司回避表决。

同意167530422股，占出席会议有表决权股份总数的99.2449%；反对

1246940股，占出席会议有表决权股份总数的0.7387%；弃权27700股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0164%。

其中，中小投资者表决情况为，同意9525310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.1977%；反对1246940股占出席会议的中

小投资者所持有效表决权股份总数的11.5458%；弃权27700股占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2565%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。5.00《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

本议案涉及关联交易，股东宁波锦奉智能科技有限公司回避表决。

同意167546422股，占出席会议有表决权股份总数的99.2544%；反对

1240940股，占出席会议有表决权股份总数的0.7351%；弃权17700股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0105%。

其中，中小投资者表决情况为，同意9541310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.3459%；反对1240940股占出席会议的中

小投资者所持有效表决权股份总数的11.4902%；弃权17700股占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1639%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

6.00《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

同意167406422股，占出席会议有表决权股份总数的99.1714%；反对

1370940股，占出席会议有表决权股份总数的0.8121%；弃权27700股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0164%。

其中，中小投资者表决情况为，同意9401310股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.0496%；反对1370940股占出席会议的中

小投资者所持有效表决权股份总数的12.6939%；弃权27700股占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2565%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。7.00《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，股东宁波锦奉智能科技有限公司回避表决。

同意167536322股，占出席会议有表决权股份总数的99.2484%；反对

1240940股，占出席会议有表决权股份总数的0.7351%；弃权27800股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0165%。

其中，中小投资者表决情况为，同意9531210股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.2524%；反对1240940股占出席会议的中

小投资者所持有效表决权股份总数的11.4902%；弃权27800股占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2574%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

8.00《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的议案》

本议案涉及关联交易，股东宁波锦奉智能科技有限公司回避表决。

同意167526122股，占出席会议有表决权股份总数的99.2424%；反对

1251240股，占出席会议有表决权股份总数的0.7412%；弃权27700股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0164%。

其中，中小投资者表决情况为，同意9521010股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.1579%；反对1251240股占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的11.5856%；弃权27700股占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2565%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

9.00《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》

同意167537622股，占出席会议有表决权股份总数的99.2492%；反对

1239740股，占出席会议有表决权股份总数的0.7344%；弃权27700股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0164%。

其中，中小投资者表决情况为，同意9532510股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.2644%；反对1239740股占出席会议的中

小投资者所持有效表决权股份总数的11.4791%；弃权27700股占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2565%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

10.00《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》

本议案涉及关联交易，股东宁波锦奉智能科技有限公司回避表决。

同意167409662股，占出席会议有表决权股份总数的99.1734%；反对

1367600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8102%；弃权27800股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0165%。

其中，中小投资者表决情况为，同意9404550股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的87.0796%；反对1367600股占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的12.6630%；弃权27800股占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2574%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

11.00《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

本议案涉及关联交易，股东宁波锦奉智能科技有限公司回避表决。

同意167537522股，占出席会议有表决权股份总数的99.2491%；反对

1249740股，占出席会议有表决权股份总数的0.7403%；弃权17800股，占出

席会议有表决权股份总数的0.0105%。

其中，中小投资者表决情况为，同意9532410股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.2635%；反对1249740股占出席会议的中

小投资者所持有效表决权股份总数的11.5717%；弃权17800股占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1648%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）（本页无正文，为《浙江六和（宁波）律师事务所关于兴源环境科技股份有限公司召开2025年第三次临时股东大会之法律意见书》之签章页）

浙江六和（宁波）律师事务所

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二〇二五年五月二十九日

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