证券代码：300266证券简称：兴源环境兴源环境科技股份有限公司（注册地址：浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路1588号）

2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

二〇二五年五月

1公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案。

2、根据有关法律规定，上市公司本次向特定对象发行股票尚需履行的程序

包括本次向特定对象发行股票获得公司股东大会的批准；有权国有资产监督管理部门批准本次发行；深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。

3、本次向特定对象发行股票的发行对象为锦奉科技。2025年5月12日，

锦奉科技已与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》。

4、本次发行价格为2.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

5、本次发行股票的数量为不超过2.4亿股，不超过本次发行前公司总股本

的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

6、本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。在上

述股份限售期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币49680万元，扣除

发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。

8、本次发行前，锦奉科技持有上市公司193894674股股份，持股比例为

12.48%，锦奉科技的一致行动人合计持有上市公司70678800股股份，持股比例为4.55%。锦奉科技及其一致行动人合计持有上市公司的比例为17.03%。锦奉科技为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人为奉化区国资中心。本次发行完

3成后，锦奉科技持有公司股权比例为24.19%，仍为上市公司控股股东，奉化区

国资中心仍为上市公司实际控制人。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件的情形。

9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公

司利润分配事项的决策程序和机制，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，尚需经公司股东大会审议通过。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。公司特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

4目录

释义....................................................7

第一节本次向特定对象发行股票方案概要.............................9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次向特定对象发行的背景和目的...............................10

三、发行对象及其与公司的关系.....................................13

四、本次向特定对象发行股票方案概况...............................13

五、本次发行是否构成关联交易.....................................16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...........................16

七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.....................................................16

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序.16

第二节发行对象的基本情况........................................18

一、锦奉科技基本情况...........................................18

二、股权结构及控制关系..........................................18

三、最近三年主营业务情况.........................................19

四、最近一年及一期的简要财务数据.................................19

五、锦奉科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况.20

六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况.......................20

七、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与

公司之间的重大交易情况..........................................21

八、本次认购资金来源...........................................21

第三节股份认购协议内容摘要......................................22

一、协议主体、签订时间..........................................22

二、协议的主要内容............................................22

第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析.....................27

一、本次募集资金的使用计划.......................................27

二、本次募集资金使用的可行性分析.................................27

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.....................28

四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论...............29

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................30

5一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

务收入结构的影响.............................................30

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........31

三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等的变化情况...................................32

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................32五、本次发行对上市公司负债结构的影响.............................32

六、本次股票发行相关的风险说明...................................32

第六节公司的利润分配政策及执行情况..............................35

一、公司利润分配政策...........................................35

二、公司最近三年现金分红情况.....................................38

三、股东未来三年（2025-2027年）分红回报规划.....................38

第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......................41

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明.....................................................41

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承

诺....................................................41

6释义

本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

兴源环境、公司、上市指兴源环境科技股份有限公司公司

兴源环境科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股

本预案、预案指股票预案

本次向特定对象发行、兴源环境科技股份有限公司本次向特定对象发行人民币普

本次发行、本次向特定指

通股（A 股）对象发行股票

发行对象、锦奉科技指宁波锦奉智能科技有限公司奉化区国资中心指宁波市奉化区国有资产管理中心兴奉国业指宁波兴奉国业股权投资有限公司定价基准日指第六届董事会第四次会议决议公告日

发行方案 指 兴源环境科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案新投集团指新希望投资集团有限公司浙江疏浚指浙江省疏浚工程有限公司中艺生态指杭州中艺生态环境工程有限公司新至碳和指浙江新至碳和数字科技有限公司兴源环境科技股份有限公司与宁波锦奉智能科技有限公司《附生效条件的股份指 签订的《兴源环境科技股份有限公司向特定对象发行 A 股认购协议》股票之附生效条件的股份认购协议》新希望投资集团有限公司与宁波锦奉智能科技有限公司签

《表决权放弃协议》指

订的《表决权放弃协议》宁波锦奉智能科技有限公司与上海天倚道投资管理有限公

《一致行动协议》指

司签订的《一致行动协议》《未来三年股东回报《兴源环境科技股份有限公司未来三年股东回报规划指

规划（2025-2027年）》（2025-2027年）》董事会指兴源环境科技股份有限公司董事会股东大会指兴源环境科技股份有限公司股东大会

在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐碳达峰指步回落

国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间接产

生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节能减碳中和指

排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，实现正负抵消，达到相对“零排放”。

双碳指碳达峰和碳中和

PPP（Public-Private-Partnership），即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。在该模式下，鼓励PPP 指

私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设

7《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《兴源环境科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中所列数据可能因四舍五入原因，而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

8第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况中文名称兴源环境科技股份有限公司

英文名称 Xingyuan Environment Technology Co. Ltd.注册资本1553807314元成立日期1992年7月15日法定代表人邬永本注册地址浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路1588号办公地址浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路1588号

统一社会信用代码 91330000609124409H股票上市地深圳证券交易所证券简称兴源环境

证券代码 300266.SZ邮政编码311100

电话号码0571-88771111

传真号码4008266163-81850

电子信箱 stock@xingyuan.com

网址 www.xingyuan.com

一般项目：水污染治理；污水处理及其再生利用；水土流失防治服务；水环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；自然生态系统保护管理；水资源管理；防洪除涝设施管理；大气环境污染防治服务；大气污染治理；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土地整治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；固体废物治理；节能管理服务；园林绿化工程施工；城市公园管理；城市绿化管理；市政设施管理；土石方工程施工；对外承包工程；污泥处理装备制造；环境保护专用设备制造；水资源专用机械制造；专用设备制

经营范围造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；产业用纺织制成品制造；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；环境监测专用仪器仪表制造；智能控制系统集成；信息

系统集成服务；智能水务系统开发；软件开发；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；水利相

关咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理；规划设计管理；工程管理服务；花卉种植；礼品花卉销售；林产品采集；林业产品销售；建筑材料销售；医护人员

9防护用品批发；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；卫生用品

和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备销售；销售代理；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

公司主营业务包括装备制造、储能与双碳、环境综合治理三大领域。装备制造包括压滤机和农牧装备。压滤机是用于固液分离的工业装备，属于分离机械，可广泛应用于冶金、化工、石油、印染、陶瓷、食品、制药、建材、矿物加工、

污水处理等行业；农牧装备业务围绕农业生态提供农业设施建设、农牧设备生产

与销售、数字化物联管控平台升级等服务。公司储能业务已形成包含储能电站投资建造运营和储能产品研发销售在内的全周期解决方案，确立以微电网+虚拟电厂整体解决方案为后续战略方向；双碳创新业务方面，公司以碳达峰、碳中和专业解决方案服务商为定位，全面布局碳资产管理服务、光伏电站建设、节能储能装备、减污降碳数字平台等业务。环境综合治理业务主要包括水利疏浚、河湖综合治理、工业废水处理、市政与农村污水治理、园林景观等。

1、生态文明建设深入推进，美丽中国建设迈出坚实步伐

党的十八大以来，生态文明建设和生态环境保护成为高质量发展的重要组成部分，生态文明顶层设计和制度体系建设全面推动，《关于加快推进生态文明建设的意见》《生态文明体制改革总体方案》等纲领性文件相继出台。制修订多部生态环境领域法律和行政法规，覆盖各类环境要素的法律法规体系基本建立。

2019年12月，国家主席习近平同志在中央经济工作会议上强调要打好污染

防治攻坚战，坚持方向不变、力度不减，突出精准治污、科学治污、依法治污，推动生态质量持续好转，要重点打好蓝天、碧水、净土保卫战，扎实推进乡村振兴。要加强污染防治和生态建设，加快推动形成绿色发展方式。

102020年10月，中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》。《建议》提出我国生态文明建设新目标，明确要求深入实施可持续发展战略，完善生态文明领域统筹协调机制，构建生态文明体系，促进经济社会发展全面绿色转型，建设人与自然和谐共生的现代化。

2021年10月，《国务院办公厅关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》（国办发〔2021〕40号），旨在动员社会力量进一步促进社会资本参与生态建设，加快推进山水林田湖草沙一体化保护和修复。

2022年10月，国家主席习近平同志在“二十大”报告中强调“我们要推进

美丽中国建设，坚持山水林田湖草沙一体化保护和系统治理，统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展。”

2024年7月，党的二十届三中全会明确了深化生态文明体制改革的重点任务，包括完善生态文明基础体制、健全生态环境治理体系和绿色低碳发展机制。

在环保政策的持续支持下，行业内装备制造、环境综合治理等领域投资亦不断加大，公司主营的环保装备制造、环境综合治理业务具备广阔的市场空间。

2、国家持续推进储能与双碳工作，碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局

储能业务方面，2024年，新型储能首次被写入《政府工作报告》，作为新型电力系统的压舱石，正随着新能源渗透率的不断提高而变得愈发重要。同年4月，国家能源局印发《关于促进新型储能并网和调度运用的通知》，规范了新型储能并网方式，推动新型储能高效调度运用，促进该行业高质量发展。2024年9月及11月国家能源局分别印发《电力市场注册基本规则》《关于支持电力领域新型经营主体创新发展的指导意见》，为虚拟电厂业务在资源整合、市场参与、产业发展、技术提升以及行业规范等方面提供了有力支持。

《2030年前碳达峰行动方案》（国发〔2021〕23号）提出到2025年，非化石能源消费比重达到20%左右，单位国内生产总值能源消耗比2020年下降13.5%，单位国内生产总值二氧化碳排放比2020年下降18%，为实现碳达峰奠定坚实基

11础，到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，单位国内生产总值二氧化

碳排放比2005年下降65%以上，顺利实现2030年前碳达峰目标。2024年中央经济工作会议强调，要协同推进降碳减污扩绿增长，加紧经济社会发展全面绿色转型，建立一批零碳园区，推动全国碳市场建设，建立产品碳足迹管理体系和碳标识认证制度。

公司储能业务已形成包含储能电站投资建造运营和储能产品研发销售在内

的全周期解决方案；同时，公司高度重视落实国家“双碳”工作，以碳达峰、碳中和专业解决方案服务商为定位，全面布局碳资产管理服务、光伏电站建设、节能储能装备、减污降碳数字平台等业务。此外，公司依托多年的技术积累，将以环保为传统市场的压滤机，通过重新自主设计研发，应用于新能源电池正极材料的生产和锂电池回收，进一步促进相关行业实现碳减排，助力国家早日实现碳达峰、碳中和。

3、国家促进畜牧业高质量发展

《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》（国办发〔2020〕31号）

提出了到2025年畜禽养殖规模化率和畜禽粪污综合利用率分别达到70%以上和

80%以上，到2030年分别达到75%以上和85%以上的发展目标。畜禽养殖规模

化率的提高需要新建大型养殖场或扩展现有养殖场规模。同时规模化养殖产生的污水、粪便、臭气等，对环境保护产生较大压力。因此，畜牧业生产设备和管理系统向高端化、智能化、绿色化发展已成为市场趋势。

公司围绕农业生态建设的业务形态包括农产业设施建设、相关设备生产与销

售、设备升级研发及数字化物联管控平台建设、养殖场及上下游产业链配套环保

工程建设等，业态较为丰富，未来发展前景广阔。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、改善财务状况，优化资本结构

本次募集资金到位后，将一定程度上增加公司的净资产，提高公司的偿债能力，公司整体的资本实力进一步提升。本次发行完毕后，公司资产负债率将有所

12下降，资本结构得到优化，融资能力、抗风险能力和持续经营能力将显著增强。

2、巩固上市公司控制权，有利于公司主营业务升级和优化

本次发行方案实施完成后，上市公司的控制权将得到进一步巩固。借助控股股东的信用支持和资源优势，完成公司主营业务的升级和优化，协助其紧紧把握生态文明建设、储能与双碳战略带来的良好发展机遇，进一步提升公司资金实力、综合竞争力和行业地位。

三、发行对象及其与公司的关系本次发行对象为锦奉科技，锦奉科技的基本情况请参见本预案“第二节发行对象基本情况”部分内容。

2024年11月1日，锦奉科技与新投集团签署了《表决权放弃协议》，新投

集团放弃其持有的兴源环境213824997股股份所对应的13.76%表决权。

截至本预案出具之日，锦奉科技持有公司193894674股股份，持股比例为

12.48%。2024年11月1日，锦奉科技与上海天倚道投资管理有限公司签署了

《一致行动协议》，协议约定上海天倚道投资管理有限公司作为管理人管理的私募基金天倚道新弘18号私募证券投资基金和天倚道晨雨传祺贰号私募证券投资

基金与锦奉科技就股东及股东推举或担任的董事（如有）对上市公司的决策及经营管理的全部事项采取一致行动。前述一致行动人合计持有上市公司70678800股股份，占比4.55%。锦奉科技及其一致行动人合计拥有上市公司表决权的比例为17.03%，锦奉科技为公司控股股东，属于公司关联方。

四、本次向特定对象发行股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

13（二）发行方式与发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定的有效期内实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为锦奉科技，锦奉科技将以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股票的价格为2.07元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本

次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为不超过2.4亿股，在定价基准日至发行日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行股票的数量将进行

14相应调整。本次发行股票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监

会同意注册发行的股票数量为准。

本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要

求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

（六）限售期安排本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）募集资金数量及投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过49680万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款。

（九）滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行方案的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起

12个月。

15五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东锦奉科技，本次发行构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

2024年11月1日，锦奉科技与新投集团签署了《表决权放弃协议》，新投

集团放弃其持有的兴源环境213824997股份所对应的13.76%表决权。

截至本预案公告日，锦奉科技持有上市公司193894674股股份，持股比例为12.48%，与其一致行动人合计持有上市公司17.03%股权。锦奉科技为上市公司控股股东，奉化区国资中心为上市公司的实际控制人。本次发行后，锦奉科技将直接持有上市公司433894674股股份，与其一致行动人合计持有上市公司

504573474股股份，合计占公司总股本的28.13%，仍为上市公司控股股东，奉

化区国资中心仍为上市公司实际控制人。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件的情形。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序

（一）已履行的批准程序

2025年5月12日，公司召开第六届董事会第四次会议，审批通过本次发行

相关事项，公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案。

16（二）尚需履行的批准程序

1、本次发行相关事项经公司股东大会审议通过；

2、有权国有资产监督管理部门批准本次发行；

3、深交所审核通过、中国证监会同意注册发行。

在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

17第二节发行对象的基本情况

一、锦奉科技基本情况

企业名称：宁波锦奉智能科技有限公司

注册地址：浙江省宁波市奉化区锦屏街道河头路151号5楼502室

法定代表人：林景涛

注册资本：30000万人民币

统一社会信用代码： 91330283MAE3F83C65

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；会议及

经营范围：

展览服务；数字文化创意软件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；物联网设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经营期限：2024-10-22至无固定期限

二、股权结构及控制关系

截至本预案出具之日，兴奉国业为锦奉科技的控股股东，奉化区国资中心为锦奉科技的实际控制人。

18三、最近三年主营业务情况

锦奉科技成立于2024年10月22日，尚无实际业务经营。营业范围主要为：

人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；会议及展览服务；数字文化创意软件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；物联网设备销售。

四、最近一年及一期的简要财务数据

锦奉科技系2024年10月22日新设的主体，尚无实际业务经营，近一年一期的财务数据如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日

总资产45378.9527879.81

净资产17775.9517879.81

营业收入0.000.00

净利润-103.86-20.19

净资产收益率-0.58%-0.11%

资产负债率60.83%35.87%

注：锦奉科技2024年度及2025年1-3月财务数据未经审计

锦奉科技之控股股东兴奉国业成立于2021年9月，系奉化区国资中心下设平台企业，行使投资管理、实业投资、资产管理等职能。

兴奉国业收入主要来源于股权投资，其最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日

项目

/2025年1-3月/2024年度

总资产161935.38172955.77

净资产79935.2279955.60

营业收入--

净利润-20.38-24.08

19净资产收益率-0.03%-0.03%

资产负债率50.64%53.77%

注：兴奉国业2024年度及2025年1-3月财务数据未经审计

五、锦奉科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

截至本预案出具之日，锦奉科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

截至本预案出具之日，上市公司的控股股东为锦奉科技，实际控制人为奉化区国资中心。

锦奉科技和兴奉国业就规范同业竞争和关联交易事项已出具《关于避免同业竞争的承诺》《关于减少并规范关联交易的承诺》，主要内容如下：

（一）关于避免同业竞争的承诺

锦奉科技、兴奉国业承诺如下：

“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务

与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

20（二）关于规范关联交易的承诺

锦奉科技、兴奉国业承诺如下：

“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。

2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；

对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联

交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”七、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

2025年5月12日，锦奉科技与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》。

在上述协议中，针对锦奉科技拟认购兴源环境本次发行股票事宜进行了相关约定。

截至本预案公告之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与锦奉科技及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

八、本次认购资金来源针对本次认购的资金来源，锦奉科技做出承诺：“1、本公司本次参与兴源环境向特定对象发行股票的认购资金系本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；

2、本公司的认购资金不存在直接或间接来源于兴源环境或接受兴源环境担

保的情形；本公司不存在直接或间接接受兴源环境提供的财务资助、借款或者补

21偿的情形，不存在通过与兴源环境进行资产置换或其他方式获取资金的情形；

3、本公司不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。”

第三节股份认购协议内容摘要

一、协议主体、签订时间

甲方：兴源环境科技股份有限公司

乙方：宁波锦奉智能科技有限公司

签订时间：2025年5月12日

二、协议的主要内容

（一）协议标的

1、甲方拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00元，本次发行股票的数量为不超过2.4亿股股票（不超过其发行前总股本的30%），募集资金总额为不超过49680万元。本次发行股票的数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

2、乙方同意作为特定发行对象在本次发行经有权机关审核通过（包括深交所审核通过及中国证监会同意注册）后，按本协议约定的条款和条件认购甲方本次发行的全部股票。

（二）认购价格、定价原则及认购方式

1、本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第四次会议决议公告之日。

本次发行的发行价格为2.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

22如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应进行调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格、定价基准日等涉及确定发行价格的机制进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

2、甲方本次发行拟募集资金总额不超过49680万元，本次发行股份全部由

乙方以现金方式认购。

3、乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数量不超过2.4亿股。认购

数量的确定方式为：认购金额/发行价格=认购数量，如出现不足1股的尾数应舍去取整。

4、如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件

的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权除息事项，则乙方认购的本次发行股票数量将依照本协议相关约定确定的调整后发行价格进行相应调整。

（三）认购价款的缴付

1、发行人及其为本次发行聘用的主承销商应在本次发行所有生效条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出《缴款通知书》。《缴款通知书》应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。

《缴款通知书》载明的付款截止日期须至少晚于发出缴款通知书10个工作日。

2、乙方应在付款截止日期之前，以现金方式将全部股份认购价款划入发行

23人本次发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请从事证券

服务业务的会计师事务所（以下简称“有资格的会计师事务所”）对乙方付款进行

验资并出具《验资报告》，并应尽其合理努力促使该会计师事务所在本次发行最后一笔认购价款划入前述银行账户后3个工作日内出具《验资报告》。待有资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后（相关费用由甲方承担），再划入发行人募集资金专项存储账户。

3、发行人应当于本次发行募集资金足额到位后10个工作日内，至中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项，促使该等股份尽快登记在乙方名下。发行人应根据本次发行的情况及时修改现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续。

（四）股份锁定乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，乙方基于本次认购取得的甲方股票因甲方送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，本次甲方向乙方发行的 A 股股票将在深交所创业板上市流通交易。

（五）协议的生效

本协议由双方法定代表人或授权代表签字（或加盖人名章）并加盖公章之日起成立，除本协议第十三条“保密”自成立之日起生效外，本协议其他条款在下列条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

1、甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；

2、乙方认购本次向特定对象发行股票已履行内部决策程序并取得有权国有

资产监督管理部门的批准；

3、本次发行通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。

24（六）违约责任

1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应

履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本

协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

3、如本次发行事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过、未取得有

权国有资产监督管理部门的批准、未能通过深交所审核或未能取得中国证监会同

意注册的决定的，不构成任何一方违约，双方均无需承担违约责任。如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，本次发行方案调整或取消的，任何一方无需就调整或取消本次发行事宜向对方承担违约责任。

（七）协议的变更、解除和终止

1、本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并

签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

2、双方同意，在本次发行完成前，发生下列情形之一的，乙方有权单方解

除本协议且无需承担任何违约责任，并要求甲方返还已支付的认购价款（如有），本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起解除：

（1）甲方违反其在本协议中所作出的陈述、承诺和保证或未按本协议约定

履行义务和责任对乙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，并影响到本协议目的之实现；

（2）甲方出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的应终止上市

25的情形；

（3）甲方存在重大违法违规、主管部门的行政处罚和/或刑事调查等甲方基于审慎原则认为会对其持续正常经营产生重大不利影响的情形；

（4）甲方存在大额潜在资产损失风险、违法违约法律风险等重大经营不利情形；

（5）甲方出现其他经营风险或其他对甲方有重大不利影响的情形。

3、本协议可依据下列情况之一终止：

（1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；

（2）若生效条件未全部成就而导致协议未生效的，本协议自动解除；

（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行股票

已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料；

（4）当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约

方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

26第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额为不超过49680万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还借款。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件

的要求予以调整的，届时将相应调整。

二、本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1、优化资本结构，缓解债务压力，降低财务费用，提高公司抗风险能力

公司2022年末、2023年末和2024年末合并报表口径的资产负债率分别为

85.93%、90.21%和92.07%，资产负债率较高且呈现逐年上升的趋势。较高的资

产负债率不仅造成了较大的偿债压力，也压缩了公司通过债权方式进行融资的空间，资本结构亟需改善。

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，公司资本结构得到优化。本次发行通过使用部分募集资金偿还公司借款，将有助于缓解公司债务压力，降低减少公司财务费用，抗风险能力将得到显著增强，有利于公司进一步拓展业务，实现更好的经营业绩。

2、缓解公司营运资金压力，为业务发展提供流动性支持

公司主营业务涉及环保及农牧装备、环境综合治理、储能与双碳三大业务领域，流动资金的持续规模投入和保持较高的周转率是公司承接业务、扩大经营的重要基础。当前，资金短缺已经成为制约公司持续稳定发展的瓶颈因素。

随着国家深入推进生态文明建设，持续推进储能与双碳工作，生态环保产业和绿色低碳产业蓬勃发展，公司各业务领域有望快速恢复并进入快速发展期，公司营运资金的投入量将随着业务规模的扩大而逐步增加。本次募集资金净额将全

27部用于补充流动资金和偿还借款，将有效缓解公司营运资金压力，为日常经营提

供流动资金支持，为公司发展战略的实现提供重要的保证。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位并使用后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。

2、法人治理结构、内控体系完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以科学的法人治理结构为核心的现

代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理和使用办法》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资

金和偿还借款，募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司整体战略发展方向。本次募集资金使用将有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，促进公司持续、健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）对财务状况的影响

本次发行的募集资金到位后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，公司

28资产负债率将相应下降，资产负债结构将更趋合理，公司的资金实力将进一步增强，抗风险能力将得到进一步提升；同时，可减少公司未来债务融资的财务费用，公司财务状况将得到明显改善，为公司未来的持续、健康发展奠定基础。

四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司的业务发展需求，符合公司的现实情况，符合相关政策和法律法规，具备实施的必要性和可行性。

本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，降低融资成本，减少财务费用，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。

29第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务收入结构的影响

（一）本次发行对公司业务的影响本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和

偿还借款，上市公司主营业务不会发生变化。本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与

本次向特定对象发行相关的条款进行相应的修改。除此之外，如果将来根据实际情况存在需要进行调整的其他事项，公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司股权分布不符合上市条件。

本次发行完成后，锦奉科技将持有上市公司24.19%的股份，仍为公司的控股股东，其控制权将进一步得到巩固。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次向特定对象发行股票，不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。

截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。公司若后续计

30划调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还借款，不会对公司业务收入结构产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力和整体实力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还借款。本次发行完成后，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于提高公司资金实力，降低财务成本，提升后续发展和盈利能力，为公司可持续发展目标的实现提供有利的保障。

（三）对现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时，本次募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还借款，有助于缓解公司现金流压力、降低财务费用，有利于公司的业务拓展，随着公司盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。

31三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理

关系、关联交易及同业竞争等的变化情况

锦奉科技和兴奉国业出具了《关于避免同业竞争的承诺》《关于减少并规范关联交易的承诺》，详见本预案“第二节发行对象基本情况”之“六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况”。

本次发行将进一步稳固锦奉科技对上市公司的控制权，不会导致公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履

行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形；上市公司向控股股东及其关联人提供的担保将严格履行相应的决策和披露程序。

五、本次发行对上市公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不会导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）宏观经济风险近年来，受到国内经济结构调整的影响，加之外部环境趋于复杂，经济发展的形势比较严峻。未来，若宏观经济出现大幅波动，将一定程度上影响公司业务的拓展，并为公司成本控制带来较大困难，从而给公司的持续经营带来一定的风险。

32（二）行业竞争加剧的风险

随着越来越多的央企、国企以及地方国资平台通过新设、多方合作或收并购

兼并等形式快速切入环保行业，以及众多环保企业通过引入战略投资者或登陆资本市场等方式发展壮大，行业竞争程度在不断加剧。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持竞争优势，将可能出现毛利率下滑、客户流失等情形，从而对公司盈利造成不利影响。

（三）PPP业务模式的风险

PPP 模式项目具有规模较大、回款周期较长等特点，对于公司的融资能力及项目管理能力有较高要求。由于 PPP 项目的回款周期较长，随着经济环境的变化，可能出现付费期内市场资金紧张，资金成本高于项目内部收益率的情形。

虽然公司在 2019 年度对存量 PPP 项目进行了规范、调整或退出等处理，但PPP 项目形成的资产金额仍然较大，若未来宏观经济政策发生重大变化或者相关PPP 项目运营及回款不及预期，将给公司的正常生产经营带来一定不利影响。

（四）应收账款坏账风险

截至2024年12月31日，公司应收账款余额为106979.41万元，金额较大。

公司应收账款主要为应收的工程项目款项，若下游客户资金紧张或地方政府财政紧张，将影响应收款项的正常收回，从而导致应收账款发生坏账风险。

（五）商誉减值风险

公司商誉主要为收购浙江疏浚、中艺生态和新至碳和股权形成，由于上述收购主体经营不及预期，公司已累计计提商誉减值准备12.96亿元，截至2024年

12月31日，公司商誉账面价值为5775.83万元。未来，若上述主体的经营情况

持续下滑，将存在商誉进一步减值的风险，进而可能对其该期经营业绩造成不利影响。

33（六）资产负债率及财务费用较高风险

2022年末、2023年末和2024年末，公司资产负债率分别为85.93%、90.21%

和92.07%，呈不断上升的趋势。受宏观经济及下游行业资金紧张等因素的影响，公司相关工程项目的资金回笼速度放缓。同时，由于公司前期相关 PPP 项目垫付较多资金，导致公司有息负债不断增加，利息费用支出较高，公司面临财务费用较高的风险。

（七）本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行将增加公司的资产总额及资产净额，总股本亦相应增加，但募集资金使用产生的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。

（八）审批风险

本次发行尚需公司股东大会批准、有权国有资产监督管理部门批准、深圳证

券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行方案能否获得上述批准/通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。

（九）股票价格波动风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

34第六节公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

“第一百五十七条公司利润分配政策

（一）利润分配的原则

公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：

1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票

相结合等其他形式进行利润分配。

2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持

连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

（二）公司现金分红条件

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：

1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

352、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（三）股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（四）利润分配政策的决策程序及机制

1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议后，方可提交公司股东大会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、

传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（二）里

面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之

一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事

36会必须实施利润分配方案。

（五）利润分配政策调整的决策程序和机制

1、公司原则上至少每三年重新审议以下股东回报规划，如遇到战争、自然

灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。

2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证

监会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与

投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。

（六）利润分配的比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（七）利润分配时间间隔

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。”

37二、公司最近三年现金分红情况

公司第六届董事会第三次会议审议通过了2024年度利润分配预案，具体分

配方案如下：2024年度，经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司截至2024年12月31日可供分配利润为负。综合考虑公司中长期发展战略和短期生产经营实际，公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了2023年度利润分配预案，具

体分配方案如下：2023年度，经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司截至2023年12月31日可供分配利润为负，不具备现金分红条件。

因此，2023年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司第五届董事会第十次会议审议通过了2022年度利润分配预案，具体分

配方案如下：2022年度，经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司截至2022年12月31日可供分配利润为负，不具备现金分红条件。因此，2022年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、股东未来三年（2025-2027年）分红回报规划

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况，制订《兴源环境科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，主要内容如下：

“一、本规划的制定原则和考虑因素本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续

发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和公众投资者的意见，在未来三年内积极实施连续、稳定的股利分配政策。

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等因素，建立对投资者持续、稳

38定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，以

保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、公司未来三年（2025-2027年）具体股东回报规划

（一）公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法

规允许的其他方式。具备现金分红条件的，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

（二）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的

30%。

（三）满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

39（四）公司根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，足额提

取法定公积金、任意公积金后，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，未来三年（2025年-2027年）每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。

（五）公司在每个会计年度结束后，在满足现金分红条件，保证公司正常经

营和长远发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

三、未来三年（2025年-2027年），若公司营业收入增长快速，且董事会认

为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。

四、股东回报规划的制定周期和调整机制

公司原则上至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。”

40第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措施进行了认真分析，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、测算假设及前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

41（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（3）假设本次向特定对象发行于2025年9月底实施完成，本次向特定对象

发行完成后公司总股本将由1553807314股（截至2024年9月30日）增至

1793807314股，募集资金总额为49680万元（不考虑发行费用）。

（4）根据公司披露的2024年年度报告，公司2024年度归属于上市公司股

东的净利润为亏损30226.20万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为亏损37484.17万元。

假设2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按

以下三种情况进行测算：

*亏损，2025年度扣非前归属于母公司股东的净利润与2024年度数据一致。

2025年度归属于上市公司股东的净利润为-30226.20万元，非经常性损益为0；

*亏损，2025年度业绩亏损程度较2024年改善50%，2025年度归属于上市公司股东的净利润为-15113.10万元，非经常性损益为0；

*盈利，2025年度归属于上市公司股东的净利润为1000万元，非经常性损益为0。

（5）计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不

考虑可转债转股、送股、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

（6）预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（8）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于

测算目的假设，最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准。

2、对公司主要财务指标的影响测算

42基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响如下：

2024年度/20242025年度/2025年12月31日

项目年12月31日发行前发行后

普通股股数（股）155380731415538073141793807314.00

假设1：亏损，2025年度扣非前归属于母公司股东的净利润与2024年度数据一致。2025年度归属于上市公司股东的净利润为-30226.20万元，非经常性损益为0归属于普通股股东的净利润

-30226.20-30226.20-30226.20（万元）扣除非经常性损益后归属于

-37484.17-37484.17-37484.17

普通股股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.19-0.19-0.17扣除非经常性损益后基本每

-0.24-0.24-0.21

股收益（元/股）

稀释基本每股收益（元/股）-0.19-0.19-0.17扣除非经常性损益后稀释基

-0.24-0.24-0.21

本每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率-22.64%-22.64%-20.71%扣除非经常性损益后加权平

-28.86%-28.86%-26.34%均净资产收益率

2024年度/20242025年度/2025年12月31日

项目年12月31日发行前发行后

假设2：亏损，2025年度业绩亏损程度较2024年改善50%，2025年度归属于上市公司股东的净利润为-15113.10万元，非经常性损益为0归属于普通股股东的净利润

-30226.20-15113.10-15113.10（万元）扣除非经常性损益后归属于

-37484.17-15113.10-15113.10

普通股股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.20-0.10-0.08扣除非经常性损益后基本每

-0.24-0.10-0.08

股收益（元/股）

稀释基本每股收益（元/股）-0.20-0.10-0.08扣除非经常性损益后稀释基

-0.24-0.10-0.08

本每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率-22.87%-10.71%-9.85%

43扣除非经常性损益后加权平

-29.31%-10.71%-9.85%均净资产收益率

2024年度/20242025年度/2025年12月31日

项目年12月31日发行前发行后

假设3：盈亏平衡，2025年度归属于上市公司股东的净利润为1000万元，非经常性损益为0。

归属于普通股股东的净利润

-30226.201000.001000.00（万元）扣除非经常性损益后归属于

-37484.171000.001000.00

普通股股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.200.010.01扣除非经常性损益后基本每

-0.240.010.01

股收益（元/股）

稀释基本每股收益（元/股）-0.200.010.01扣除非经常性损益后稀释基

-0.240.010.01

本每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率-22.87%0.67%0.62%扣除非经常性损益后加权平

-29.31%0.67%0.62%均净资产收益率注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2025年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报

被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策。

投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

44（三）填补即期回报被摊薄的具体措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理和使用办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理和使用办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。

2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

3、严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将

45依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保

障投资者的利益。

4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东对公司填补回报措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

464、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等

证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺

公司控股股东锦奉科技、间接控股股东兴奉国业已分别对公司本次发行摊薄

即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本公司承诺不越权干预兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）

公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等

证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造

47成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”48（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案》之盖章页）兴源环境科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月十二日

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