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2025年度董事会工作报告

2025年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共

和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的相

关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，顺利完成董事会换届选举工作，实现治理结构平稳迭代，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2025年度董事会工作报告如下：

一、2025年度公司主要经营情况回顾

2025年，公司董事会在国资实控人与民营大股东的协同支持下，统筹开展

各项经营管理工作，带领全体员工在复杂多变的市场环境中积极应对挑战、推进各项工作，努力夯实公司发展基础。

报告期内，公司实现营业收入9.07亿元，归母净利润-2.27亿元，同比减亏24.86%。公司经营业绩较上年同期减亏的主要原因为，公司通过债务和解的方式取得多项债务重组收益，因借款平均利率下降财务费用较上年同期有所减少，本期计提减值损失有所减少。

二、2025年度董事会工作情况

（一）召集、召开董事会情况

2025年度，公司董事会共召开16次会议，依法行使股东会赋予的职权，勤

勉尽责地履行职责和义务。全体董事对提交至董事会审议的全部议案未提出异议。

会议具体召集、召开情况如下：

会议届次召开日期审议事项关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事

第五届董事会第2025年1月会非独立董事候选人的议案三十二次会议6日关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案会议届次召开日期审议事项关于召开2025年第一次临时股东大会的议案关于选举公司第六届董事会董事长的议案关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案

第六届董事会第2025年1月关于聘任公司总经理的议案一次会议22日关于聘任公司副总经理的议案关于聘任公司财务总监的议案关于聘任公司董事会秘书的议案关于聘任公司证券事务代表的议案

关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案关于关联方为公司及子公司提供担保并由公司为其提供反担保暨关联交易的议案

第六届董事会第2025年3月关于公司2025年度向金融机构申请综合授信二次会议6日额度的议案关于公司对2025年度流动资金贷款担保额度进行预计的议案关于召开2025年第二次临时股东大会的议案

关于《2024年度总经理工作报告》的议案

关于《2024年度董事会工作报告》的议案

关于《2024年度内部控制自我评价报告》的议案

第六届董事会第2025年4月关于《2024年年度报告》及其摘要的议案

三次会议25日关于《2024年度财务决算报告》的议案关于2024年度利润分配预案的议案关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案关于公司2024年度计提与核销资产减值准备会议届次召开日期审议事项的议案关于2025年度日常关联交易预计的议案

关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案

关于《2025年第一季度报告》的议案关于公司全资子公司投资建设储能电站的议案关于公司为子公司融资提供担保的议案关于召开2024年度股东大会的议案关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案

关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案

关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案

关于公司2025年度向特定对象发行A股股票

第六届董事会第2025年5月募集资金使用的可行性分析报告的议案四次会议12日关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易的议案

关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的议案关于公司未来三年股东回报规划（2025—

2027年）的议案会议届次召开日期审议事项

关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案关于召开2025年第三次临时股东大会的议案

第六届董事会第2025年5月关于控股子公司土地征迁补偿进展暨签署补五次会议22日充协议的议案

第六届董事会第2025年5月

关于子公司签署《执行和解协议书》的议案六次会议28日

第六届董事会第2025年7月关于公司为子公司融资提供担保的议案七次会议11日关于召开2025年第四次临时股东大会的议案

第六届董事会第2025年8月

关于公司及子公司签署《调解协议》的议案八次会议15日关于2025年半年度报告全文及其摘要的议案

关于修订《公司章程》的议案

第六届董事会第2025年8月关于修订公司部分制度的议案

九次会议 26 日 关于城东污水处理厂 BOT 项目政府回购并提前终止特许经营权的议案关于召开2025年第五次临时股东大会的议案关于关联方为公司及子公司提供担保并由公司及子公司为其提供反担保暨关联交易的议

第六届董事会第2025年9月案十次会议8日关于公司及子公司接受担保并由公司及子公司提供反担保的议案关于召开2025年第六次临时股东会的议案

第六届董事会第2025年9月关于选举代表公司执行公司事务的董事暨法十一次会议15日定代表人的议案会议届次召开日期审议事项

关于公司《2025年第三季度报告》的议案关于选举非独立董事的议案关于选举独立董事的议案关于选举审计委员会成员并调整第六届董事会专门委员会成员的议案关于聘任公司副总经理的议案关于2025年度董事薪酬的议案

第六届董事会第2025年10关于2025年度高级管理人员薪酬的议案十二次会议月29日关于2025年度拟续聘会计师事务所的议案关于子公司向关联方申请融资及公司为子公司提供担保的议案关于增加公司2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案关于召开2025年第七次临时股东会的议案

关于子公司签署《执行和解协议书》暨债权债务重组的议案关于公司为子公司融资租赁提供担保的议案

第六届董事会第2025年12关于追认关联交易的议案十三次会议月1日关于更正2025年第三季度报告的议案关于召开2025年第八次临时股东会的议案关于公司向新希望投资集团有限公司申请借款展期暨关联交易的议案

第六届董事会第2025年12

关于公司向新希望（天津）商业保理有限公十四次会议月8日司申请保理融资暨关联交易的议案关于召开2025年第九次临时股东会的议案会议届次召开日期审议事项关于关联方不收取公司及子公司借款利息及

第六届董事会第2025年12担保费暨关联交易的议案

十五次会议月30日关于子公司签署《债权转让协议》暨债权债务重组的议案

（二）召开股东会情况

2025年度，董事会提议召开了10次股东会，公司董事会严格按照股东会的

决议和授权，认真执行股东会通过的各项议案，确保各项议案得到充分执行，以保障全体股东的合法权益。具体情况如下：

会议届次召开日期审议事项关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案

2025年第一次临2025年1月关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会

时股东大会22日独立董事候选人的议案关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案关于关联方为公司及子公司提供担保并由公司

2025年第二次临2025年3月为其提供反担保暨关联交易的议案

时股东大会24日关于公司对2025年度流动资金贷款担保额度进行预计的议案

关于《2024年度董事会工作报告》的议案

关于《2024年度监事会工作报告》的议案

关于《2024年年度报告》及其摘要的议案

2024年度股东大2025年5月关于《2024年度财务决算报告》的议案

会19日关于2024年度利润分配预案的议案关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案关于2025年度日常关联交易预计的议案会议届次召开日期审议事项

关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案关于公司为子公司融资提供担保的议案关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案

关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案

关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案

关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议

2025年第三次临2025年5月案时股东大会29日关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易的议案

关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的议案关于公司未来三年股东回报规划（2025—2027年）的议案关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案

2025年第四次临2025年7月

关于公司为子公司融资提供担保的议案时股东大会28日

2025年第五次临2025年9月关于修订《公司章程》的议案会议届次召开日期审议事项

时股东大会15日关于修订公司部分制度的议案关于关联方为公司及子公司提供担保并由公司

2025年第六次临2025年9月及子公司为其提供反担保暨关联交易的议案

时股东会24日关于公司及子公司接受担保并由公司及子公司提供反担保的议案关于选举非独立董事的议案关于选举独立董事的议案

2025年第七次临2025年11关于2025年度董事薪酬的议案

时股东会月14日关于2025年度拟续聘会计师事务所的议案关于子公司向关联方申请融资及公司为子公司提供担保的议案

2025年第八次临2025年12关于公司为子公司融资租赁提供担保的议案

时股东会月17日关于追认关联交易的议案关于公司向新希望投资集团有限公司申请借款

2025年第九次临2025年12展期暨关联交易的议案

时股东会月24日关于公司向新希望（天津）商业保理有限公司申请保理融资暨关联交易的议案

（三）独立董事履职情况

2025年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体详见《独立董事2025年度述职报告》。

（四）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会

4个专门委员会。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》

及各委员会工作细则召开会议履行职责，2025年度累计召开专门委员会10次，其中审计委员会5次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会1次，战略委员会1次，对相关工作提出了意见与建议，为董事会科学决策发挥了重要作用。

（五）进一步严格落实信息披露管理制度2025年度，董事会按照证监会、深交所关于定期报告编制准则以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，进一步严格落实信息披露制度，积极组织有关部门，在做好定期报告披露工作的同时，对临时需披露事项也进行了及时、详细的披露，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，从而更好地防范投资风险。根据监管机构的要求，结合企业生产经营实际情况，董事会全年共披露公告178份。

（六）公司规范化治理情况

报告期内，董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规与规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，优化调整公司的法人治理结构，推动监事会改革，修订完善《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项公司治理制度文件，为构建系统化、规范化的公司治理体系提供了坚实的制度保障。

（七）投资者关系管理情况

2025年度，公司高度重视投资者关系管理，有效增进与投资者交流。公司

严格按照规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者参与股东会审议，实现股东决策；通过电话、邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与个人投资者、机构投资者的联系和沟通；同时，及时披露投资者关系管理活动的相关记录，保障投资者公平获取信息的权利，切实做好未公开信息的保密。

（八）内幕信息知情人执行情况

1、报告披露期间的信息保密工作

2025年度，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。在

定期报告披露期间，对于未公开信息，公司董事会办公室严格控制知情人范围，编制《重大事项进程备忘录》，组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间；经公司董事会办公室核实无误后，按照相关法规规定，在向深圳证券交易所和浙江证监局报送定期报告相关资料的同时，报备内幕信息知情人登记情况。

2、投资者调研期间的信息保密工作

在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求签署投资者调研承诺函，承诺在对外出具报告前需经上市公司认可。在调研过程中，董事会办公室工作人员认真做好相关会议记录，并按照相关法规规定向深圳证券交易所报备。

3、其他重大事件的信息保密工作

在其他重大事项未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，并签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。根据内幕信息“一事一报”的原则，报告期内，公司已报备多份内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。

三、2026年度工作展望

2026年，公司将紧紧围绕“凝心聚力、全力以赴、扭转局面”核心主题，

牢固树立“订单为王、项目为王”经营理念，统筹发力装备制造、数智能碳、环境治理三大主业，力争早日实现经营发展根本性好转。

（一）聚焦主业攻坚，推进业务拓展

装备制造业务发挥压舱石作用，在稳定经营规模的同时，努力提升产品毛利率与盈利水平。继续将数智能碳业务打造成第二增长极，集中资源突破，围绕数智能源、虚拟电厂、碳资产开发等方向打造项目产品，并深化与控股股东协同，推动市场机会转化为订单。环境治理业务兼顾旧项目处置与新增优质业务，专班推进旧项目确权回款，疏浚业务聚焦资金回笼，同时依托区域平台承接本地优质项目，推动工程业务良性发展。

（二）推进报表修复，优化财务状况完善降本增效机制，推动成本管控常态化，优化各环节资源配置，从严管控

各项费用，不断提升资金使用效率。并依托国资控股优势，拓宽融资渠道、降低融资成本，加快盘活低效资产、优化资产结构，结合资本市场政策，研究优质资产整合路径，逐步改善盈利与财务质量。

（三）强化作风建设，提升执行能力

持续践行“高效、务实、真诚、团结”价值观，推动企业文化落地，精简流程提升决策效率，以问题为导向强化实效，加强内部协同，营造务实担当氛围。

发挥党建引领作用，严格执行党委前置研究程序，确保发展贴合国家战略。强化审计监督与风险防控，健全内控体系、明确合规责任，落实目标分解与责任分工，加强月度复盘、过程管控和考核激励，培育高效执行文化。

（四）严守合规底线，保障企业稳定发展

面对严格的资本市场监管，持续完善现代企业治理体系，规范“两会一层”运作，强化审计委员会监督，构建权责清晰、制衡有效的治理结构。深化内控与风险管理，重点管控经营、投资、财务、关联交易等领域，确保风险可控可承受。

严格履行信息披露义务，保障披露内容真实准确完整及时，提升透明度与公信力。

加强合规培训和法治建设，引导员工坚守底线，筑牢合规防线。

2025年，公司在应对各类挑战中保持经营基本稳定，在风险处置过程中逐

步夯实发展基础。当前，行业竞争加剧、历史遗留问题处置、市场环境变化等因素仍对公司形成多重压力，实现高质量发展仍面临诸多任务。在国资实控人与民营大股东的同心支持下，以及全体员工的共同努力下，公司将继续坚持既定发展方向，扎实推进各项工作，聚焦主业、完善治理、优化结构，稳步推进经营调整。

董事会将勤勉履职，切实维护股东利益，推动公司实现持续稳健发展。

兴源环境科技股份有限公司董事会

2026年4月24日