董事、高级管理人员薪酬管理制度

兴源环境科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为进一步完善兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，确保公司发展战略目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、

规范性文件及《兴源环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（包含非独立董事、独立董事）及高级管理

人员（包含总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员）。

第三条公司薪酬管理遵循以下原则：

（一）战略导向原则：薪酬体系与公司长期发展战略和短期经营目标相匹配；

（二）业绩挂钩原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人绩效紧密挂钩，实现激励与约束对等；

（三）市场对标原则：参照行业薪酬水平和公司实际状况，确保薪酬的外部竞争性与内部公平性；

（四）风险约束原则：建立薪酬递延支付及止付追索机制，实现激励与风险平衡；

（五）合规透明原则：决策程序合规，信息披露及时完整。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核；负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；董事、高级管理人员薪酬管理制度负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第五条薪酬方案的审批权限如下：

（一）董事薪酬方案：由董事会薪酬与考核委员会制定，由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

（二）高级管理人员薪酬方案：由董事会薪酬与考核委员会制定，由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部、财务管理部配合董事会薪酬与考核委员会进行公

司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施工作。

第三章薪酬结构与标准

第七条公司独立董事实行固定津贴制，津贴具体标准根据市场情况及双方

意愿协商确定，报董事会讨论通过后，提交股东会审议决定。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第八条不在公司担任工作职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。

在公司任职的非独立董事，其薪酬根据其所在公司任职的具体岗位和职责确定。

第九条公司高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励

三部分组成：

基本薪酬：根据岗位价值、个人能力、市场薪酬水平等因素综合确定，按月发放。

绩效薪酬：其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，以绩效评价为依据。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，评价结果与公司经营业绩、个人业绩直接挂钩。其中一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。

中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家相关法律法规另行制定。

第四章薪酬发放与止付追索董事、高级管理人员薪酬管理制度

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，由公司按照国家有

关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担的部分。

第十一条领取津贴的独立董事，其津贴按月发放。领取薪酬的董事、高级

管理人员，根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度按月发放。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届，改选，任期内辞职、罢免、解

聘等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：

（一）同行业薪酬增幅水平；

（二）所在地区薪资水平及通胀水平；

（三）公司盈利状况；

（四）公司战略发展和组织架构调整；

（五）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况。

第六章附则第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法律法规、规范性文件或《公司章程》相冲突时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应董事、高级管理人员薪酬管理制度及时修订。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。

第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。