信息披露暂缓与豁免管理制度

第一章总则

第一条为规范湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露

暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据现行《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《湖南尔康制药股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定或者要求

披露的内容，适用本制度。

第三条公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地

披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，接受深圳证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第五条涉及国家秘密的信息。公司及相关信息披露义务人有确实充分的证

据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、

管理要求的事项（以下简称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。第六条涉及商业秘密的信息。公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下简称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议或者交易确定能够达成时对

外披露；已经泄密或者确实难以保密的，公司应当立即披露该信息。

第七条暂缓披露的附加条件。公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时

性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，且符合以下条件的，公司可以暂缓披露：

（一）拟披露的信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。

第八条替代性披露方式。公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司及相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第九条暂缓、豁免后的持续义务。公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免

披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章内部管理程序

第十条责任部门与职责。信息披露暂缓与豁免业务由公司董事会统一领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，公司证券部协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。

第十一条申请与审批流程。公司及控股子公司在发生本制度规定的可以暂

缓、豁免信息披露的情形时，需事先履行以下内部审批程序：

（一）申请提出。相关业务部门或子公司应当及时填写《信息披露暂缓或豁免事项登记审批表》（以下简称《审批表》），并将经部门负责人或子公司负责人签字的《审批表》、暂缓或豁免披露事项的相关书面资料报送公司证券部，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

（二）部门审核。公司证券部负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合

暂缓、豁免披露的条件进行审核，在《审批表》中签署处理建议，必要时可由相关部门会签同意后，提交公司董事会秘书。

（三）董事会秘书复核。公司董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行复核，并在《审批表》中签署意见。

（四）董事长审批。公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理作出最后决定，并在《审批表》中签署意见。

涉及国家秘密、商业秘密的暂缓或豁免事项，由相关部门负责人、子公司负责人直接提交证券部负责人，报董事会秘书审核，董事长审批。

暂缓或豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批的，公司应当及时披露相关信息。第十二条登记与归档。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当建立暂缓与豁免披露信息台账，对该类信息处理情况进行登记。登记内容主要包括：

（一）暂缓或豁免披露的事项内容；

（二）暂缓或豁免披露所涉及的文件类型（年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等）；

（三）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（四）暂缓披露的期限；

（五）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（六）相关内幕知情人的书面保密承诺；

（七）暂缓或豁免披露事项的内部审批流程；

（八）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响等事项。

公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第十三条保密措施。公司对符合本制度规定的信息作出信息披露暂缓与豁

免处理决定的，公司相关业务部门或子公司要切实做好该信息的保密工作，按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》做好内幕信息知情人的登记工作，并要求内幕信息知情人签署书面保密承诺。

公司各部门、子公司及其他相关人员在获悉拟暂缓、豁免披露的信息后，应签署书面保密承诺，并严格按照有关内幕信息知情人登记制度做好内幕信息知情人登记工作，切实履行信息保密义务，防止信息泄密，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。

第十四条持续跟踪与报告。公司各相关部门、子公司应密切关注、持续追

踪并及时报告相关暂缓与豁免信息披露事项的进展及有关情况、市场传闻。公司证券部及相关业务部门或子公司要持续跟踪相关事项进展，证券部应密切关注市场传闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。如已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司证券部应当及时核实情况，并及时向董事会秘书报告。

第十五条监管报送。公司及相关信息披露义务人应当在年度报告、半年度

报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送深圳证券交易所和公司注册地证监局。

第四章责任追究

第十六条公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不属于本

制度规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或已办理暂缓、豁免披露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给公司和投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形追究责任。

第十七条发生下列情形时，公司有权追究相关人员责任：

（一）信息披露义务人将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理的；

（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的；

（三）信息披露义务人违反本制度或公司其他相关管理制度的；

（四）信息披露义务人违反《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》或相

关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，受到监管部门监管措施或者纪律处分的。

公司或其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息不符合本制度，构成未按照《证券法》规定报送有关报告或者履行信息披露义务，或者报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形，或者利用暂缓、豁免披露从事内幕交易、操纵市场等违法行为，给公司和投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人按照相关法律法规进行处理或视情形追究责任。

第五章附则第十八条本制度所称的“商业秘密”，是指《中华人民共和国反不正当竞争法》规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。本制度所称的“国家秘密”，是指《中华人民共和国保守国家秘密法》规定的涉及国家安全和利益的事项，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第十九条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，根据国家有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所其他相关业

务规则的规定执行。本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。