董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员的离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，保护公司及股东的合法权益，根据现行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期

届满、辞职、被解除职务或其他原因导致离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事和高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。辞职应当提交书面辞职报告，说明辞职原因、任职期间的履职情况以及是否与公司存在分歧（如有）。其中：

（一）董事辞任的，自辞职报告送达公司董事会时生效，但存在本制度第四条规定情形的除外。

（二）高级管理人员辞职的，自辞职报告送达董事会时生效。高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司签订的劳动合同或聘用合同规定。

第四条如出现下列情形之一，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职务（除法律法规另有规定外）：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其

专门委员会的构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。第六条公司股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

第七条董事和高级管理人员在任职期间出现《公司法》或《公司章程》规

定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，公司应当依法解除其职务，停止其履职。

第八条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过新一届董事之日自动离职；其中，未获连任的职工代表董事，自公司职工代表大会选举出新一届公司董事会职工代表董事之日起离职。高级管理人员任期届满未续聘的，自董事会决议通过新聘任高管之日自动离职。

第九条公司应在董事、高级管理人员离任后两个交易日内披露有关情况。

离任公告应包含离任时间、具体原因、离任职务、离任后是否继续在公司及其控

股子公司任职（如继续任职，说明任职情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司的影响等内容。

第三章工作交接与离任审计

第十条离职董事和高级管理人员应本着诚信及有利于公司运营的原则，在

离职生效后规定期限内（3-5个工作日），向董事会或其指定的人员办妥所有移交手续，包括但不限于：

（一）公司印章、证照、文件档案等有形资产；

（二）数据资产、商业秘密资料、未了结事务清单；

（三）正在进行的项目情况及后续处理建议；

（四）其他公司要求移交的物品或事项。

移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。

第十一条如离职董事或高级管理人员涉及重大投资、重大关联交易或重大

财务决策等事项的，公司审计委员会可启动离任审计程序，并将审计结果向董事会报告。

第四章离职后的责任与义务

第十二条忠实义务的延续：离职董事和高级管理人员对公司和股东承担的

忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。该义务的持续期间根据公平原则确定，通常为离职后两年内。

第十三条保密义务：离职董事和高级管理人员对其任职期间接触的公司商

业秘密、技术秘密和其他内幕信息，负有保密义务，该义务直至该信息成为公开信息时终止。

第十四条承诺的履行：董事和高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若离职时尚未履行完毕，应在离职前提交书面说明及后续履行计划，公司有权对其履行情况进行监督。如未履行，公司有权要求其赔偿由此产生的损失。

第五章离职后的股份管理

第十五条减持限制：

（一）离职董事和高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞

价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的

25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

（三）离职董事和高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述比例限制。

第十六条离职董事和高级管理人员对持有股份的比例、持有期限、变动方

式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第六章责任追究机制

第十七条如公司发现离职董事、高级管理人员存在违反相关承诺或者其他

损害公司利益行为的，董事会应召开会议审议追责方案。公司有权要求其承担相应的赔偿责任，赔偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十八条离职董事或高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之

日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全等法律措施。

第七章附则第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与相关法律法规及《公司章程》不一致的，以法律法规及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。