湖南启元律师事务所

关于湖南尔康制药股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书二0二五年五月湖南启元律师事务所关于湖南尔康制药股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书

致：湖南尔康制药股份有限公司

湖南启元律师事务所接受湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文

件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

为出具本法律意见书，我们依法审核了公司提供的下列资料：

1、公司于 2025年 4月 23日发布在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）

上的公司第五届董事会第十三次会议决议的公告（以下简称“董事会决议”）以及

关于召开本次股东大会通知的公告（以下简称“股东大会通知”）。

2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

根据中国证券监督管理委员会发布的《股东会规则》第六条的有关规定，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

（一）根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前20日

以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

（二）根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：

会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记

办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。（三）根据董事会决议，本次股东大会由公司董事会召集。

（四）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会

现场会议于2025年5月16日（周五）下午14:30在湖南省长沙市浏阳工业园北

园开元大道工业路一号公司办公楼会议室召开；本次股东大会的网络投票时间为：

2025年5月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时

间为2025年5月16日9:15—9:259:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年5月16日

9:15—15:00期间的任意时间。

综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会股东及代理人、召集人资格

(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至2025年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核

对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表股份数

991499218股，占公司有表决权股份总数的48.0702%。经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的

网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共250人，代表股份数

68834797股，占公司有表决权股份总数的3.3373%。

综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合计共254名，代表股份数1060334015股，占公司有表决权股份总数的51.4075%。

其中：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%

以上股份的股东以外的其他股东及股东代表（以下简称“中小投资者”）为251名，中小投资者合计代表股份数73772305股，占公司有表决权股份总数的3.5767%。

(二)出席本次股东大会的其他人员

参加本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

(三)本次股东大会的召集人

本次股东大会由公司董事会召集。综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

三、本次股东大会临时提案的情况经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）现场会议经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了计票人、监票人参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的计票人、监票人与本律师共同负责计票、监票。由监票人在现场宣布了现场表决情况和结果。

（二）网络投票

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

（三）表决结果

在本律师的见证下，计票人、监票人在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：

1.审议通过了《2024年度董事会工作报告》

表决结果：同意1058277415股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8060％；反对1863200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1757％；弃权193400股（其中，因未投票默认弃权65600股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0182％。

其中，中小股东表决情况为：同意71715705股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.2122％；反对1863200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.5256％；弃权193400股（其中，因未投票默认弃权65600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.2622％。

2.审议通过了《2024年度监事会工作报告》

表决结果：同意1058342015股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8121％；反对1863200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1757％；弃权128800股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0121％。

其中，中小股东表决情况为：同意71780305股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.2998％；反对1863200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.5256％；弃权128800股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1746％。

3.审议通过了《2024年度财务决算报告》

表决结果：同意1058273915股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8057％；反对1682100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1586％；弃权378000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0356％。

其中，中小股东表决情况为：同意71712205股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.2075％；反对1682100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2801％；弃权378000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5124％。

4.审议通过了《关于<2024年度利润分配方案>的议案》

表决结果：同意1057808715股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7618％；反对2450300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2311％；弃权75000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0071％。

其中，中小股东表决情况为：同意71247005股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.5769％；反对2450300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.3214％；弃权75000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1017％。

5.审议通过了《<2024年年度报告>及其摘要》

表决结果：同意1058517915股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8287％；反对1682100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1586％；弃权134000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0126％。其中，中小股东表决情况为：同意71956205股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.5382％；反对1682100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2801％；弃权134000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1816％。

6.审议通过了《关于2025年度独立董事薪酬的议案》

表决结果：同意1057646115股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7465％；反对2492600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2351％；弃权195300股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0184％。

其中，中小股东表决情况为：同意71084405股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.3565％；反对2492600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.3788％；弃权195300股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2647％。

7.审议通过了《关于2025年度非独立董事薪酬的议案》

关联股东帅放文、湖南帅佳投资有限公司回避表决.表决结果：同意71163805股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

96.4173％；反对2429600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

3.2918％；弃权214700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.2909％。

其中，中小股东表决情况为：同意71128005股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.4156％；反对2429600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.2934％；弃权214700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2910％。

8.审议通过了《关于2025年度监事薪酬的议案》

表决结果：同意1057666115股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7484％；反对2472600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2332％；弃权195300股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0184％。

其中，中小股东表决情况为：同意71104405股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.3836％；反对2472600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.3517％；弃权195300股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2647％。

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集程序，出席会议人员资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

（以下无正文，下页为签章页）（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南尔康制药股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

朱志怡

经办律师：

2025年5月16日