董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）董

事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据现行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、

规范性文件和《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象具体包括以下人员：

（一）公司董事会的全体成员，包括独立董事和非独立董事；

（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平合理原则：收入水平与公司规模与业绩挂钩，同时参考外部（同行业、同地区）薪酬水平；

（二）责权利统一原则：与岗位价值高低、履行责任义务大小挂钩；

（三）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩，薪酬与所承担的企业经济效益指标及企业的整体效益密切挂钩；

（四）长期发展原则：与公司持续健康发展的目标挂钩，防止短期行为。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事、高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构。

第五条薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司独立董事、非独立董事薪酬（津贴）方案由股东会审议批准，并予以披露；在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以披露。

第七条公司人力资源部门及财务部门协助薪酬管理机构，负责薪酬方案的

具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第三章绩效与履职评价

第八条公司建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，可以委托第三方开展绩效评价。

第九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，非独立董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，薪酬与考核委员会应当在薪酬方案审议各环节说明董事、高级管理人员薪酬标准是否符合业绩联动要求，公司应当披露原因。

第四章薪酬构成与标准

第十条公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。根据公司实际情况，独立董事津贴标准为人民币15万元/年（税前）。公司独立董事行使职责所需的合理费用（如出席董事会、股东会等所需的差旅费等）由公司承担。

第十一条公司董事长、未兼任高级管理人员的非独立董事的薪酬由基本薪

酬和绩效考核薪酬构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十二条同时兼任高级管理人员职务的非独立董事，按照高级管理人员的

薪酬结构及标准领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

第十三条公司高级管理人员薪酬收入由基本薪酬、绩效薪酬、项目奖励和中长期激励收入等部分组成。绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%，年度绩效薪酬占绩效薪酬总额比例根据公司实际情况确定。

第五章薪酬发放与管理

第十四条公司独立董事的津贴按月度以银行转账方式发放。公司董事长、非独立董事、高级管理人员的薪酬的发放按照公司相关薪酬制度执行。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：（一）同行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开数据，收集并分析同

行业的薪酬数据，作为调整参考；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以保持薪酬实际购买力水平不降低；

（三）公司盈利状况：结合公司净利润、营业收入等经营指标完成情况以及工资总额变动情况；

（四）公司组织架构调整、岗位职务变更；

（五）董事、高级管理人员个人履职考核结果。

第十六条公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用（个人承担部分）等款项，剩余部分发放给个人。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬予以发放。

第六章薪酬止付追索

第十八条财务错报追索

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，薪酬与考核委员会应当及时对非独立董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

第十九条违法违规追索

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及其他有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件

及《公司章程》的相关规定不一致的，以国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过

之日起生效实施，修改时亦同。