*ST佳沃:董事会审计委员会工作细则

佳沃食品股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为强化佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司审计委员会工作指引》及《佳沃食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《佳沃食品股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担

任高级管理人员的董事，其中独立董事占2名，委员中至少有1名独立董事为专业会计人员，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条审计委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、过半数独立董事或

全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。

第五条审计委员会设召集人1名，召集人应当为独立董事且应当为会计专业人士，负责主持委员会工作，并由公司董事会选举产生。

第六条审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本

1工作细则第三条至第四条的规定补足委员人数。

第七条审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董

事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

第三章职责权限

第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第九条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法

律法规、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

第十条董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告

的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报

2的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十一条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核

外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第四章决策程序

第十三条公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关

方面的书面资料：

(一)公司相关财务制度；

(二)内外部审计机构的报告；

(三)外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；

(四)公司对外披露信息情况；

(五)公司重大关联交易审计报告；

3(六)其他相关事宜。

第十四条审计委员会会议，对上述报告进行评议，并将相关书面议案材料

呈报董事会讨论：

(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规的规定；

(四)公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

(五)其他相关事宜。

第五章议事规则

第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由召集人召集并主持。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。于会议召开前三个工作日通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委

员会每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十七条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会

议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十八条董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十九条审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息

负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第二十条审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代

4表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。

第二十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。