佳沃食品股份有限公司

关联交易管理制度

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为充分保障佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股

东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《佳沃食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第四条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

1（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来十二个月内，具有第三条或第四条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。

第六条在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间

发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

2（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）深圳证券交易所或公司认定的其他交易。

第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立

第三方的价格或收费的标准；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（五）董事会应当遵循根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。

第二章关联交易的报告

第八条对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关

系的董事、高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。

第九条公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5％以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金

额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

本规则第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第十一条董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。

3第十二条股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。

第十三条独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东

应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。

第三章回避制度

第十四条关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十六条第十五条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董

事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第四条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第四条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十七条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得

代理其他股东行使表决权：

4（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位

或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情形)；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第四章关联交易的决策权限

第十八条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须经股东会批准后方可实施。

第十九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会决定。

第二十条未达到本规则第十八条、十九条规定标准的关联交易事项由董事会授权董事长决定。

第二十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第二十二条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”

等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内

5累计计算，经累计计算达到本规则第九条和第十条标准的，适用第九条和第十条的规定。

已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则适用本规则第九条和第十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条公司与关联人进行本规则第六条第（十一）至第（十六）项

所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时报告，根据协议涉及的交易金额分别适用本规则第九条和第十条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本

规则第九条和第十条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本规则第九条和第十条的规定提交董事会或者股东会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本规则第九条和第十条的规定重新提交董事会或者股东会审议。

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确

定方法、付款方式等主要条款。

6协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司应当同时向董事会

说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十五条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序。

第二十六条公司在审议关联交易事项时，应做到：

(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是

否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

(二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

(三)根据充分的定价依据确定交易价格；

(四)遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

对交易标的状况不清；交易价格未确定；交易对方情况不明朗；因本次交易

导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；因本次交易导致或者

可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事项，公司不应进行审议并作出决定，不得绕过决策程序实施。

第五章附则

第二十七条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十八条本制度所称“以上”、“以内”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第二十九条本制度未尽事宜或与《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相冲突的，以法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十条本制度由公司董事会负责解释。

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