*ST佳沃:佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

股票代码：300268 股票简称：*ST 佳沃上市地点：深圳证券交易所佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方住所

佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司北京市海淀区永嘉南路9号院1号楼5层101室独立财务顾问

二〇二五年五月佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的

全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易相关信息披露文件所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

本报告书及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次

重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司已出具

承诺函：

本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的

相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

三、相关证券服务机构声明

本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构已出具声

明：

本次资产重组文件已经本公司/本所审阅，确认本次资产重组文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次资产重组文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

3佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

声明....................................................2

一、上市公司声明..............................................2

二、交易对方声明..............................................3

三、相关证券服务机构声明..........................................3

目录....................................................4

释义....................................................5

重大事项提示................................................7

一、本次重组方案概述............................................7

二、本次重组对上市公司的影响........................................8

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序..................................9

四、本次重组的性质............................................10

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................11

六、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之

日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................11

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................11

重大风险提示...............................................14

一、本次重组相关的风险..........................................14

二、本次重组后上市公司面临的风险.....................................15

三、其他风险...............................................15

第一节本次重组概况............................................17

一、本次重组的背景和目的.........................................17

二、本次重组具体方案...........................................18

三、本次重组的性质............................................21

四、本次重组对上市公司的影响.......................................22

五、本次重组决策过程和批准情况......................................23

六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................24

七、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................24

第二节备查文件及备查地点.........................................46

一、备查文件...............................................46

二、备查地点...............................................46

4佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

一般名词

佳沃食品/上市公司/公司指佳沃食品股份有限公司

佳沃集团指佳沃集团有限公司，系佳沃食品控股股东交易对方/佳沃品鲜指佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司

标的公司/佳沃臻诚指北京佳沃臻诚科技有限公司，佳沃食品全资子公司Australis 指 Australis Seafoods S.A.，佳沃臻诚下属的经营实体Food 指 Food Investment SpA，佳沃臻诚下属子公司标的资产、出售资产指佳沃食品所持的佳沃臻诚100%股权

本次交易、本次重组、佳沃食品向佳沃品鲜出售所持佳沃臻诚100%股权的行指本次重大资产重组为

联想控股/实际控制人指联想控股股份有限公司，系佳沃食品实际控制人青岛国星指青岛国星食品股份有限公司佳沃食品下属控股子公司本次交易的协议，《佳沃品鲜（北京）企业管理有限公《股权转让协议》指司与佳沃食品股份有限公司关于北京佳沃臻诚科技有限公司之股权转让协议》《<佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司与佳沃食品股《<股权转让协议>之补指份有限公司关于北京佳沃臻诚科技有限公司之股权转充协议》让协议>之补充协议》佳沃食品与佳沃品鲜签订的《关于北京佳沃臻诚科技《委托经营管理协议》指有限公司之委托经营管理协议》《<委托经营管理协议>佳沃食品与佳沃品鲜签订的《<关于北京佳沃臻诚科技指之补充协议》有限公司之委托经营管理协议>之补充协议》评估基准日指2024年12月31日交割日指标的资产过户登记至佳沃品鲜名下当日

报告期指2023年、2024年《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报本报告书、重组报告书指告书（草案）》《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报本报告书摘要、本摘要指告书（草案）摘要》《佳沃食品股份有限公司2023年度、2024年度备考审《备考审阅报告》指阅报告》《佳沃食品股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及《评估报告》指的北京佳沃臻诚科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

5佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

华安证券、独立财务顾指华安证券股份有限公司问

审计机构、信永中和、

指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师

天健兴业、评估机构指北京天健兴业资产评估有限公司

中伦律师、法律顾问指北京市中伦律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《准则第26号》指号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施指号》重大资产重组的监管要求》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元国务院指中华人民共和国国务院专业词汇

三文鱼是部分鲑科鱼类的俗称，主要包括大西洋鲑、鳟鱼、银鲑、王鲑、粉鲑等海水鲑科鱼类；本报告所三文鱼指指三文鱼不包含现在部分商家俗称的淡水虹鳟等成年后依然生活在淡水的鱼类

鳕科中的重要种类，为冷水性中下层鱼类，产于北太狭鳕鱼指平洋海域区，主产国是俄罗斯和美国，狭鳕鱼资源丰富，物美价廉，是国际市场需求量较大的经济鱼类学名冷水虾，产自于北大西洋等海域的纯野生冷水虾，主要捕自加拿大等海域，是在高纬度深海冰冷纯北极甜虾指

净的环境下生长三至八年的野生虾，与其他野生冷水虾相比，口感更加鲜甜，也被称为北极甜虾。

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

6佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

重大事项提示

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案概述

（一）重组方案概况交易形式重大资产出售

佳沃食品向关联方佳沃品鲜出售佳沃食品所持的佳沃臻诚100%股

交易方案简介权，交易对方以现金方式支付全部交易对价。交易完成后，佳沃臻诚不再纳入上市公司合并报表范围。

标的资产交易价格1元

名称佳沃臻诚100%股权

交易主营业务三文鱼的养殖、加工、销售

标的根据《国民经济行业分类》（GB/T GB/T4754-2017），所属行业所属行业为海水养殖行业

构成关联交易■是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大

交易性质■是□否资产重组

构成重组上市□是■否

本次重组有无业绩补偿承诺□有■无

本次重组有无减值补偿承诺□有■无其他需要特别说明无的事项

（二）标的资产评估情况及作价情况本次交易标的资产为佳沃臻诚100%股权，根据天健兴业出具的《评估报告》，标的公司股东全部权益价值的评估情况及本次交易作价情况如下：

评估或估本次拟交交易

评估或估值结果减值率/折价评估标的基准日易的权益价格

值方法（万元）率比例（元）佳沃臻诚2024年资产基础

股东全部12月31-5475.16129.29%100.00%1.00法权益价值日

7佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（三）本次重组的支付方式

单位：元交易对方交易标的名称及权益比例支付方式向该交易对方收现金对价其他取的总对价

佳沃品鲜佳沃臻诚100%股权1.00无1.00

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重组前，公司主要通过佳沃臻诚下属子公司开展三文鱼的养殖、加工、销售业务；通过控股子公司青岛国星开展狭鳕鱼、北极甜虾等加工及销售业务。

通过本次重组，上市公司将剥离过往年度亏损严重的三文鱼业务主体佳沃臻诚。

本次重组完成后，上市公司将主要通过控股子公司青岛国星从事狭鳕鱼、北极甜虾等海产品的加工及销售业务。

本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及上市公司股份发行，不影响公司的股权结构。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司的2023年度、2024年度合并财务报表，以及《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日/2023年12月31日/

2024年度2023年度

项目交易交易完成后交易交易完成后

完成前（备考）完成前（备考）

总资产929530.6055300.27976461.89146276.65

总负债975267.286947.46933274.5687596.03归属于母公司所

-44275.0128193.5328311.0039927.54有者权益

营业收入341757.2990051.77450524.77132969.28

8佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

2024年12月31日/2023年12月31日/

2024年度2023年度

项目交易交易完成后交易交易完成后

完成前（备考）完成前（备考）归属于母公司所

-92442.184418.17-115155.61-3768.95有者的净利润

资产负债率104.92%12.56%95.58%59.88%每股净资产（元/-2.541.621.632.29

股）基本每股收益

-5.310.25-6.61-0.22（元/股）

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已经履行的审议程序

1、本次交易的交易对方佳沃品鲜已经履行其内部所必须的决策程序；

2、佳沃食品召开第五届董事会第十四次临时会议、第五届董事会第十五次

临时会议审议通过了本次重组方案、本次交易报告书及相关议案；

3、上市公司控股股东佳沃集团召开董事会审议通过了本次重组方案；

4、上市公司实际控制人联想控股召开董事会审议通过了本次重组方案。

（二）本次重组尚需履行的批准程序

本次重组尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、佳沃食品股东大会审议通过本次重组方案及相关议案；

2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

9佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

四、本次重组的性质

（一）本次重组构成重大资产重组

根据上市公司2024年度合并财务报表，以及佳沃臻诚的2024年度审计报告，本次重组相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元项目佳沃食品佳沃臻诚财务指标占比

资产总额929530.60874482.7894.08%

资产净额-44275.01-72482.83163.71%

营业收入341757.29251945.8373.72%

注：资产净额指归属于母公司所有者权益。

基于上述测算指标，本次重组的标的公司佳沃臻诚的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过50%，且营业收入超过五千万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成重大资产重组。

（二）本次重组构成关联交易

本次重组中，交易对方佳沃品鲜为佳沃集团全资子公司，佳沃集团为公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。与本次重组相关的上市公司关联董事已在审议本次重组相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次重组表决时回避表决。

（三）本次重组不构成重组上市

本次重组不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。

本次重组前后，公司控股股东均为佳沃集团，实际控制人均为联想控股。本次重组未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

（四）本次交易的支付方式和募集配套资金安排

本次重组交易以现金方式支付对价，不涉及上市公司募集配套资金。

10佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东佳沃集团已原则性同意本次重组方案。

六、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东佳沃集团已出具承诺，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，佳沃集团不存在减持佳沃食品股份的计划。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，不存在减持佳沃食品股份的计划。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

公司在本次重组中对投资者权益保护将作出以下措施和安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等

相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《重组管理办法》等有关规定，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，充分保障中小股东行使其投票权。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，本公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决；本次重组涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等

11佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券服务机构对本次重组出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据上市公司2023年度、2024年度审计报告，以及《备考审阅报告》，本次重组前后公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日/2023年12月31日/

2024年度2023年度

项目交易完成后交易完成后交易完成前交易完成前（备考）（备考）

营业收入341757.2990051.77450524.77132969.28归属于母公司所有者的

-92442.184418.17-115155.61-3768.95净利润

基本每股收益（元/股）-5.310.25-6.61-0.22

本次重组完成后，上市公司2023年及2024年的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司拟采取以下填补措施，改善上市公司盈利能力及持续经营能力：

（1）加强经营管理能力，提升上市公司经营效率

通过本次重大资产重组，上市公司将得以剥离风险资产，未来公司主营业务将进一步聚焦狭鳕鱼、北极甜虾等海产品加工、销售业务板块，从组织能力、技术研发、市场拓展、产业调整、资产优化和内控管理等方面加强建设，提高整体决策水平，全面有效地提升公司经营效率。

（2）优化商业模式并持续加强风险管控

本次重组完成后，上市公司将不断优化现有海产品加工、销售的商业运营模式，降低运营成本，并对运营模式中存在的各项风险因素进行审慎评估，制定各项风险方案预案，保证相关业务的持续、稳定、健康的发展。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报保障机制

12佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

2、关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺

承诺主体承诺的主要内容

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害佳沃食品利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用佳沃食品的资产从事与本人履行职责无关的投资、

消费活动；4、本人承诺未来上市公司如实施股权激励计划，在承诺人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补上市公司董

回报措施的执行情况相挂钩；5、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委事、高级管员会等监管部门或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新理人员

的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；6、若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给佳沃食品或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对佳沃食品或者投资者的补偿责任。

1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干

预佳沃食品经营管理活动，不侵占佳沃食品利益；2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不佳沃集团/

能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出联想控股

具补充承诺；3、若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司违反该等承诺给佳沃食品或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对佳沃食品或者投资者的补偿责任。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

在本次重组完成后控股股东佳沃集团将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

13佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

重大风险提示

在评价公司本次重组或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、本次重组相关的风险

（一）本次重组的审批风险

本次重组方案尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、佳沃食品召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；

2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次重组可能被暂停、中止和取消的风险由于本次重组受到多方因素的影响且本次重组的实施尚需满足多项前提条件，本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、在本次重组进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕

信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但是仍不排除因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而使本交易被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组在取得前述审批的过程中，交易各方可能需要根据实时法律法

规和政策指导意见，以及各自的诉求不断调整和完善本次重组方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次重组方案的相关措施达成一致，本次重组交易对方及本公司均有可能选择终止本次重组。

14佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（三）标的资产的估值风险

本次交易中，评估机构采用资产基础法对标的资产进行评估。评估机构已声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况，提请投资者关注该风险。

二、本次重组后上市公司面临的风险

（一）退市风险

鉴于公司2024年度经审计净资产为负值，根据《上市规则》相关规定，如

2025会计年度，公司经审计的净资产仍然为负，或者公司2025年度财务会计报

告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被终止上市交易，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）经营规模大幅下降的风险

上市公司通过本次交易出售标的资产，可以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况。但本次标的公司营业收入占公司合并口径相应指标的比重在70%以上，交易完成后标的公司不再纳入合并范围，因而短期内会导致公司营业收入体量缩小、经营规模下降。提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的经营规模下降风险。

（三）持续亏损的风险

根据《备考审阅报告》，上市公司2023年度以及2024年度备考归属于母公司所有者的净利润分别为-3768.95万元、4418.17万元，较本次重组前有较大幅度提升。但若上市公司无法采取有效措施扩大业务规模，提升盈利能力，本次重组完成后上市公司仍将面临持续亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资

15佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

者心理预期、金融政策调控等。本次重组需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

（三）标的资产受到行政处罚的风险标的资产境外子公司存在违反环境许可规定等可能存在行政处罚或损失的情形，报告期内标的资产境外子公司未因相关事项受到过任何行政处罚。本次交易的交易双方已协商一致，交割日后，标的公司所产生的任何经济损失、赔偿或行政处罚等相关风险由交易对方及标的公司承担。虽然交易双方已作出如上约定，但若本次交易未及时完成交割或终止，不排除标的资产受到行政处罚或损失的风险，从而对上市公司产生不利影响。

16佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

第一节本次重组概况

一、本次重组的背景和目的

（一）本次重组的背景

1、佳沃臻诚持续大额亏损导致佳沃食品近年来经营业绩不佳

公司主要通过佳沃臻诚下属智利控股子公司 Australis 开展三文鱼的养殖、

加工、销售业务，但受营业成本上升、财务费用高企、产销量下降等因素的影响，近年来佳沃臻诚持续大额亏损，致使佳沃食品近年来净利润持续为负，给上市公司的整体经营发展带来了较大的拖累。

2、佳沃臻诚现有业务情况对佳沃食品造成了较大的财务负担

佳沃臻诚开展三文鱼的养殖、加工、销售业务，需要大量资金的持续投入。

佳沃臻诚报告期内美元有息负债规模较大，因此在美元利率持续高位的背景下，对其自身造成了极大的财务负担，进而对上市公司整体盈利能力带来了重大不利影响。

（二）本次重组的目的

1、剥离亏损资产，减轻上市公司负担，改善经营

本次重组标的公司佳沃臻诚近年来经营状况不佳，对上市公司的整体经营发展造成了较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次重组旨在将经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力、促进上市公司长期健康发展的目的，为上市公司的经营改善赢得空间。

2、优化上市公司资产质量，提升公司净资产水平

近年来受谷物、油脂等大宗原材料商品价格上涨影响，三文鱼饲料采购价格处于历史高位，三文鱼单位饲料成本持续高企，并且全球通货膨胀压力持续传导至佳沃臻诚各个业务环节，导致人工、运维、服务等成本上涨。同时，受美元利率持续高位以及汇率变动的影响，佳沃臻诚财务费用显著增加，给上市

17佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

公司造成了较大的财务负担。

通过本次重组，佳沃臻诚将不再纳入公司合并报表范围，上市公司资产负债结构将得到大幅度地改善，资产质量将得到优化，净资产水平将显著提升，从而提升上市公司可持续发展能力。

3、维护上市公司及全体股东利益，增强可持续发展能力

通过本次交易，持续亏损的佳沃臻诚将不再纳入上市公司合并报表范围。

上市公司将降低负债、改善资产质量、提高资本回报率，从而促进上市公司稳定、健康、高质量发展，维护上市公司及全体股东利益。

二、本次重组具体方案

公司拟向交易对方出售所持有的佳沃臻诚100%股权，交易对方通过现金方式支付交易对价。通过本次交易，佳沃臻诚将不再纳入上市公司合并报表范围。

以下为本次交易方案的具体情况：

（一）交易主体本次交易的资产出售方为上市公司。

本次交易的交易对方佳沃品鲜，系公司控股股东佳沃集团全资子公司。

（二）标的资产

本次重组的标的资产为佳沃臻诚100%股权。

（三）标的资产评估值和作价情况

本次交易的标的资产交易价格以符合《证券法》规定的评估机构对标的资

产进行评估的评估值为基础确定，评估基准日为2024年12月31日。

根据天健兴业出具的《评估报告》，本次标的资产的评估情况如下：

本次拟交

评估或估值评估结果减值率/交易价格评估标的基准日易的权益方法（万元）折价率（元）比例佳沃臻诚2024年12资产基础法-5475.16129.29%100.00%1.00股东全部月31日

18佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

权益价值

佳沃臻诚100%股权评估值-5475.16万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币1元。

（四）本次重组的支付方式及支付安排

交易对方以现金方式支付全部交易对价。自《股权转让协议》生效后五个工作日内，交易对方向佳沃食品一次性支付全部转让价款。

（五）过渡期间损益归属

标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间产生的盈

利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易对价不因过渡期内盈利或亏损作出任何调整。

（六）交割后的其他安排

本次交易各方同意，在本次交易完成后，截至基准日标的公司及其下属子公司与Australis Seafoods S.A.的前股东之间未决的商事仲裁（详见“重组报告书附件十四：未决诉讼、仲裁案件”的第1项）胜诉并获得败诉方赔偿的前提下，

标的公司及佳沃品鲜同意作出如下安排：

1、在标的股权交割后的五年内，如标的公司上一会计年度经审计的合并报

表财务数据指标同时满足以下约定的条件时，标的公司应当在当年度按照中国公司法和公司章程实施股利分配。股利分配的金额应当不低于标的公司当年可供分配利润的30%。佳沃品鲜承诺将当年度其应享有股利扣减对价差额（五年内累计扣除一次）后的20%无偿让渡予佳沃食品：

（1）标的公司上一会计年度期末经审计的合并报表资产负债率在55%以下（含本数）；

（2）标的公司上一会计年度经审计的合并报表经营性现金流量净额为正值；

（3）标的公司上一会计年度经审计的合并报表累计未分配利润为正值。

注：对价差额=本次交易对价减去本次交易中标的公司100%股权评估值

19佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

2、在标的股权交割后的五年内，如佳沃品鲜向无关联第三方转让其所持标

的公司股权，且届时转让股权时的交易对价高于本次交易对价的，佳沃品鲜承诺按下列公式将转让部分所获溢价的20%无偿让渡予佳沃食品：

佳沃品鲜无偿让渡予佳沃食品的金额＝[（届时标的公司100%股权对应交易对价－本次交易完成后标的公司股东向标的公司新增投入的资本金－本次交易对价－对价差额）×届时转让的股权比例－届时转让股权时转让方因交易产

生的税费及中介机构费用]×20%

注：对价差额=本次交易对价减去本次交易中标的公司100%股权评估值

在标的股权交割后的五年内，佳沃品鲜所持佳沃臻诚的股权在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不适用上述第2项无偿让渡的约定，同时，佳沃品鲜应确保该受让方承继其上述1、2项无偿让渡的义务。

（七）本次交易涉及的非经营性往来、关联担保、债权债务及人员安排

1、非经营性往来、担保

根据《股权转让协议》，上市公司为标的公司及其下属子公司提供的非经营性资金借款（如有）应当于交割日前清偿完毕，上市公司为标的公司及其下属子公司提供的尚未履行完毕的对外担保事项（如有），应在交割前完成上市公司担保义务的解除或免除，并确保相关安排不损害上市公司及中小股东的利益。

2、债权债务

交割日后，标的公司截至交割日所有的债权债务由标的公司继续享有和承担。

3、人员安排

本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

20佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（八）本次交易涉及的委托经营安排

基于标的公司的实际情况及经营管理需求，同时为避免本次交易完成后标的公司与上市公司的同业竞争，上市公司于2025年4月24日、2025年5月30日与佳沃品鲜签订《委托经营管理协议》《<委托经营管理协议>之补充协议》，由佳沃食品对标的公司进行受托经营管理。

三、本次重组的性质

（一）本次重组构成重大资产重组

根据上市公司2024年度合并财务报表，以及佳沃臻诚审计报告，本次重组相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元项目佳沃食品佳沃臻诚财务指标占比

资产总额929530.60874482.7894.08%

资产净额-44275.01-72482.83163.71%

营业收入341757.29251945.8373.72%

注：资产净额指归属于母公司所有者权益。

（二）本次重组构成关联交易

本次重组中，交易对方佳沃品鲜为佳沃集团全资子公司，佳沃集团为公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。与本次重组相关的关联董事已在审议本次重组相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次重组表决时回避表决。

（三）本次重组不构成重组上市

本次重组不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。

21佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

本次重组前后，公司控股股东均为佳沃集团，实际控制人均为联想控股。本次重组未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

通过本次重组，上市公司将剥离过往年度亏损严重的三文鱼业务主体佳沃臻诚。

本次重组完成后，上市公司将主要通过控股子公司青岛国星从事狭鳕鱼、北极甜虾等海产品的加工及销售业务。

本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2023年度、2024年度合并财务报表，以及《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日/2023年12月31日/

2024年度2023年度

项目交易完成后交易完成后交易完成前交易完成前（备考）（备考）

总资产929530.6055300.27976461.89146276.65

总负债975267.286947.46933274.5687596.03归属于母公司所

-44275.0128193.5328311.0039927.54有者权益

营业收入341757.2990051.77450524.77132969.28归属于母公司所

-92442.184418.17-115155.61-3768.95有者的净利润

资产负债率104.92%12.56%95.58%59.88%

22佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

2024年12月31日/2023年12月31日/

2024年度2023年度

项目交易完成后交易完成后交易完成前交易完成前（备考）（备考）每股净资产（元/-2.541.621.632.29

股）基本每股收益

-5.310.25-6.61-0.22（元/股）

本次交易完成后，上市公司2023年末资产总额减少830185.24万元，下降

85.02%，负债总额减少845678.53万元，下降90.61%，归属于母公司所有者权

益增加11616.54万元，增长41.03%；上市公司2024年末资产总额减少874230.33万元，下降94.05%，负债总额减少968319.82万元，下降99.29%，

归属于母公司所有者权益增加72468.54万元，增长163.68%。

本次交易完成后，上市公司2023年度营业收入减少317555.49万元，下降

70.49%，归属于母公司所有者的净利润上升111386.66万元，上升96.73%，基

本每股收益由-6.61元/股提升至-0.22元/股。上市公司2024年度营业收入减少

251705.52万元，下降73.65%，归属于母公司所有者的净利润上升96860.35万元，上升104.78%，基本每股收益由-5.31元/股提升至0.25元/股。

五、本次重组决策过程和批准情况

（一）本次重组已经履行的决策及报批程序

1、本次交易的交易对方佳沃品鲜已经履行其内部所必需的决策程序；

2、佳沃食品召开第五届董事会第十四次临时会议、第五届董事会第十五次

临时会议审议通过了本次重组方案、本次交易报告书及相关议案；

3、上市公司控股股东佳沃集团召开董事会审议通过了本次重组方案；

4、上市公司实际控制人联想控股召开董事会审议通过了本次重组方案。

（二）本次重组尚需履行的决策及报批程序

1、佳沃食品召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；

2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

23佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

3、其他可能涉及的审批事项。

六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东佳沃集团已原则性同意本次重组方案。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司承诺序承诺事项承诺内容号

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出

具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存关于提供信息真实、准在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履

确和完整的承诺函行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所

出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

24佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

序承诺事项承诺内容号

1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管

理委员会立案调查的情形；2、截至本承诺函签署日，本公司最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；3、截至本承诺函签署日，本公司智利子公司 Food 对 Australis 的前股东提起国际商事仲裁，涉案金额预计921624000美元，除上述情况关于合法合规及诚信情外，上市公司不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉况的承诺函讼或者仲裁的情形；4、截至本承诺函签署日，本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内严重损害投资者合法权益和社会公共利益的以及受到过证券交易所公开谴责或其他失信行为等情形。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

1、本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控

制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，关于不存在泄漏本次交

制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉

3易内幕信息或进行内幕范围。3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保交易的承诺函

密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采

取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。2、本公司及本公司所控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本关于不存在《上市公司次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交监管指引第7号——上易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机

市公司重大资产重组相关立案侦查的情形。3、本公司及本公司所控制的机构最

4关股票异常交易监管》近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交

第十二条规定不得参与易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究

重大资产重组情形的承刑事责任的情形。4、本公司及本公司及所控制的机构不诺函存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何

上市公司重大资产重组的情形。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

25佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

序承诺事项承诺内容号

1、截至本承诺出具之日，本公司合法拥有标的公司

100%股权，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，

不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利；2、本公司拟转让的上述标的资产

的权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大

争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司保证此种状况持续至标的资产转移之日；3、标的公司资产不存在因本公司原因导致的禁止转让、限

制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本公关于所持有标的公司股司签署的与本公司有关的所有协议或合同不存在禁止转

5份是否存在质押或权属

让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司转让标的资争议情况的承诺

产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与本公司有关

的内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与本公司有关的合同、协议或其

他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款；4、在标的公司资产权属变更登记完成之日前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态；5、本公司承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司

自行承担；6、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任。

26佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（二）上市公司的全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺序承诺事项承诺内容号

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人保证向公司及参与本次交易的各中介

机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材

料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人保证为本

次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚关于提供信息真实、准假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、如本次交易所提

确和完整的承诺函供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公

司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算

有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管

理委员会立案调查的情形；2、截至本承诺函签署日，本人最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；3、截至本承诺函签关于合法合规及诚信情

2署日，本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行

况的承诺函为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内严重损害投资者合法权益和社会公共利益的以及受到过证券交易所公开谴责或其他失信行为等情形。本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。

27佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

序承诺事项承诺内容号

1、本人保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控

制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。2、本人保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，关于不存在泄漏本次交

制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉

3易内幕信息或进行内幕范围。3、本人保证督导提示内幕信息知情人员履行保交易的承诺函

密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信

息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在关于不存在《上市公司因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查

监管指引第7号——上

或者被司法机关立案侦查的情形。2、本人及本人控制市公司重大资产重组相的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关

4关股票异常交易监管》

的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关

第十二条规定不得参与

依法追究刑事责任的情形。3、本人及本人控制的机构重大资产重组情形的承不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重诺函大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

28佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

序承诺事项承诺内容号

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含佳沃食品及其直接或间接控制的企业，简称“佳沃食品及其下属企业”）与佳沃食品及其下属企业不存在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披露的关联交易；2、本次交易完成后，本人及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含佳沃食品及其下属企业）将尽

量避免、减少与佳沃食品（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及佳沃食品章程的规定履行关联交易决策程序，在董事会、股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合佳沃食品依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本人保证不会通过关联交易损害佳沃食品及其股东的合法权益；3、对于无法避免或有合理原

因而发生的关联交易，本人及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含佳沃食品及其下属企业）将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理

关于减少和规范关联交委员会相关规定以及佳沃食品章程等规定，并遵循市场

易的承诺函公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与佳沃食品（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格或

收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确

定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价

格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；4、本人承诺不利用作为佳沃食品

董事、监事和高级管理人员的地位，谋求与佳沃食品达成交易的优先权利；不利用佳沃食品董事、监事和高级管理人员的地位谋求佳沃食品在业务合作等方面给予本

人及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他

组织优于市场第三方的利益；不会利用佳沃食品董事、监事和高级管理人员的地位损害佳沃食品及佳沃食品股东（特别是中小股东）的合法利益；5、如因本人未履

行上述承诺给佳沃食品造成的损失，本人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；

6、本承诺函在佳沃食品合法有效存续且本人作为佳沃

食品的董事、监事和高级管理人员期间持续有效。

自上市公司审议通过本次交易方案的首次董事会决议公

告之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公关于重组期间减持计划司股份的，本人不存在减持计划，将不会减持佳沃食品

6的承诺股票。上述股份包括本人本次交易前持有的佳沃食品股份以及在上述期间内因佳沃食品分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

29佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

序承诺事项承诺内容号

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

人输送利益，也不采用其他方式损害佳沃食品利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人

承诺不动用佳沃食品的资产从事与本人履行职责无关的

投资、消费活动；4、本人承诺未来上市公司如实施股

权激励计划，在承诺人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措

关于本次交易摊薄即期施的执行情况相挂钩；5、本承诺函出具后，若中国证

7回报采取填补措施的承券监督管理委员会等监管部门或深圳证券交易所作出关

诺函于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；6、若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给佳沃食品或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对佳沃食品或者投资者的补偿责任。

30佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（三）上市公司控股股东、实际控制人及其董监高作出的承诺序承诺承诺事项承诺内容号人

1、保证本公司为本次交易所提供的有关信息和文件的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证本公司向佳沃食品及参与本次交易的各中介

机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料

或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证本公司为本次交易

所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履

行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、保证本公司所出具的文

件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

关于提供信

5、如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记

息真实、准控股

1载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

确和完整的股东

被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺函

不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本

公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

31佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

序承诺承诺事项承诺内容号人

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向佳沃食品及参与本次交易的各中介

机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料

或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署关于提供信人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记实际

息真实、准载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易

2控制

确和完整的所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不人

承诺函存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履

行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、保证本公司所出具的文

件的相关内容已经本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司最近三年内未受过重大行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在

尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；2、截

关于合法合至本承诺函签署日，本公司最近三年诚信情况良好，不存控股

3规及诚信情在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承

股东

况的承诺函诺，不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责或其他失信

行为等情形；3、截至本承诺函签署日，本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

32佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

序承诺承诺事项承诺内容号人

2022年4月14日，中国证监会北京监管局向本公司出具《关于对联想控股股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（监管函〔2022〕65号），“1、定期报告披露不及时；2、临时报告披露不及时；3、个别子公司股权质押

未在相关募集说明书及定期报告中披露；4、公司经营性与非经营性往来界定不够清晰非经营性往来占款或资金拆借披露不准确。上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》(2021年)第四条、《公司债券发行与交易管理办法》

(2015年)第四条、《公司信用类债券信息披露管理办法》第十五条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第38号——公司债券年度报告的内容与格式》第八条的规定。现决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应在收到本决定书之日起立即开展全面整改严格落实

《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》的相关规定及时、公平地履行披露义务提高

信息披露质量保证信息披露的信息必须真实、准确、完整并于收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。”2022年5月13日，国家市场监督管理总局向本公司出具《行政关于合法合实际处罚决定书》（国市监处罚〔2022〕25号），“联想控股股份

4规及诚信情控制

有限公司与迪润（天津）科技有限公司收购现代财产保险况的承诺函人（中国）有限公司股权构成未依法申报违法实施经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果。根据为违法行为对联想控股给与50万元罚款的行政处罚”。1、除上述情形外，截至本承诺函签署日，本公司最近三年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存

在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；2、

除上述情形外，截至本承诺函签署日，本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在其他受到中国证券监督管理委员的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责或其他失信行为等情形；3、截至本承诺函签署日，本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

33佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

序承诺承诺事项承诺内容号人

1、本公司保证在本次交易涉及的信息/交易披露前持续严格

控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建关于不存在控股议他人买卖公司股票。2、本公司保证在本次交易事宜进行泄漏本次交股初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了易内幕信息东、严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。3、

或进行内幕实际本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责

交易的承诺控制任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，函人不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取

关于不存在了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，《上市公司限定相关敏感信息的知悉范围。2、本公司及本公司控制的监管指引第7除上市公司外的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以

号——上市及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及公司重大资本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司

产重组相关法机关立案侦查的情形。3、本公司及本公司控制的除上市控股

6股票异常交公司外的其他企业最近36个月内不存在因与任何重大资产

股东易监管》第重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司

十二条规定法机关依法追究刑事责任的情形。4、本公司及本公司及控不得参与重制的除上市公司外的其他企业不存在依据《上市公司监管大资产重组指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监情形的承诺管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情函形。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

关于不存在《上市公司1、本人及本人所控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息监管指引第7以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉号——上市及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被

公司重大资司法机关立案侦查的情形。2、本人及本人所控制的机构最控股产重组相关近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易股东

7股票异常交被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事

董监易监管》第责任的情形。3、本人及本人所控制的机构不存在依据《上高

十二条规定市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票不得参与重异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产

大资产重组重组的情形。4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，情形的承诺如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

函

34佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

序承诺承诺事项承诺内容号人

1、本公司及本公司所控制的机构或其他关联方不存在泄露

关于不存在本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的《上市公司情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监监管指引第7会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；2、本公司及

号——上市实际本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次公司重大资控制交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最

8产重组相关人及近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会

股票异常交其董行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本公易监管》第监高司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市十二条规定公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异之情形的说常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产

明重组的情形；4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

35佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

序承诺承诺事项承诺内容号人

（一）确保上市公司人员独立

1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本公司控制的其他企业担任职务。2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均

通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、确保上市公司具有独立完整的资产。2、确保本公司及

本公司控制的除上市公司以外的其他企业不违规占用上市

公司资产、资金及其他资源。

（三）确保上市公司的财务独立

1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、确保上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。4、确保上市公司的财务人员不在本公司控制的除上市公司以外的其他企业兼职。5、确保上市公司能够独立作出关于保持上

控股财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

9市公司独立

股东（四）确保上市公司机构独立性的承诺函

1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独

立、完整的组织机构。2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）确保上市公司业务独立

1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资

质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。2、确保本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、确保本公司遵守由本公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，采取相关必要措施保护上市公司商业机会及上市公司利益不受损害。4、确保尽量减少本公司（包括本公司将来成立的下属公司和其它受本公司控制的企

业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照

“公开、公平、公正”的原则依法进行。本公司承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法利益；

如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

36佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

序承诺承诺事项承诺内容号人

（一）确保上市公司人员独立

1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选

均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、确保上市公司具有独立完整的资产。

2、确保本公司及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

（三）确保上市公司的财务独立

1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、确保上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

4、确保上市公司的财务人员不在本公司控制的除上市公司

以外的其他企业兼职。

关于保持上实际5、确保上市公司依法独立纳税。

10市公司独立控制6、确保上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上

性的承诺函人市公司的资金使用。

（四）确保上市公司机构独立

1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独

立、完整的组织机构。

2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事

会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）确保上市公司业务独立

1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资

质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

2、确保本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的

业务活动进行干预。

3、确保本公司遵守由本公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，采取相关必要措施保护上市公司商业机会及上市公司利益不受损害。

4、确保尽量减少本公司（包括本公司将来成立的下属公司和其它受本公司控制的企业）与上市公司的关联交易；无

法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

本公司承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司的合法利益；如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

37佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

序承诺承诺事项承诺内容号人

1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公

司承诺不越权干预佳沃食品经营管理活动，不侵占佳沃食品利益；2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若控股中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管部门作关于本次交

股出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且易摊薄即期

东、上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时

11回报采取填

实际将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；3、若违反上述补措施的承

控制承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关诺函

人规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司违反该等承诺给佳沃食品或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对佳沃食品或者投资者的补偿责任。

1、本公司目前不存在违规占用佳沃食品的资金，或采用预

收款、应付款等形式违规变相占用佳沃食品资金的情况；

控股2、本次交易完成后，本公司将严格遵守国家有关法律、法股规、规范性文件以及佳沃食品相关规章制度的规定，坚决关于避免资

东、预防和杜绝本公司对佳沃食品的非经营性占用资金情况发

12金占用的承实际生，不以任何方式违规占用或使用佳沃食品的资金或其他诺函

控制资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可人能损害佳沃食品及其他股东利益的行为；3、如因违反上述

承诺导致佳沃食品及其他股东利益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

38佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

序承诺承诺事项承诺内容号人

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除佳沃

食品及其下属公司外的其他企业与佳沃食品及其下属企业

不存在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披露的关联交易；2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除佳沃食品及其下属公司外的其他企业将尽量避免、减少与佳

沃食品及其下属公司发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及佳沃食品章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合佳沃食品依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本公司保证不会通过关联交易损害佳沃食品及其股东的合法权益；3、对于无法避免或有合

理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的除佳沃食品及其下属公司外的其他企业将严格遵守相关法律法

规、中国证券监督管理委员会相关规定以及佳沃食品章程

关于减少和等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下控股

13规范关联交定价原则与佳沃食品及其下属公司进行交易：（1）有可比

股东

易的承诺函市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；4、本公司承诺不利用作为佳沃食品控股

股东的地位，谋求与佳沃食品达成交易的优先权利；不利用佳沃食品控股股东的地位谋求佳沃食品在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的除佳沃食品及其下属公司外的其他企业优于市场第三方的利益；不会利用佳沃食品控股股东的地位损害佳沃食品及佳沃食品其他股东（特别是中小股东）的合法利益；5、如因本公司未履行上述承诺给

佳沃食品造成的损失，本公司愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；6、本承诺函在佳沃食品合法有效存续且本公司作为佳沃食品的控股股东期间持续有效。

39佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

序承诺承诺事项承诺内容号人

1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业或其他关联

企业（不含佳沃食品及其直接或间接控制的企业，简称“佳沃食品及其下属企业”）与佳沃食品及其下属企业不存

在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披露的关联交易；2、本次交易完成后，本公司及下属企业或其他关联企业（不含佳沃食品及其下属企业）将尽量避免、减少与佳

沃食品及其下属企业发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及佳沃食品章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合佳沃食品依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本公司保证不会通过关联交易损害佳沃食品及其股东的合法权益；3、对于无法避免或有合

理原因而发生的关联交易，本公司及下属企业或其他关联企业（不含佳沃食品及其下属企业）将严格遵守相关法律

关于减少和实际法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及佳沃食品章

14规范关联交控制程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如

易的承诺函人下定价原则与佳沃食品及其下属企业进行交易：（1）有可

比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；4、本公司承诺不利用作为佳沃食品实

际控制人的地位，谋求与佳沃食品达成交易的优先权利；

不利用佳沃食品实际控制人的地位谋求佳沃食品在业务合作等方面给予本公司及本公司下属或其他关联企业优于市

场第三方的利益；不会利用佳沃食品实际控制人的地位损

害佳沃食品及佳沃食品其他股东（特别是中小股东）的合

法利益；5、如因本公司未履行上述承诺给佳沃食品造成的损失，本公司愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；6、本承诺函在佳沃食品合法有效存续且本公司作为佳沃食品的实际控制人期间持续有效。

40佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

序承诺承诺事项承诺内容号人1.由于佳沃臻诚与上市公司同属于海产品行业（以下简称“该等情形”），为避免佳沃臻诚从事与上市公司存在实质性竞争或可能有实质性竞争（以下简称“同业竞争”）的业务，在本次交易完成后四年内，本公司将在符合相关法律法规的前提下采用包括但不限于以下必要措施解决该等情

形：一是将佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司行使，严格监控佳沃臻诚日常运营，确保佳沃臻诚与上市公司不发生实质的业务竞争。二是积极寻找战略投资人，将佳沃臻诚的股权、资产控制权转让给无关联的战略投资人。三是如果佳沃臻诚在现有的资产范围外获得了新的与上市公司

及其下属企业的主营业务存在同业竞争的资产、股权或业务机会，将授予上市公司及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。若本公司未在本次交易完成后四年内解决该等情形的，则本公司将在本次交易完成后第五年年末之前将佳沃臻诚的股权或资产转让给无关联的第三方。

关于避免同

控股2.本公司拟将佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司行使，

15业竞争的承

股东并按照公允价格向上市公司支付委托经营管理费用，委托诺函

经营管理期限以各方另行签署的《委托经营管理协议》及

《<委托经营管理协议>之补充协议》为准。

3.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将积

极避免与上市公司新增同业竞争，不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致新增与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。

4.本公司确认，本承诺函生效后，将代替本公司于2025年3月14日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”）的相关内容。虽有本承诺函约定的相关事项，除原承诺函相关内容外，本公司以往就避免与上市公司之间的同业竞争事宜所作出的相关承诺依然有效，本公司应当遵照履行该等承诺相关内容。

5.上述各项承诺在本公司担任上市公司控股股东的期间内持续有效。

6.如本公司及本公司控制其他企业违反上述承诺给上市公

司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。

41佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

序承诺承诺事项承诺内容号人1.由于佳沃臻诚与上市公司同属于海产品行业（以下简称“该等情形”），为避免佳沃臻诚从事与上市公司存在实质性竞争或可能有实质性竞争（以下简称“同业竞争”）的业务，在本次交易完成后四年内，本公司将促使本公司控制的其他企业在符合相关法律法规的前提下采用包括但不限

于以下必要措施解决该等情形：一是将佳沃臻诚经营管理

权委托给上市公司行使，严格监控佳沃臻诚日常运营，确保佳沃臻诚与上市公司不发生实质的业务竞争。二是积极寻找战略投资人，将佳沃臻诚的股权、资产控制权转让给无关联的战略投资人。三是如果佳沃臻诚在现有的资产范围外获得了新的与上市公司及其下属企业的主营业务存在

同业竞争的资产、股权或业务机会，将授予上市公司及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机

会的优先参与权，上市公司及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。若本公司控制的其他企业未在本次交易完成后四年内解决该等情形的，则本公司将促使本公司控制的其他企业在本次交易完成后第五年年末之前将佳沃臻诚的股权或资产转让给无关联的第三方。

关于避免同实际

2.本公司将促使本公司控制的其他企业将佳沃臻诚经营管

16业竞争的承控制

理权委托给上市公司行使，并按照公允价格向上市公司支诺函人

付委托经营管理费用，委托经营管理期限以各方另行签署的《委托经营管理协议》及《<委托经营管理协议>之补充协议》为准。

3.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将积

4.本公司确认，本承诺函生效后，将代替本公司于2025年4月24日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”）的相关内容。虽有本承诺函约定的相关事项，除原承诺函相关内容外，本公司以往就避免与上市公司之间的同业竞争事宜所作出的相关承诺依然有效，本公司应当遵照履行该等承诺相关内容。

5.上述各项承诺在本公司为上市公司实际控制人的期间内持续有效。

6.如本公司及本公司控制其他企业违反上述承诺给上市公

司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。

自佳沃食品审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告

之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不存在减持计关于重组期控股划，本公司将不会减持佳沃食品的股票。上述股份包括本

17间的减持计

股东公司在本次交易前持有的佳沃食品的股份以及在上述期间划的承诺

内因佳沃食品分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

42佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（四）交易对方及其控股股东、主要管理人员作出的承诺序承诺事项承诺内容号

1、本公司/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记关于提供信息真实、准载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实

确、完整的承诺性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；2、

在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，本公司/本人愿意就此承担全部法律责任。

1、本公司/本人最近五年内不存在受到刑事处罚、与证

券市场相关的行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、本公司/本人最近五年

内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施的情形，不存在受到证券交易所纪律处分、公开谴责等失信的情形，亦不存在上述情形目前处于立关于合法合规及诚信情案调查阶段，尚未形成结论意见的情况，不存在其他重

况的承诺函大失信行为；3、本公司/本人最近五年内不存在严重损

害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；4、

本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及

利用该内幕信息进行内幕交易的情形；5、截至本承诺

函出具日，本公司/本人不存在其他导致佳沃食品不得进行公司重大资产重组的情形；6、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实而给公

司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

1、本公司/本人及所控制的机构不存在泄露本次交易内

幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不关于不存在《上市公司存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案

监管指引第7号——上

调查或者被司法机关立案侦查的情形。2、本公司/本人市公司重大资产重组相及所控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产

3关股票异常交易监管》

重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被

第十二条规定不得参与

司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司/本人及重大资产重组情形的承所控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—诺函—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

43佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

序承诺事项承诺内容号

1、本公司/本人及所控制的机构或其他关联方保证在本

次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。2、本公司/本人及所控制的机构或其他关联方保关于不存在泄露内幕信

证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且

4息或进行内幕交易的承

充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相诺

关敏感信息的知悉范围。3、本公司/本人保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。

1、本次交易本公司资金来源于自有资金或通过合法方

关于本次交易出资来源式筹集的资金，资金来源合法合规。2、如违反上述承

的承诺诺，本公司将承担相应的法律责任。3、本承诺函自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。

（五）标的公司及其董监高作出的承诺序承诺事项承诺内容号

1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件

均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介

机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司/本人保证为本次交易所

关于提供信息真实、出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存

准确、完整的承诺在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行

了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司/本人保证本次交

易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人

所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

44佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

序承诺事项承诺内容号

1、截至本承诺函签署日，本公司最近三年内未受过重大

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；2、

截至本承诺函签署日，本公司除已向中介机构提供的诉讼、仲裁情况以及可能导致行政处罚的情形外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，亦不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或关于合法合规及诚信涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情

情况的承诺函形；2、截至本承诺函签署日，本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分

的情况；3、截至本承诺函签署日，本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

45佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

第二节备查文件及备查地点

一、备查文件

1、上市公司关于本次重组的董事会决议；

2、上市公司独立董事关于本次重组的独立董事意见；

3、《股权转让协议》《<股权转让协议>之补充协议》；

4、佳沃臻诚《委托经营管理协议》《<委托经营管理协议>之补充协议》；

5、华安证券出具的《独立财务顾问报告》；

6、中伦律所出具的《法律意见书》；

7、信永中和会计师出具的上市公司《审计报告》《备考审阅报告》，佳沃臻