佳沃食品股份有限公司

证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-063

佳沃食品股份有限公司

第五届监事会第九次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届监事会

第九次临时会议于2025年4月24日在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知

于2025年4月20日以电子邮件形式向全体监事发出。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由监事会主席田晨先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经与会监事认真审议，形成了以下决议：

一、会议审议通过如下议案1.审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》

上市公司拟向佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以下简称“佳沃品鲜”）

转让其持有的北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“佳沃臻诚”或“标的公司”）

100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律法规规定的各项要求及条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

2.逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

1佳沃食品股份有限公司

为促进公司发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，拟向佳沃品鲜转让其持有的佳沃臻诚100%股权（以下简称“标的股权”）。

本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）方

案具体如下：

2.1本次交易的整体方案

上市公司拟向佳沃品鲜转让其持有的佳沃臻诚100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有佳沃臻诚股权，佳沃品鲜持有佳沃臻诚100%股权，成为佳沃臻诚的控股股东。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.2本次交易方案具体内容

2.2.1交易对方

本次交易的交易对方为佳沃品鲜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.2.2标的资产

本次交易的标的资产为上市公司持有的佳沃臻诚100%股权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.2.3交易价格及定价依据

根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的（2025）第0326号《佳沃食品股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及的北京佳沃臻诚科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，经资产基础法评估，截至评估基准日2024年12月31日，佳沃臻诚净资产的评估值为-5475.16万元。根据上述评估结果，经各方协商一致，本次交易的对价为1元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.2.4本次交易交割

根据《股权转让协议》约定，上市公司及佳沃臻诚在收到佳沃品鲜提供的相关支付凭证后，于《股权转让协议》生效日起二十二个工作日内，办理将标的股权过户至佳沃品鲜名下的变更登记手续（包括但不限于按《股权转让协议》修改并签署新的公司章程并在主管部门办理变更备案手续、变更股东名册等），因相

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关主管部门原因导致前述变更手续无法如期完成的，变更手续的办理完成时间相应顺延。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.2.5过渡期间损益安排

标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间产生的盈利

或亏损（以下简称“期间损益”）均由佳沃品鲜享有或承担，即本次交易价格不因期间损益作出任何调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.2.6标的公司交割后安排

各方同意，在本次交易完成后，截至基准日标的公司及其下属子公司与Australis Seafoods S.A.的前股东之间未决的商事仲裁胜诉并获得败诉方赔偿的前提下，标的公司及佳沃品鲜同意作出如下安排：

（1）在标的股权交割后的五年内，如标的公司上一会计年度经审计的合并

报表财务数据指标同时满足下述*至*约定的条件时，标的公司应当在当年度按照中国公司法和公司章程实施股利分配。股利分配的金额应当不低于标的公司当年可供分配利润的30%。佳沃品鲜承诺将当年度其应享有股利扣减对价差额（1五年内累计扣除一次）后的20%无偿让渡予上市公司：

*标的公司上一会计年度期末经审计的合并报表资产负债率在55%以下（含本数）；

*标的公司上一会计年度经审计的合并报表经营性现金流量净额为正值；

*标的公司上一会计年度经审计的合并报表累计未分配利润为正值。

（2）在标的股权交割后的五年内，如佳沃品鲜向无关联第三方转让其所持

标的公司股权，且届时转让股权时的交易对价高于本次交易对价的，佳沃品鲜承诺按下列公式将转让部分所获溢价的20%无偿让渡予上市公司：

佳沃品鲜无偿让渡予上市公司的金额＝[（届时标的公司100%股权对应交易对价－本次交易完成后标的公司股东向标的公司新增投入的资本金－本次交易对价－对价差额）×届时转让的股权比例－届时转让股权时佳沃品鲜因交易产生

的税费及中介机构费用]×20%

1根据《股权转让协议》释义，“对价差额”系指：本次交易对价减去本次交易中标的公司100%股权评估值。

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（3）在标的股权交割后的五年内，佳沃品鲜所持佳沃臻诚的股权在同一实

际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不适用上述第（2）项关于无偿让渡的约定，同时，佳沃品鲜应确保该受让方承继佳沃品鲜在上述第（1）及（2）项无偿让渡的义务。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.3本次交易相关决议的有效期

本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会逐项审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

3.审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

上市公司拟向佳沃品鲜转让其持有的佳沃臻诚100%股权。

根据标的公司财务数据测算，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例预计将达到50%以上。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，须按规定进行相应信息披露。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会逐项审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

4.审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方为公司控股股东佳沃集团有限公司的全资子公司佳沃品鲜，为公司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

5.审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

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本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，且本次交易不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

6.审议通过《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文及其摘要

公司监事会在全面了解和审核《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）全文及其摘要后认为：

1)公司编制的《重组报告书》主要包括本次重组概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、本次交易评估情况、本次重组主要合同、

本次重组的合规性和合法性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争

和关联交易、本次交易风险因素等，编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定和公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

2)在提出本意见前，监事会未发现参与《重组报告书》全文及摘要编制和

审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

7.审议通过《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨关联交易的议案》

上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、

法规及规范性文件的规定，拟向佳沃品鲜转让其持有的佳沃臻诚100%股权。为

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明确交易双方在本次交易中所涉及的权利、义务，同意公司与交易对方佳沃品鲜签署附条件生效的《股权转让协议》。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于与控股股东全资子公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨关联交易的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

8.审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

针对本次交易，公司聘请华安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构，聘请标的公司境外子公司当地具有资质的律师事务所 Russi & Eguiguren、Morgan Lewis出具境外法律意见书。

除上述中介机构外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，上述相关聘请行为合法合规。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

9.审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

就本次交易事宜，监事会批准信永中和以2024年12月31日为基准日对标的公司进行审计并出具的《北京佳沃臻诚科技有限公司2024年度审计报告》（XYZH/2025BJAA11B0040 号）、《佳沃食品股份有限公司 2023 年度、2024 年度备考审阅报告》（XYZH/2025BJAA11B0041 号）、以及天健兴业以 2024 年 12月31日为基准日对标的公司的全部股东权益进行评估并出具的《佳沃食品股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及的北京佳沃臻诚科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（天兴评报字（2025）第0326号）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股

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东所持表决权的三分之二以上表决通过。

10.审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易中的标的资产定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资

产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合拟出售资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。本次交易的评估定价具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

11.审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

上市公司拟向佳沃品鲜转让其持有的佳沃臻诚100%股权。

在本次交易中，公司聘请天健兴业作为评估机构对本次交易的标的公司进行了评估，并出具了《佳沃食品股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及的北京佳沃臻诚科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（天兴评报字（2025）

第0326号）。公司监事会在充分了解本次交易的前提下，分别对本次交易评估机

构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价

的公允性等相关事项发表如下意见：

1）评估机构具有独立性

本次重组聘请的资产评估机构天健兴业为符合《证券法》规定的评估机构。

天健兴业及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。

2）评估假设前提具有合理性

天健兴业为本次重组所出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条

件按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及

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资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3）评估方法与评估目的的相关性一致

本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，作为本次交易的参考依据。天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。天健兴业以资产基础法对标的资产价值进行了评估，并采取收益法和市场法对标的资产下属实际经营实体进行了评估，最终选择收益法的评估值作为标的资产下属经营实体的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。

4）评估定价具有公允性

本次重组中的标的资产定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资

产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合拟出售资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。本次重组的评估定价具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

综上所述，公司监事会认为，公司为本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

12.审议通过《本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》

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根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范

性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重组对上市公司即期回报的影响进行了认真分析并制定了拟采取的防范和填补即期回报被摊薄的措施。相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

13.审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

经逐项对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，并审慎分析与判断，上市公司实施本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

14.审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析。

监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条

9佳沃食品股份有限公司规定的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

15.审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条情形的议案》公司监事会对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了审慎分析，监事会认为本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重

组>第三十条情形的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

16.审议通过《关于公司股票价格波动情况说明的议案》

本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为5.10%，扣除创业板综合指数下跌9.06%因素后，波动幅度为14.16%；扣除申万农林牧渔行业指数上涨1.74%因素后，波动幅度为3.35%。公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，无股价异常波动的情形。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股

10佳沃食品股份有限公司

东所持表决权的三分之二以上表决通过。

17.审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

公司就本次交易拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司就本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本

次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，公司董事会及全体董事将依法承担个别及连带责任。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

18.审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

19.审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会经审慎研判，审议认定本次交易方案的董事会召开前十二个月内，公司不存在重大资产购买或出售情况，不存在购买、出售与本次交易同一交易对方所有或者控制的资产

11佳沃食品股份有限公司的情况，亦不存在购买、出售与本次交易的标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

20.审议通过《关于控股股东及实际控制人新增出具避免同业竞争承诺的议案》

就本次交易后避免与上市公司之间同业竞争的相关事宜，公司实际控制人联想控股及控股股东佳沃集团新增出具避免同业竞争的承诺。监事会同意公司实际控制人联想控股及控股股东佳沃集团新增出具避免同业竞争的承诺。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

21.审议通过《关于公司签署<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及

规范性文件的规定，为避免公司控股股东佳沃集团与上市公司之间的同业竞争，监事会同意上市公司与佳沃品鲜、佳沃臻诚签署《委托经营管理协议》。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于与控股股东全资子公司签署<委托经营管理协议>暨关联交易的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

22.审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事项的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具体如下：

12佳沃食品股份有限公司

1)根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及股东大会的决议，

制定、调整和实施本次交易的具体方案，根据具体情况确定和调整相关资产价格、交易对价支付方式与安排、过渡期间损益安排等；

2)根据证券监管部门的问询情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3)批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修

改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件；

4)如果法律、行政法规、部门规章及规范性文件发生变化，或者市场条件

发生变化，或应监管部门的要求对本次交易方案进行相应补充、调整和修改；

5)按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件；

按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议（如需）；

6)办理标的资产交割相关的各项手续；

7)本次交易完成后，修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和

工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

8)决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；

9)在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交

易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得本次交易所须的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

23.审议通过《公司2025年第一季度报告》

公司监事会在全面了解和审核《公司2025年第一季度报告》后认为：

1．《公司2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规和

中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营成果和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

13佳沃食品股份有限公司

2．在提出本意见前，监事会未发现参与《公司2025年第一季度报告》编制

和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2025年第一季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、备查文件

1．第五届监事会第九次临时会议决议。

特此公告。

佳沃食品股份有限公司监事会

2025年4月25日

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