佳沃食品股份有限公司

董事会关于本次交易符合

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明

佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将持有的

北京佳沃臻诚科技有限公司100%的股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管

理有限公司（以下简称“本次交易”）。

经逐项对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，并审慎分析与判断，上市公司实施本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条的规定。具体如下：

（一）上市公司实施本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）上市公司实施本次交易不涉及股份发行，不影响上市公司的股本总额与股权结构。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）上市公司实施本次交易的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。上市公司实施本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）上市公司实施本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移

不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）上市公司实施本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）上市公司实施本次交易不涉及公司控股股东、实际控制人的变更，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关

联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）上市公司实施本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法

1人治理结构。

综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条的规定。

特此说明。

佳沃食品股份有限公司董事会

2025年4月24日

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