华安证券股份有限公司

关于

佳沃食品股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

2025年持续督导意见

独立财务顾问

二〇二六年三月声明

华安证券股份有限公司（以下简称为“华安证券”“独立财务顾问”）受佳

沃食品股份有限公司（以下简称为“佳沃食品”“公司”“上市公司”）委托，担任本次佳沃食品重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，华安证券对佳沃食品履行持续督导职责，并结合佳沃食品2025年年度报告，对本次重大资产出售出具持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供的文件、材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

本持续督导意见不构成对佳沃食品的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读佳沃食品发布的关于本次重

组的相关公告，查阅有关文件。

2目录

声明....................................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

一、交易资产的交付或者过户情况.......................................6

二、交割后的安排..............................................9

三、上市公司受托经营情况.........................................12

四、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况................................12

五、盈利预测或利润预测的实现情况.....................................24

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................24

七、公司治理结构与运行情况........................................25

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................26

九、持续督导总结.............................................26

3释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

持续督导意见、本持续督《华安证券有限公司关于佳沃食品股份有限公司重大资指导意见产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见》

佳沃食品/上市公司/公司指佳沃食品股份有限公司

佳沃集团指佳沃集团有限公司，系佳沃食品控股股东交易对方/佳沃品鲜指佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司

标的公司/佳沃臻诚指北京佳沃臻诚科技有限公司，佳沃食品全资子公司Australis 指 Australis Seafoods S.A.，佳沃臻诚下属的经营实体Fresh 指 Fresh Investment SpA，佳沃臻诚下属子公司Food 指 Food Investment SpA，佳沃臻诚下属子公司标的资产、出售资产指佳沃食品所持的佳沃臻诚100%股权

本次交易、本次重组、本佳沃食品向佳沃品鲜出售所持佳沃臻诚100%股权的行指次重大资产重组为

联想控股/实际控制人指联想控股股份有限公司，系佳沃食品实际控制人青岛国星指青岛国星食品股份有限公司，佳沃食品下属控股子公司本次交易的协议，《佳沃品鲜（北京）企业管理有限公《股权转让协议》指司与佳沃食品股份有限公司关于北京佳沃臻诚科技有限公司之股权转让协议》<>本次交易的协议，《佳沃品鲜（北京）企业管理有限公《股权转让协议之补充指司与佳沃食品股份有限公司关于北京佳沃臻诚科技有限协议》公司之股权转让协议》之补充协议佳沃食品与佳沃品鲜签订的《关于北京佳沃臻诚科技有《委托经营管理协议》指限公司之委托经营管理协议》《<委托经营管理协议>之佳沃食品与佳沃品鲜签订的《关于北京佳沃臻诚科技有指补充协议》限公司之委托经营管理协议》之补充协议评估基准日指2024年12月31日交割日指标的资产过户登记至佳沃品鲜名下当日《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告重组报告书指书（草案）》《佳沃食品股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及的《评估报告》指北京佳沃臻诚科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

华安证券、独立财务顾问指华安证券股份有限公司

审计机构、信永中和、会

指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）计师

天健兴业、评估机构指北京天健兴业资产评估有限公司

4《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

5本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案的主要内容

1、整体方案概述

上市公司向交易对方出售所持有的佳沃臻诚100%股权，交易对方通过现金方式支付交易对价。通过本次交易，佳沃臻诚不再纳入上市公司合并报表范围。

2、本次交易主体

本次交易的资产出售方为佳沃食品。

本次交易的交易对方佳沃品鲜，系上市公司控股股东佳沃集团全资子公司。

3、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为佳沃臻诚100%股权。

4、标的资产的评估与定价情况

本次交易的标的资产交易价格以符合《证券法》规定的评估机构对标的资

产进行评估的评估值为基础确定，评估基准日为2024年12月31日。

根据天健兴业出具的《评估报告》，本次标的资产的评估情况如下：

评估或估值评估结果减值率/本次拟交交易价格评估标的基准日易的权益方法（万元）折价率（元）比例佳沃臻诚2024年12股东全部31资产基础法-5475.16129.29%100.00%1.00月日权益价值

佳沃臻诚100%股权评估值-5475.16万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币1元。

65、本次交易对价支付方式

交易对方以现金方式支付全部交易对价。自《股权转让协议》生效后五个工作日内，交易对方向佳沃食品一次性支付全部转让价款。

6、过渡期间损益归属

标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间产生的盈

利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易对价不因过渡期内盈利或亏损作出任何调整。

7、本次交易涉及的非经营性往来、关联担保、债权债务及人员安排

（1）非经营性往来、担保

根据《股权转让协议》，上市公司为标的公司及其下属子公司提供的非经营性资金借款（如有）应当于交割日前清偿完毕，上市公司为标的公司及其下属子公司提供的尚未履行完毕的对外担保事项（如有），应在交割前完成上市公司担保义务的解除或免除，并确保相关安排不损害上市公司及中小股东的利益。

（2）债权债务

交割日后，标的公司截至交割日所有的债权债务由标的公司继续享有和承担。

（3）人员安排

本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

8、本次交易涉及的委托经营安排

基于标的公司的实际情况及经营管理需求，同时为避免本次交易完成后标的公司与上市公司的同业竞争，上市公司与佳沃鲜品签订《委托经营管理协议》《<委托经营管理协议>之补充协议》，由佳沃食品对标的公司进行受托经营管理。

7（二）本次交易的决策程序和审批程序

本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易的交易对方佳沃品鲜已经履行其内部所必需的决策程序；

2、上市公司召开第五届董事会第十四次临时会议、第五届董事会第十五次

临时会议审议通过了本次重组方案、本次交易报告书及相关议案；

3、上市公司召开2025年第三次临时股东大会审议通过了本次重组方案、本次交易报告书及相关议案；

4、上市公司控股股东佳沃集团已经履行决策和审批程序；

5、上市公司实际控制人联想控股召开董事会会议审议通过了本次重组方案。

综上，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（三）本次交易的实施情况

1、标的资产过户情况

2025年6月17日，上市公司将标的资产过户登记至交易对方佳沃品鲜名下，

标的资产已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次交易完成后，上市公司不再持有佳沃臻诚股权。

2、交易对价的支付情况

2025年6月16日，上市公司收到交易对方佳沃品鲜支付的股权转让款1元人民币。

3、标的资产的债权债务处理情况

本次交易不涉及标的公司佳沃臻诚债权债务的转移。

4、证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

85、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整。为保持上市公司在业务、资产、财务、人员和机构方面的独立性，上市公司高级管理人员黄永棍、邱春燕、吴爽已辞去标的公司佳沃臻诚的执行董事、

监事、总经理及财务负责人等职务。

标的公司执行董事及总经理黄永棍、监事吴爽、财务负责人邱春燕已辞去

佳沃臻诚的执行董事、监事、总经理及财务负责人等职务。标的公司佳沃臻诚董事会已改组完成，并更换法定代表人。除上述人员更换情况外，本次交易实施过程中，标的公司佳沃臻诚不存在其他相关人员更换的情况。

6、本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被

控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已履行了必要的批准和授权程序，实施过程中未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形，标的公司的100.00%股权转让工商变更登记事项已经完成，佳沃品鲜已按照《股权转让协议》的约定支付交易对价，本次交易各方已按照公布的交易方案履行了各方的责任和义务。

二、交割后的安排

（一）未决商事仲裁的有关约定

根据交易双方签署的《股权转让协议》《<股权转让协议>之补充协议》约定，在本次交易完成后，截至基准日标的公司及其下属子公司与 AustralisSeafoods S.A.的前股东之间未决的商事仲裁（详见“重组报告书附件十四：未决诉讼、仲裁案件”的第1项）胜诉并获得败诉方赔偿的前提下，标的公司及

9佳沃品鲜同意作出如下安排：

1、在标的股权交割后的五年内，如标的公司上一会计年度经审计的合并报

表财务数据指标同时满足以下约定的条件时，标的公司应当在当年度按照中国公司法和公司章程实施股利分配。股利分配的金额应当不低于标的公司当年可供分配利润的30%。佳沃品鲜承诺将当年度其应享有股利扣减对价差额（五年内累计扣除一次）后的20%无偿让渡予佳沃食品：

（1）标的公司上一会计年度期末经审计的合并报表资产负债率在55%以下（含本数）；

（2）标的公司上一会计年度经审计的合并报表经营性现金流量净额为正值；

（3）标的公司上一会计年度经审计的合并报表累计未分配利润为正值。

注：对价差额=本次交易对价减去本次交易中标的公司100%股权评估值

2、在标的股权交割后的五年内，如佳沃品鲜向无关联第三方转让其所持标

的公司股权，且届时转让股权时的交易对价高于本次交易对价的，佳沃品鲜承诺按下列公式将转让部分所获溢价的20%无偿让渡予佳沃食品：

佳沃品鲜无偿让渡予佳沃食品的金额＝[（届时标的公司100%股权对应交易对价－本次交易完成后标的公司股东向标的公司新增投入的资本金－本次交易对价－对价差额）×届时转让的股权比例－届时转让股权时转让方因交易产

生的税费及中介机构费用]×20%

注：对价差额=本次交易对价减去本次交易中标的公司100%股权评估值

在标的股权交割后的五年内，佳沃品鲜所持佳沃臻诚的股权在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不适用上述第2项关于无偿让渡的约定，同时，佳沃品鲜应确保该受让方承继其上述1、2项无偿让渡的义务。

（二）未决商事仲裁进展情况

根据上市公司2025年8月4日披露的关于公司收到佳沃品鲜（北京）企业

管理有限公司《关于其智利子公司收到国际商事仲裁<裁决书>的通知函》的公

10告，未决商事仲裁进展情况如下。

佳沃品鲜智利子公司 Food Investment SpA于智利时间 2025年 8月 1日收到

智利圣地亚哥仲裁调解中心送达的国际商事仲裁《裁决书》，具体情况如下：

1、仲裁案基本情况

（1）申请人：佳沃品鲜下属控股子公司 Food Investment SpA（以下简称"Food公司"或“申请人”）

（2）被申请人：Australis Seafood S.A（以下简称“Australis”）前股东

（3）受理机构：智利圣地亚哥仲裁调解中心（Centro de Arbitraje yMediación）

（4）裁决日期：2025年8月1日（智利时间）

2、裁决书的主要内容

（1）驳回被申请人提出的诉讼时效届满的抗辩。

（2）支持申请人仲裁请求中的主张，即被申请人违反《股权收购协议》第

4.2条第 i项规定的义务，对 Australis状况未能作出完整、准确的承诺与保证，

并且未披露与环境法规相关的关键信息。

（3）驳回申请人的包括终止协议退回收购标的等其他请求。

（4）支持申请人仲裁中的主张，即继续履行协议、被申请人向申请人进行赔偿，裁决被申请人及其合法继承人应向申请人赔偿本金共计217211355.356美元。同时，被申请人向申请人赔偿的金额应另加计利息支付，利息应按照智利金 融市场委员会（Comisión para el Mercado Financiero）公布的外币交易的常

规利率计算，自2019年7月1日起开始计息，直至债务实际清偿之日止。即：

截至2025年8月1日，累计利息金额为80351503.566美元，本息合计为

297562858.922美元，并持续计息直至被申请人完成债务实际清偿为止。

（5）裁决被申请人承担申请人于费用清单中所主张的仲裁费用的15.4%。

3、仲裁执行的后续安排

11佳沃品鲜智利子公司 Food收到本次仲裁裁决后，将很快会在多个国家发起

对本次仲裁裁决的承认和执行程序。Food将竭尽全力推进仲裁裁决在其他国家的承认和执行程序，力争在最快的时间内取得最终的仲裁裁决执行结果。

鉴于 Food将在多个国家申请执行国际仲裁裁决，因此最终执行结果尚存在不确定性。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，标的公司及其下属子公司未获得商事仲裁的赔偿，不存在佳沃品鲜向无关联第三方转让其所持标的公司股权的行为。

三、上市公司受托经营情况

上市公司依据与佳沃品鲜签署的《委托经营管理协议》《<委托经营管理协议>之补充协议》相关约定，上市公司委派具备丰富行业经验和较强企业管理能力的专业人员，全面、积极履行标的公司受托经营管理职责，确保各项经营管理工作规范有序推进。佳沃品鲜已按协议约定向上市公司支付2025年度委托经营管理费。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司已按照《委托经营管理协议》《<委托经营管理协议>之补充协议》全面、适当

地履行了受托经营管理相关职责，本次交易各方已按照公布的交易方案履行了各方的责任和义务。

四、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

本次交易中上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》已生效，交易各方均依照《股权转让协议》的相关约定进行了资产交割，相关方未出现违反协

12议约定的情形。

（二）交易各方出具的主要承诺

1、上市公司承诺

序号承诺事项承诺内容

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、关于提供信息真本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存

1实、准确和完整的在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义

承诺函务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的

相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；2、截至本承诺函签署日，本公司最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；

3、截至本承诺函签署日，本公司智利子公司 Food对 Australis的前股东提起国际商事仲裁，涉案金额预计921624000美元，除上述情况外，上市公司不存在其他与经

2关于合法合规及诚济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；4、截至本承诺函签署日，本公司最近

信情况的承诺函

三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内严重损害投资者合法权益和社会公共利益的以及受到过证券交易所公开谴责或其他失信行为等情形。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

1、本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，

相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者关于不存在泄漏本建议他人买卖公司股票。2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取

3次交易内幕信息或了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉

进行内幕交易的承范围。3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息诺函依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措关于不存在《上市施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。2、本公司及本公公司监管指引第7司所控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易

号——上市公司重的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法

4大资产重组相关股机关立案侦查的情形。3、本公司及本公司所控制的机构最近36个月内不存在因与票异常交易监管》任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法

第十二条规定不得追究刑事责任的情形。4、本公司及本公司及所控制的机构不存在依据《上市公司监参与重大资产重组管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参情形的承诺函

与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后

13序号承诺事项承诺内容果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、截至本承诺出具之日，本公司合法拥有标的公司100%股权，包括但不限于占

有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利；2、本公司拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、

仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司保证此种状况持续至标的资产转移之日；3、标的公司资产不存在因本公司原因导致的禁止转让、限关于所持有标的公

制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本公司签署的与本公司有关的所

5司股份是否存在质有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司转让标的资

押或权属争议情况

产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与本公司有关的内部管理制度文件及其签的承诺

署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与本公司有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款；4、在标的公司资产权属变更登记完成之日前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态；5、本公司承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司自行承担；6、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任。

2、上市公司的全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺

序号承诺事项承诺内容

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人保证向公司及参与本次交易的各中介机构

所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相

关于提供信息真关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误

1实、准确和完整的导性陈述或重大遗漏；5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

承诺函述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证

券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。

2关于合法合规及诚1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

信情况的承诺函违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；2、截至本承诺函签署日，本人

14序号承诺事项承诺内容

最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；3、截至本承诺函签署日，本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内严重损害投资者合法权益和社会公共利益的以及受到过证券交易所公开谴责或其他失信行为等情形。本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。

1、本人保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相

关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建关于不存在泄漏本议他人买卖公司股票。2、本人保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必

3次交易内幕信息或要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范

进行内幕交易的承围。3、本人保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法诺函披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

关于不存在《上市1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行公司监管指引第7

内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或号——上市公司重

者被司法机关立案侦查的情形。2、本人及本人控制的机构最近36个月内不存在因

4大资产重组相关股与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依票异常交易监管》法追究刑事责任的情形。3、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引

第十二条规定不得

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何参与重大资产重组上市公司重大资产重组的情形。

情形的承诺函

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含佳沃食品及其直接或间接控制的企业，简称“佳沃食品及其下属企业”）与佳沃食品及其下属企业不存在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披露的关联交易；2、本次交易完成后，本人及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含佳沃食品及其下属企业）将尽量避免、减少与佳沃食品（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及佳沃食品章程的规定履行关联交易决策程序，在董事会、股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合佳沃食品依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本人保证不会通过关联交易损害佳沃食品及其股东的合法权益；3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含佳沃食品及其下属企业）将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关

5关于减少和规范关规定以及佳沃食品章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定

联交易的承诺函

价原则与佳沃食品（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；4、本人承诺不利用作为佳沃食品董事、监事和

高级管理人员的地位，谋求与佳沃食品达成交易的优先权利；不利用佳沃食品董事、监事和高级管理人员的地位谋求佳沃食品在业务合作等方面给予本人及本人关

系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织优于市场第三方的利益；不会利用佳沃食品董事、监事和高级管理人员的地位损害佳沃食品及佳沃食品股东（特别是中小股东）的合法利益；5、如因本人未履行上述承诺给佳沃食品造成的损失，本人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；6、本承诺函在佳沃食品合法有效存续且本人作为佳沃食品的董事、监事和高级管理人员期间持续

15序号承诺事项承诺内容有效。

自上市公司审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完

6关于重组期间减持毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人不存在减持计划，将不会减持佳沃食品

计划的承诺股票。上述股份包括本人本次交易前持有的佳沃食品股份以及在上述期间内因佳沃食品分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害佳沃食品利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺

不动用佳沃食品的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺未

来上市公司如实施股权激励计划，在承诺人合法权限范围内，促使拟公告的股权激关于本次交易摊薄励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本承诺函

7即期回报采取填补出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或深圳证券交易所作出关于填补回

措施的承诺函报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；6、若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给佳沃食品或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对佳沃食品或者投资者的补偿责任。

3、上市公司控股股东、实际控制人及其董监高作出的承诺

序号承诺事项承诺人承诺内容

1、保证本公司为本次交易所提供的有关信息和文件的真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证本公司向佳沃食品及参与本次

交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证本公司为本次交易所出具的说明、承诺

及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、保证本公司所出具的文件的相关内容已经本公司审

关于提供信阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大

1息真实、准遗漏；5、如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈控股股东

确和完整的述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调承诺函查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；

上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公

司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件的真实、准确、完整，不存

关于提供信

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2息真实、准实际控制2、本公司保证向佳沃食品及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

确和完整的人

实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或承诺函

原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权

16序号承诺事项承诺人承诺内容

并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、保证本公司所出具的文件的相关内容已经本企业审阅，确认本次交易申请文

件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司最近三年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委

关于合法合员会立案调查的情形；2、截至本承诺函签署日，本公司最近三年诚信情况良

3规及诚信情控股股东好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在受

况的承诺函到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责或其他失信行为等情形；3、截至本承诺函签署日，本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。

本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

2022年4月14日，中国证监会北京监管局向本公司出具《关于对联想控股股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（监管函〔2022〕65号），“1、定期报告披露不及时；2、临时报告披露不及时；3、个别子公司股权质押未在相关

募集说明书及定期报告中披露；4、公司经营性与非经营性往来界定不够清晰非经营性往来占款或资金拆借披露不准确。上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》(2021年)第四条、《公司债券发行与交易管理办法》(2015年)第四条、

《公司信用类债券信息披露管理办法》第十五条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》第八条的规定。现决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应在收到本决定书之日起立即开展全面整改严格落实《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》的相关规定及时、公平地履行披露义务提高信息披露

质量保证信息披露的信息必须真实、准确、完整并于收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。”2022年5月13日，国家市场监督管理总局向本公司出关于合法合

4实际控制具《行政处罚决定书》（国市监处罚〔2022〕25号），“联想控股股份有限公司与规及诚信情人迪润（天津）科技有限公司收购现代财产保险（中国）有限公司股权构成未依法况的承诺函

申报违法实施经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果。根据为违法行为对联想控股给予50万元罚款的行政处罚”。1、除上述情形外，截至本承诺函签署日，本公司最近三年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

2、除上述情形外，截至本承诺函签署日，本公司最近三年诚信情况良好，不存

在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在其他受到中国证券监督管理委员的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责或其他失信行为等情形；3、截至本承诺函签署日，本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

5关于不存在控股股1、本公司保证在本次交易涉及的信息/交易披露前持续严格控制内幕信息知情人

17序号承诺事项承诺人承诺内容

泄漏本次交东、实际的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信易内幕信息控制人息买卖或者建议他人买卖公司股票。2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋或进行内幕商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相交易的承诺关敏感信息的知悉范围。3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义函务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

关于不存在《上市公司1、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密监管指引第措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。2、本公司

7号——上及本公司控制的除上市公司外的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用

市公司重大本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中资产重组相国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。3、本公司及本公司控制的

6关股票异常控股股东除上市公司外的其他企业最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内交易监管》幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

第十二条规4、本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业不存在依据《上市公司监管定不得参与指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参

重大资产重与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律组情形的承后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

诺函关于不存在《上市公司监管指引第

71、本人及本人所控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信号——上

息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立市公司重大

案调查或者被司法机关立案侦查的情形。2、本人及本人所控制的机构最近36个资产重组相

7控股股东月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或关股票异常

董监高者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本人及本人所控制的机构不存在依交易监管》据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

第十二条规

管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本人知悉上述承定不得参与

诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

重大资产重组情形的承诺函

关于不存在1、本公司及本公司所控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以《上市公司及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交监管指引第

7易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；2、本公司及本公司号——上

现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调市公司重大实际控制

8查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理资产重组相人及其董

委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本公司及本公司现关股票异常监高任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重交易监管》大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产

第十二条规

重组的情形；4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，定之情形的本公司愿意承担相应的法律责任。

说明

关于保持上（一）确保上市公司人员独立

9市公司独立控股股东1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员

性的承诺函均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本公司控制的其他企业担任职

18序号承诺事项承诺人承诺内容务。2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、确保上市公司具有独立完整的资产。2、确保本公司及本公司控制的除上市公

司以外的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

（三）确保上市公司的财务独立

1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、确保上市公司

具有规范、独立的财务会计制度。3、确保上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。4、确保上市公司的财务人员不在本公司控制的除上市公司以外的其他企业兼职。5、确保上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

（四）确保上市公司机构独立

1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）确保上市公司业务独立

1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向

市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。2、确保本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、确保本公司遵守由本公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，采取相关必要措施保护上市公司商业机会及上市公司利益不受损害。4、确保尽量减少本公司（包括本公司将来成立的下属公司和其它受本公司控制的企业）与上市公

司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。本公司承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法利益；如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

（一）确保上市公司人员独立

1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员

均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（二）确保上市公司资产独立完整

关于保持上1、确保上市公司具有独立完整的资产。

10实际控制市公司独立2、确保本公司及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

人

性的承诺函（三）确保上市公司的财务独立

1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、确保上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

4、确保上市公司的财务人员不在本公司控制的除上市公司以外的其他企业兼职。

5、确保上市公司依法独立纳税。

6、确保上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

（四）确保上市公司机构独立

1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机

19序号承诺事项承诺人承诺内容构。

2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法

律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）确保上市公司业务独立

1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向

市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

2、确保本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、确保本公司遵守由本公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，采取相关必

要措施保护上市公司商业机会及上市公司利益不受损害。

4、确保尽量减少本公司（包括本公司将来成立的下属公司和其它受本公司控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

本公司承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司的合法利益；如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预佳

沃食品经营管理活动，不侵占佳沃食品利益；2、本承诺函出具日后至本次交易关于本次交

实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管部门作出关于易摊薄即期控股股

11填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该回报采取填东、实际

等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；3、若违补措施的承控制人

反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对诺函本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司违反该等承诺给佳沃食品或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对佳沃食品或者投资者的补偿责任。

1、本公司目前不存在违规占用佳沃食品的资金，或采用预收款、应付款等形式

违规变相占用佳沃食品资金的情况；2、本次交易完成后，本公司将严格遵守国关于避免资控股股家有关法律、法规、规范性文件以及佳沃食品相关规章制度的规定，坚决预防和

12金占用的承东、实际杜绝本公司对佳沃食品的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或

诺函控制人使用佳沃食品的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害佳沃食品及其他股东利益的行为；3、如因违反上述承诺导致佳沃食

品及其他股东利益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除佳沃食品及其下属公司外

的其他企业与佳沃食品及其下属企业不存在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披露的关联交易；2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除佳沃食品及其下属公司外的其他企业将尽量避免、减少与佳沃食品及其下属公司发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及佳沃食品章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合佳沃食品依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透关于减少和明度和信息披露质量，促进定价公允性。本公司保证不会通过关联交易损害佳沃13规范关联交控股股东食品及其股东的合法权益；3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，

易的承诺函本公司及本公司控制的除佳沃食品及其下属公司外的其他企业将严格遵守相关法

律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及佳沃食品章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与佳沃食品及其下属公司进行交

易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收

费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；

4、本公司承诺不利用作为佳沃食品控股股东的地位，谋求与佳沃食品达成交易

20序号承诺事项承诺人承诺内容

的优先权利；不利用佳沃食品控股股东的地位谋求佳沃食品在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的除佳沃食品及其下属公司外的其他企业优于市场第三方的利益；不会利用佳沃食品控股股东的地位损害佳沃食品及佳沃食品其他股东（特别是中小股东）的合法利益；5、如因本公司未履行上述承诺给佳沃食品造

成的损失，本公司愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；6、本承诺函在佳沃食品合法有效存续且本公司作为佳沃食品的控股股东期间持续有效。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业或其他关联企业（不含佳沃食品及其直接或间接控制的企业，简称“佳沃食品及其下属企业”）与佳沃食品及其下属企业不存在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披露的关联交易；2、本次交易完成后，本公司及下属企业或其他关联企业（不含佳沃食品及其下属企业）将尽量避免、减少与佳沃食品及其下属企业发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及佳沃食品章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合佳沃食品依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本公司保证不会通过关联交易损害佳沃食品及其股东的合法权益；3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及下属企业或其他关联企业（不含佳沃食品及其下属企业）将严格遵守相关法律法规、中国关于减少和

14实际控制证券监督管理委员会相关规定以及佳沃食品章程等规定，并遵循市场公开、公规范关联交

人平、公正的原则，并按如下定价原则与佳沃食品及其下属企业进行交易：（1）有易的承诺函

可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；4、本公司承诺不利用作为佳沃食品实际控制人的地位，谋求与佳沃食品达成交易的优先权利；不利用佳沃食品实际控制人的地位谋求佳沃食品在业务合作等方面给予本公司及本公司下属或其他关联企业优于市场第三方的利益；不会利用佳沃食品实际

控制人的地位损害佳沃食品及佳沃食品其他股东（特别是中小股东）的合法利益；5、如因本公司未履行上述承诺给佳沃食品造成的损失，本公司愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；6、本承诺函在佳沃食品合法有效存续且本公司作为佳沃食品的实际控制人期间持续有效。

1.由于佳沃臻诚与上市公司同属于海产品行业（以下简称“该等情形”），为避免佳沃臻诚从事与上市公司存在实质性竞争或可能有实质性竞争（以下简称“同业竞争”）的业务，在本次交易完成后四年内，本公司将在符合相关法律法规的前提下采用包括但不限于以下必要措施解决该等情形：一是将佳沃臻诚经营管理权

委托给上市公司行使，严格监控佳沃臻诚日常运营，确保佳沃臻诚与上市公司不发生实质的业务竞争。二是积极寻找战略投资人，将佳沃臻诚的股权、资产控制权转让给无关联的战略投资人。三是如果佳沃臻诚在现有的资产范围外获得了新关于避免同的与上市公司及其下属企业的主营业务存在同业竞争的资产、股权或业务机会，

15业竞争的承控股股东将授予上市公司及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会

诺函的优先参与权，上市公司及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。若本公司未在本次交易完成后四年内解决该等情形的，则本公司将在本次交易完成后第五年年末之前将佳沃臻诚的股权或资产转让给无关联的第三方。

2.本公司拟将佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司行使，并按照公允价格向上市公司支付委托经营管理费用，委托经营管理期限以各方另行签署的《委托经营管理协议》及《<委托经营管理协议>之补充协议》为准。

3.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将积极避免与上市公司新增

同业竞争，不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致新增与上市公司

21序号承诺事项承诺人承诺内容

主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。

4.本公司确认，本承诺函生效后，将代替本公司于2025年3月14日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”）的相关内容。虽有本承诺函约定的相关事项，除原承诺函相关内容外，本公司以往就避免与上市公司之间的同业竞争事宜所作出的相关承诺依然有效，本公司应当遵照履行该等承诺相关内容。

5.上述各项承诺在本公司担任上市公司控股股东的期间内持续有效。

6.如本公司及本公司控制其他企业违反上述承诺给上市公司造成任何实际损失，

本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。

1.由于佳沃臻诚与上市公司同属于海产品行业（以下简称“该等情形”），为避免佳沃臻诚从事与上市公司存在实质性竞争或可能有实质性竞争（以下简称“同业竞争”）的业务，在本次交易完成后四年内，本公司将促使本公司控制的其他企业在符合相关法律法规的前提下采用包括但不限于以下必要措施解决该等情形：

一是将佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司行使，严格监控佳沃臻诚日常运营，确保佳沃臻诚与上市公司不发生实质的业务竞争。二是积极寻找战略投资人，将佳沃臻诚的股权、资产控制权转让给无关联的战略投资人。三是如果佳沃臻诚在现有的资产范围外获得了新的与上市公司及其下属企业的主营业务存在同业竞争

的资产、股权或业务机会，将授予上市公司及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。若本公司控制的其他企业未在本次交易完成后四年内解决该等情形的，则本公司将促使本公司控制的其他企业在本次交易完

成后第五年年末之前将佳沃臻诚的股权或资产转让给无关联的第三方。

关于避免同

16实际控制2.本公司将促使本公司控制的其他企业将佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司行业竞争的承人使，并按照公允价格向上市公司支付委托经营管理费用，委托经营管理期限以各诺函

方另行签署的《委托经营管理协议》及《<委托经营管理协议>之补充协议》为准。

3.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将积极避免与上市公司新增

同业竞争，不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致新增与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。

4.本公司确认，本承诺函生效后，将代替本公司于2025年4月24日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”）的相关内容。虽有本承诺函约定的相关事项，除原承诺函相关内容外，本公司以往就避免与上市公司之间的同业竞争事宜所作出的相关承诺依然有效，本公司应当遵照履行该等承诺相关内容。

5.上述各项承诺在本公司为上市公司实际控制人的期间内持续有效。

6.如本公司及本公司控制其他企业违反上述承诺给上市公司造成任何实际损失，

本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。

自佳沃食品审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施关于重组期

17完毕期间，本公司不存在减持计划，本公司将不会减持佳沃食品的股票。上述股间的减持计控股股东

份包括本公司在本次交易前持有的佳沃食品的股份以及在上述期间内因佳沃食品划的承诺

分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

4、交易对方及其控股股东、主要管理人员作出的承诺

序号承诺事项承诺内容

1、本公司/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的

1关于提供信息真实、相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/

准确、完整的承诺

本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的

22序号承诺事项承诺内容

签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，本公司/本人愿意就此承担全部法律责任。

1、本公司/本人最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、本公司/本人最近五年

内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施的情形，不存在受到证券交易所纪律处分、公开谴责等失信的情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论

2关于合法合规及诚信意见的情况，不存在其他重大失信行为；3、本公司/本人最近五年内不存在严重损

情况的承诺函

害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；4、本公司/本人不存在泄露本次

交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；5、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在其他导致佳沃食品不得进行公司重大资产重组的情形；

6、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实而给公司

造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

关于不存在《上市公1、本公司/本人及所控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信司监管指引第7号—息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案—上市公司重大资产调查或者被司法机关立案侦查的情形。2、本公司/本人及所控制的机构最近36个月

3重组相关股票异常交内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被易监管》第十二条规司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司/本人及所控制的机构不存在依据定不得参与重大资产《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第重组情形的承诺函十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本公司/本人及所控制的机构或其他关联方保证在本次交易涉及的交易披露前持

续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。2、本公司/本人及所关于不存在泄露内幕

4控制的机构或其他关联方保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且信息或进行内幕交易

充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。3、的承诺

本公司/本人保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。

1、本次交易本公司资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金，资金来源合法

5关于本次交易出资来合规。2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。3、本承诺函自签署之

源的承诺

日起生效，具有不可撤销的效力。

5、标的公司及董监高作出的承诺

序号承诺事项承诺内容

1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机

关于提供信息真构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件

1实、准确、完整与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合

的承诺法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

23序号承诺事项承诺内容

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司/本人保证本次交易的各中

介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已

经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司最近三年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；2、截至本承诺函签署日，本公司除已向中介机构提供的诉讼、仲裁情况以及可能导致行政处罚的情形外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，亦不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案关于合法合规及

2件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委诚信情况的承诺

员会立案调查的情形；2、截至本承诺函签署日，本公司最近三年诚信情况良好，不存在函

重大失信情况、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分的情况；3、截至本承诺函签署日，本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已履行完毕本次交易的相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已履行完毕或正在履行中，未出现违反承诺的情形。

五、盈利预测或利润预测的实现情况本次重大资产出售不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司主营业务发展情况

根据上市公司2025年年度报告，上市公司2025年业务发展情况如下：

本年度，公司将提升公司资产质量作为工作核心，将多年大额亏损、给公司整体经营发展造成较大拖累的佳沃臻诚100%股权出售，有效优化了公司资产结构，大幅降低了财务杠杆与运营风险，为公司的经营改善赢得了空间；同时实现了净资产转正，不仅显著改善了公司的财务状况与信用资质，增强了抗风险能力，更为公司未来融资发展、对外合作及价值重塑创造了至关重要的先决

24条件。

三文鱼业务相关资产剥离后，公司主要通过境内子公司青岛国星开展以狭鳕鱼、北极甜虾等品类的加工和销售业务。未来，公司将继续坚持主业聚焦，在资产结构焕然一新的基础上，进一步盘活存量、寻求增量。

（二）上市主要财务数据情况

根据上市公司2025年年度报告，上市公司2025年主要财务数据情况如下：

单位：元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末同比变化

营业收入1657158308.523417572942.68-51.51%

归属于上市公司股东净利-427311333.24-924421813.0353.78%润

归属于上市公司股东的扣-418071815.34-924840853.9054.80%除非经常性捐益的净利润

经营活动现金流量净额-514925727.33-144297132.34-256.85%

基本每股收益（元/股）-2.4530-5.306753.78%

资产总额527302747.169295306013.20-94.33%

归属于上市公司股东的净274884259.03-442750094.62162.09%资产

净资产469975396.86-457366811.08202.76%

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售后，上市公司将经营状况不佳的标的资产从上市公司剥离，上市公司整体经营规模大幅缩减，净利润持续为负。针对此情况，虽然上市公司已积极应对，但上市公司仍处于持续亏损状态。本独立财务顾问提请投资者关注《佳沃食品股份有限公司司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿）》中“第十一节风险因素”所提及的

风险事项，并提请各方关注上市公司业务持续经营能力。

七、公司治理结构与运行情况

25持续督导期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中

国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东会、董事会、监事会各尽其职、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

九、持续督导总结经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次交易标的资产交割过户已完成，且履行了相应的信息披露义务；上市公司积极履行标的公司的受托经营管理职责，交易各方已按照公布的交易方案履行了各方的责任和义务；交易对手方未触发履行标的资产交割后其他安排的条件；交易各方

已经或正在履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形；持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，公司各项业务发展平稳；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

（以下无正文）26（本文无正文，为《华安证券股份有限公司关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年持续督导意见》之签署页）

财务顾问主办人：

金仁杰孔繁惺华安证券股份有限公司

2026年3月18日

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