佳沃食品股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步完善佳沃食品股份

有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立合理有效的企业激励约束机制，提高经营管理水平，提升经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、

规范性文件以及《佳沃食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况和行业特点，特制定本制度。

第二章适用范围

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）；

（二）高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定、董事会认定的其他高级管理人员）。

第三章原则

第三条为保障公司健康、持续、稳定发展，公司董事、高级管理人员的薪

酬分配遵循以下原则：

（一）收入水平符合公司规模与业绩，同时与业内薪酬水平相符的原则；

（二）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则；

（三）责权利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则；

（四）激励与约束并重、奖罚对等、按绩取酬的原则。

1第四章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董

事、高级管理人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、发放方式、考核标准及调整方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司股东会授权董事会对公司董事、高级管理人员进行年度薪酬的

审议确认，并在年度报告中予以披露。公司人力资源部与财务部配合薪酬与考核委员会对本制度进行具体的组织实施。

第五章薪酬制度

第七条公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）公司对独立董事发放独立董事津贴，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如出席公司董事会、股东会等）所需的通讯、交通、住宿等合理费用由公司承担。

（二）在公司担任具体职务的非独立董事，根据其本人与公司签订的劳动合

同为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定其薪酬，不再另行发放董事薪酬。

（三）不在公司担任具体职务的非独立董事，其职务薪酬由公司股东会审议决定，除此之外不享受其他收入及社会保险待遇。

（四）公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构由基础年薪、绩效年薪和

长期激励三部分组成：

基础年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；

绩效年薪以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标指标完成情况为考核基础，与公司年度经营业绩相挂钩；

公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等长期激励措施，具体方案根据相关法律、法规等另行确定。

2第六章薪酬调整

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬体系为公司经营战略服务，并随公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。具体薪酬调整依据如下：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位调整或职务变化。

第七章附则

第九条本制度未尽事宜，依据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、规章和依法制定修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。

第十条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

3