佳沃食品股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效

控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、

法规、规范性文件和《佳沃食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于以下类型：

（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；

（二）收购、出售、置换其他公司股权；

（三）公司及各经营实体与资本性支出相关的投资(如设备、厂房等固定资产投资)；

（四）增加、减少对外权益性投资；

（五）股票、债券、基金投资；

（六）委托理财、委托贷款；

（七）法律法规允许的其他投资。

第三条本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。

对外投资同时构成关联交易的，还应执行《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定。

第四条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章对外投资类型和审批权限

1第五条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资

主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、银行理财等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

第六条公司的长期投资包括但不限于以下情形：

（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）对子公司投资（设立或增资全资子公司除外）；

（四）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

（五）股票、债券、基金投资及委托理财等；

（六）法律、法规规定的其他对外投资。

第七条公司的对外投资的实施、收回、转让需根据《公司章程》和本制度规定履行内部决策程序。

第八条公司的对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元。

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条公司的对外投资达到下列标准之一的，应提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一

2个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条公司从事证券投资、委托理财或衍生品交易应当经公司董事会或者股东会

审议通过的，不得将审批权限授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十一条股东会、董事会就对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的

股东、董事应当回避表决。总经理与决策范围内的投资事项有利害关系的，应当将该投资事项提交董事会决定。

第十二条公司控股子公司对外投资，应按其公司章程的规定由董事会（董事）或

股东会（股东）审批。公司推荐的董事或股东代表，在代表公司的利益对有关投资事项发表意见前，应向公司财务部和证券事务部征询意见。

第十三条公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。

公司子公司对外投资事项均须在经子公司董事会或股东会审议通过后，将方案及相关材料报经公司履行相关程序并获批准后实施。

第十四条对外投资事项为设立或者增资全资子公司的，购买与日常经营相关的原

材料、燃料和动力或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产的(资产置换中涉及购

买、出售此类资产的除外)，无需按照前述规定提交公司董事会及股东会审议。

第十五条公司进行证券投资的，公司董事会、股东会应当慎重作出证券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。

第三章对外投资的实施和管理

第十六条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资

3计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同

或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十七条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由符合

《证券法》规定的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第十八条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记

录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第十九条公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当按照批准对外投资的程序重新履行批准程序。

第二十条公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与证券事务部核对证券投资资金的使用及结存情况。

第二十一条公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目

实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。

第二十二条公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及经

营管理人员，参与并监督新设公司的运营决策。

第二十三条公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》

和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十四条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进

行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。

第二十五条公司在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。

第二十六条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会

4计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十七条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编

制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第二十八条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的

真实性、合法性进行监督。

第四章对外投资的转让和回收

第二十九条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生变化；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其它原因。

第三十一条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

第三十二条公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第五章监督检查

第三十三条公司内部审计机构应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定

期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：

（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；

（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外

投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；

5（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；

（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；

（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；

（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资

产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；

（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

第三十四条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公

司内部审计机构应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

第三十五条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使

公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：

（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；

（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三）与他方恶意串通，造成公司投资损失的；

（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。

第三十六条董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实施，给公司造成损失的，应负赔偿责任。

第三十七条公司委派出人员应切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

第六章附则

第三十八条本制度未尽事宜，依据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、规章和依法制定修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释。

第四十条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并施行。

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