股票代码：300268 股票简称：*ST 佳沃 上市地点：深圳证券交易所佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）交易对方住所

佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司北京市海淀区永嘉南路9号院1号楼5层101室独立财务顾问

二〇二五年四月佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的

全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易相关信息披露文件所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

本报告书及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次

重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司已出具

承诺函：

本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的

相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公

2佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

三、相关证券服务机构声明

本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构已出具声

明：

本次资产重组文件已经本公司/本所审阅，确认本次资产重组文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次资产重组文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

3佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

目录

声明....................................................2

目录....................................................4

释义....................................................5

重大事项提示................................................7

重大风险提示...............................................14

第一节本次重组概况............................................17

第二节上市公司基本情况..........................................46

第三节交易对方基本情况..........................................51

第四节标的资产基本情况..........................................58

第五节本次交易评估情况..........................................74

第六节本次重组主要合同.........................................123

第七节本次重组的合规性和合法性分析...................................131

第八节管理层讨论与分析.........................................135

第九节财务会计信息...........................................184

第十节同业竞争和关联交易........................................192

第十一节风险因素............................................211

第十二节其他重要事项..........................................214

第十三节相关证券服务机构意见......................................221

第十四节本次重组有关中介机构情况....................................224

第十五节上市公司、全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明..........226

第十六节备查文件及备查地点.......................................231

4佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

一般名词

佳沃食品/上市公司/公司指佳沃食品股份有限公司

佳沃集团指佳沃集团有限公司，系佳沃食品控股股东交易对方/佳沃品鲜指佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司

标的公司/佳沃臻诚指北京佳沃臻诚科技有限公司，佳沃食品全资子公司Australis 指 Australis Seafoods S.A.，佳沃臻诚下属的经营实体Fresh 指 Fresh Investment SpA，佳沃臻诚下属子公司Food 指 Food Investment SpA，佳沃臻诚下属子公司标的资产、出售资产指佳沃食品所持的佳沃臻诚100%股权

本次交易、本次重组、佳沃食品向佳沃品鲜出售所持佳沃臻诚100%股权的行指本次重大资产重组为

联想控股/实际控制人指联想控股股份有限公司，系佳沃食品实际控制人青岛国星食品股份有限公司，佳沃食品下属控股子公青岛国星指司

KB Food International Holding（Pte.） Limited，佳沃集KB Food 指团下属子公司本次交易的协议，《佳沃品鲜（北京）企业管理有限公《股权转让协议》指司与佳沃食品股份有限公司关于北京佳沃臻诚科技有限公司之股权转让协议》佳沃食品与佳沃品鲜签订的《关于北京佳沃臻诚科技《委托经营管理协议》指有限公司之委托经营管理协议》评估基准日指2024年12月31日交割日指标的资产过户登记至佳沃品鲜名下当日

报告期指2023年、2024年《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报本报告书、重组报告书指告书（草案）》《佳沃食品股份有限公司2023年度、2024年度备考审《备考审阅报告》指阅报告》《佳沃食品股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及《评估报告》指的北京佳沃臻诚科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

华安证券、独立财务顾指华安证券股份有限公司问

审计机构、信永中和、

指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师

5佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

天健兴业、评估机构指北京天健兴业资产评估有限公司

中伦律师、法律顾问指北京市中伦律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《准则第26号》指号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施指号》重大资产重组的监管要求》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元国务院指中华人民共和国国务院专业词汇

三文鱼是部分鲑科鱼类的俗称，主要包括大西洋鲑、鳟鱼、银鲑、王鲑、粉鲑等海水鲑科鱼类；本报告所三文鱼指指三文鱼不包含现在部分商家俗称的淡水虹鳟等成年后依然生活在淡水的鱼类

鳕科中的重要种类，为冷水性中下层鱼类，产于北太狭鳕鱼指平洋海域区，主产国是俄罗斯和美国，狭鳕鱼资源丰富，物美价廉，是国际市场需求量较大的经济鱼类学名冷水虾，产自于北大西洋等海域的纯野生冷水虾，主要捕自加拿大等海域，是在高纬度深海冰冷纯北极甜虾指

净的环境下生长三至八年的野生虾，与其他野生冷水虾相比，口感更加鲜甜，也被称为北极甜虾全称为 Whole Fish Equivalent，行业惯例表述方式，根WFE 指 据最终三文鱼产品重量和出成率计算得出的对应整鱼当量

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

6佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：

一、本次重组方案概述

（一）重组方案概况交易形式重大资产出售

佳沃食品向关联方佳沃品鲜出售佳沃食品所持的佳沃臻诚100%股

交易方案简介权，交易对方以现金方式支付全部交易对价。交易完成后，佳沃臻诚不再纳入上市公司合并报表范围。

标的资产交易价格1元

名称佳沃臻诚100%股权

交易主营业务三文鱼的养殖、加工、销售

标的 根据《国民经济行业分类》（GB/T GB/T4754-2017），所属行业所属行业为海水养殖行业

构成关联交易■是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大

交易性质■是□否资产重组

构成重组上市□是■否

本次重组有无业绩补偿承诺□有■无

本次重组有无减值补偿承诺□有■无其他需要特别说明无的事项

（二）标的资产评估情况及作价情况本次交易标的资产为佳沃臻诚100%股权，根据天健兴业出具的《评估报告》，标的公司股东全部权益价值的评估情况及本次交易作价情况如下：

评估或估本次拟交交易

评估或估值结果减值率/折价评估标的基准日易的权益价格

值方法（万元）率比例（元）佳沃臻诚2024年资产基础

股东全部12月31-5475.16129.29%100.00%1.00法权益价值日

（三）本次重组的支付方式

单位：元

7佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

支付方式向该交易对方收交易对方交易标的名称及权益比例现金对价其他取的总对价

佳沃品鲜佳沃臻诚100%股权1.00无1.00

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重组前，公司主要通过佳沃臻诚下属子公司开展三文鱼的养殖、加工、销售业务；通过控股子公司青岛国星开展狭鳕鱼、北极甜虾等加工及销售业务。

通过本次重组，上市公司将剥离过往年度亏损严重的三文鱼业务主体佳沃臻诚。

本次重组完成后，上市公司将主要通过控股子公司青岛国星从事狭鳕鱼、北极甜虾等海产品的加工及销售业务。

本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及上市公司股份发行，不影响公司的股权结构。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司的2023年度、2024年度合并财务报表，以及《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日/2023年12月31日/

2024年度2023年度

项目交易交易完成后交易交易完成后

完成前（备考）完成前（备考）

总资产929530.6055300.27976461.89146276.65

总负债975267.286947.46933274.5687596.03归属于母公司所

-44275.0128193.5328311.0039927.54有者权益

营业收入341757.2990051.77450524.77132969.28归属于母公司所

-92442.184418.17-115155.61-3768.95有者的净利润

资产负债率104.92%12.56%95.58%59.88%

8佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2024年12月31日/2023年12月31日/

2024年度2023年度

项目交易交易完成后交易交易完成后

完成前（备考）完成前（备考）每股净资产（元/-2.541.621.632.29

股）基本每股收益

-5.310.25-6.61-0.22（元/股）

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已经履行的审议程序

1、本次交易的交易对方佳沃品鲜已经履行其内部所必需的决策程序；

2、佳沃食品召开第五届董事会第十四次临时会议审议通过了本次重组方案、本次交易报告书及相关议案；

3、上市公司控股股东佳沃集团召开董事会审议通过了本次重组方案；

4、上市公司实际控制人联想控股召开董事会审议通过了本次重组方案。

（二）本次重组尚需履行的批准程序

本次重组尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、佳沃食品股东大会审议通过本次重组方案及相关议案；

2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次重组的性质

（一）本次重组构成重大资产重组

根据上市公司2024年度合并财务报表，以及佳沃臻诚的2024年度审计报告，本次重组相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计

9佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

算如下：

单位：万元项目佳沃食品佳沃臻诚财务指标占比

资产总额929530.60874482.7894.08%

资产净额-44275.01-72482.83163.71%

营业收入341757.29251945.8373.72%

注：资产净额指归属于母公司所有者权益。

基于上述测算指标，本次重组的标的公司佳沃臻诚的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过50%，且营业收入超过五千万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成重大资产重组。

（二）本次重组构成关联交易

本次重组中，交易对方佳沃品鲜为佳沃集团全资子公司，佳沃集团为公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。与本次重组相关的上市公司关联董事已在审议本次重组相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次重组表决时回避表决。

（三）本次重组不构成重组上市

本次重组不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。

本次重组前后，公司控股股东均为佳沃集团，实际控制人均为联想控股。本次重组未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

（四）本次交易的支付方式和募集配套资金安排

本次重组交易以现金方式支付对价，不涉及上市公司募集配套资金。

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东佳沃集团已原则性同意本次重组方案。

10佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

六、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东佳沃集团已出具承诺，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，佳沃集团不存在减持佳沃食品股份的计划。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，不存在减持佳沃食品股份的计划。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

公司在本次重组中对投资者权益保护将作出以下措施和安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等

相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《重组管理办法》等有关规定，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，充分保障中小股东行使其投票权。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，本公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决；本次重组涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构对本次重组出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

11佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据上市公司2023年度、2024年度审计报告，以及《备考审阅报告》，本次重组前后公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日/2023年12月31日/

2024年度2023年度

项目交易完成后交易完成后交易完成前交易完成前（备考）（备考）

营业收入341757.2990051.77450524.77132969.28归属于母公司所有者的

-92442.184418.17-115155.61-3768.95净利润

基本每股收益（元/股）-5.310.25-6.61-0.22

本次重组完成后，上市公司2023年及2024年的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司拟采取以下填补措施，改善上市公司盈利能力及持续经营能力：

（1）加强经营管理能力，提升上市公司经营效率

通过本次重大资产重组，上市公司将得以剥离风险资产，未来公司主营业务将进一步聚焦狭鳕鱼、北极甜虾等海产品加工、销售业务板块，从组织能力、技术研发、市场拓展、产业调整、资产优化和内控管理等方面加强建设，提高整体决策水平，全面有效地提升公司经营效率。

（2）优化商业模式并持续加强风险管控

本次重组完成后，上市公司将不断优化现有海产品加工、销售的商业运营模式，降低运营成本，并对运营模式中存在的各项风险因素进行审慎评估，制定各项风险方案预案，保证相关业务的持续、稳定、健康的发展。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报保障机制

本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投

12佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

2、关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺

承诺主体承诺的主要内容

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害佳沃食品利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用佳沃食品的资产从事与本人履行职责无关的投资、

消费活动；4、本人承诺未来上市公司如实施股权激励计划，在承诺人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补上市公司董

回报措施的执行情况相挂钩；5、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委事、高级管员会等监管部门或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新理人员

的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；6、若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给佳沃食品或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对佳沃食品或者投资者的补偿责任。

1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干

预佳沃食品经营管理活动，不侵占佳沃食品利益；2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不佳沃集团、

能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出联想控股

具补充承诺；3、若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司违反该等承诺给佳沃食品或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对佳沃食品或者投资者的补偿责任。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

在本次重组完成后控股股东佳沃集团将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

13佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

在评价公司本次重组或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、本次重组相关的风险

（一）本次重组的审批风险

本次重组方案尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、佳沃食品召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；

2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次重组可能被暂停、中止和取消的风险由于本次重组受到多方因素的影响且本次重组的实施尚需满足多项前提条件，本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、在本次重组进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕

信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但是仍不排除因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而使本交易被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组在取得前述审批的过程中，交易各方可能需要根据实时法律法

规和政策指导意见，以及各自的诉求不断调整和完善本次重组方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次重组方案的相关措施达成一致，本次重组交易对方及本公司均有可能选择终止本次重组。

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（三）标的资产的估值风险

本次交易中，评估机构采用资产基础法对标的资产进行评估。评估机构已声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况，提请投资者关注该风险。

二、本次重组后上市公司面临的风险

（一）退市风险

鉴于公司2024年度经审计净资产为负值，根据《上市规则》相关规定，如

2025会计年度，公司经审计的净资产仍然为负，或者公司2025年度财务会计报

告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被终止上市交易，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）经营规模大幅下降的风险

上市公司通过本次交易出售标的资产，可以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况。但本次标的公司营业收入占公司合并口径相应指标的比重在70%以上，交易完成后标的公司不再纳入合并范围，因而短期内会导致公司营业收入体量缩小、经营规模下降。提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的经营规模下降风险。

（三）持续亏损的风险

根据《备考审阅报告》，上市公司2023年度以及2024年度备考归属于母公司所有者的净利润分别为-3768.95万元、4418.17万元，较本次重组前有较大幅度提升。但若上市公司无法采取有效措施扩大业务规模，提升盈利能力，本次重组完成后上市公司仍将面临持续亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资

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者心理预期、金融政策调控等。本次重组需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第一节本次重组概况

一、本次重组的背景和目的

（一）本次重组的背景

1、佳沃臻诚持续大额亏损导致佳沃食品近年来经营业绩不佳

公司主要通过佳沃臻诚下属智利控股子公司 Australis 开展三文鱼的养殖、

加工、销售业务，但受营业成本上升、财务费用高企、产销量下降等因素的影响，近年来佳沃臻诚持续大额亏损，致使佳沃食品近年来净利润持续为负，给上市公司的整体经营发展带来了较大的拖累。

2、佳沃臻诚现有业务情况对佳沃食品造成了较大的财务负担

佳沃臻诚开展三文鱼的养殖、加工、销售业务，需要大量资金的持续投入。

佳沃臻诚报告期内美元有息负债规模较大，因此在美元利率持续高位的背景下，对其自身造成了极大的财务负担，进而对上市公司整体盈利能力带来了重大不利影响。

（二）本次重组的目的

1、剥离亏损资产，减轻上市公司负担，改善经营

本次重组标的公司佳沃臻诚近年来经营状况不佳，对上市公司的整体经营发展造成了较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次重组旨在将经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力、促进上市公司长期健康发展的目的，为上市公司的经营改善赢得空间。

2、优化上市公司资产质量，提升公司净资产水平

近年来受谷物、油脂等大宗原材料商品价格上涨影响，三文鱼饲料采购价格处于历史高位，三文鱼单位饲料成本持续高企，并且全球通货膨胀压力持续传导至佳沃臻诚各个业务环节，导致人工、运维、服务等成本上涨。同时，受美元利率持续高位以及汇率变动的影响，佳沃臻诚财务费用显著增加，给上市

17佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

公司造成了较大的财务负担。

通过本次重组，佳沃臻诚将不再纳入公司合并报表范围，上市公司资产负债结构将得到大幅度地改善，资产质量将得到优化，净资产水平将显著提升，从而提升上市公司可持续发展能力。

3、维护上市公司及全体股东利益，增强可持续发展能力

通过本次交易，持续亏损的佳沃臻诚将不再纳入上市公司合并报表范围。

上市公司将降低负债、改善资产质量、提高资本回报率，从而促进上市公司稳定、健康、高质量发展，维护上市公司及全体股东利益。

二、本次重组具体方案

公司拟向交易对方出售所持有的佳沃臻诚100%股权，交易对方通过现金方式支付交易对价。通过本次交易，佳沃臻诚将不再纳入上市公司合并报表范围。

以下为本次交易方案的具体情况：

（一）交易主体本次交易的资产出售方为上市公司。

本次交易的交易对方佳沃品鲜，系公司控股股东佳沃集团全资子公司。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为佳沃臻诚100%股权。

（三）标的资产评估值和作价情况

本次交易的标的资产交易价格以符合《证券法》规定的评估机构对标的资

产进行评估的评估值为基础确定，评估基准日为2024年12月31日。

根据天健兴业出具的《评估报告》，本次标的资产的评估情况如下：

本次拟交

评估或估值评估结果减值率/交易价格评估标的基准日易的权益方法（万元）折价率（元）比例佳沃臻诚2024年12资产基础法-5475.16129.29%100.00%1.00股东全部月31日

18佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

权益价值

佳沃臻诚100%股权评估值-5475.16万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币1元。

（四）本次重组的支付方式及支付安排

交易对方以现金方式支付全部交易对价。自《股权转让协议》生效后五个工作日内，交易对方向佳沃食品一次性支付全部转让价款。

（五）过渡期间损益归属

标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间产生的盈

利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易对价不因过渡期内盈利或亏损作出任何调整。

（六）交割后的其他安排

本次交易各方同意，在本次交易完成后，截至基准日标的公司及其下属子公司与Australis Seafoods S.A.的前股东之间未决的商事仲裁（详见“附件十四：未决诉讼、仲裁案件”的第1项）胜诉并获得败诉方赔偿的前提下，标的公司及佳沃品鲜同意作出如下安排：

1、在标的股权交割后的五年内，如标的公司上一会计年度经审计的合并报

表财务数据指标同时满足以下约定的条件时，标的公司应当在当年度按照中国公司法和公司章程实施股利分配。股利分配的金额应当不低于标的公司当年可供分配利润的30%。佳沃品鲜承诺将当年度其应享有股利扣减对价差额（五年内累计扣除一次）后的20%无偿让渡予佳沃食品：

（1）标的公司上一会计年度期末经审计的合并报表资产负债率在55%以下（含本数）；

（2）标的公司上一会计年度经审计的合并报表经营性现金流量净额为正值；

（3）标的公司上一会计年度经审计的合并报表累计未分配利润为正值。

注：对价差额=本次交易对价减去本次交易中标的公司100%股权评估值

19佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2、在标的股权交割后的五年内，如佳沃品鲜向无关联第三方转让其所持标

的公司股权，且届时转让股权时的交易对价高于本次交易对价的，佳沃品鲜承诺按下列公式将转让部分所获溢价的20%无偿让渡予佳沃食品：

佳沃品鲜无偿让渡予佳沃食品的金额＝[（届时标的公司100%股权对应交易对价－本次交易完成后标的公司股东向标的公司新增投入的资本金－本次交易对价－对价差额）×届时转让的股权比例－届时转让股权时转让方因交易产

生的税费及中介机构费用]×20%

注：对价差额=本次交易对价减去本次交易中标的公司100%股权评估值

在标的股权交割后的五年内，佳沃品鲜所持佳沃臻诚的股权在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不适用上述第2项关于无偿让渡的约定，同时，佳沃品鲜应确保该受让方承继其上述1、2项无偿让渡的义务。

（七）本次交易涉及的非经营性往来、关联担保、债权债务及人员安排

1、非经营性往来、担保

根据《股权转让协议》，上市公司为标的公司及其下属子公司提供的非经营性资金借款（如有）应当于交割日前清偿完毕，上市公司为标的公司及其下属子公司提供的尚未履行完毕的对外担保事项（如有），应在交割前完成上市公司担保义务的解除或免除，并确保相关安排不损害上市公司及中小股东的利益。

2、债权债务

交割日后，标的公司截至交割日所有的债权债务由标的公司继续享有和承担。

3、人员安排

本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

20佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（八）本次交易涉及的委托经营安排

基于标的公司的实际情况及经营管理需求，同时为避免本次交易完成后标的公司与上市公司的同业竞争，上市公司于2025年4月24日与佳沃品鲜签订《委托经营管理协议》，由佳沃食品对标的公司进行受托经营管理。

三、本次重组的性质

（一）本次重组构成重大资产重组

根据上市公司2024年度合并财务报表，以及佳沃臻诚审计报告，本次重组相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元项目佳沃食品佳沃臻诚财务指标占比

资产总额929530.60874482.7894.08%

资产净额-44275.01-72482.83163.71%

营业收入341757.29251945.8373.72%

注：资产净额指归属于母公司所有者权益。

基于上述测算指标，本次重组的标的公司佳沃臻诚的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过50%，且营业收入超过五千万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成重大资产重组。

（二）本次重组构成关联交易

本次重组中，交易对方佳沃品鲜为佳沃集团全资子公司，佳沃集团为公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。与本次重组相关的关联董事已在审议本次重组相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次重组表决时回避表决。

（三）本次重组不构成重组上市

本次重组不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。

本次重组前后，公司控股股东均为佳沃集团，实际控制人均为联想控股。本次

21佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

重组未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重组前，公司主要通过佳沃臻诚下属子公司开展三文鱼的养殖、加工、销售业务；通过控股子公司青岛国星开展狭鳕鱼、北极甜虾等加工及销售业务。

通过本次重组，上市公司将剥离过往年度亏损严重的三文鱼业务主体佳沃臻诚。

本次重组完成后，上市公司将主要通过控股子公司青岛国星从事狭鳕鱼、北极甜虾等海产品的加工及销售业务。

本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2023年度、2024年度合并财务报表，以及《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日/2023年12月31日/

2024年度2023年度

项目交易完成后交易完成后交易完成前交易完成前（备考）（备考）

总资产929530.6055300.27976461.89146276.65

总负债975267.286947.46933274.5687596.03归属于母公司所

-44275.0128193.5328311.0039927.54有者权益

营业收入341757.2990051.77450524.77132969.28归属于母公司所

-92442.184418.17-115155.61-3768.95有者的净利润

资产负债率104.92%12.56%95.58%59.88%每股净资产（元/-2.541.621.632.29

股）

22佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2024年12月31日/2023年12月31日/

2024年度2023年度

项目交易完成后交易完成后交易完成前交易完成前（备考）（备考）基本每股收益

-5.310.25-6.61-0.22（元/股）

本次交易完成后，上市公司2023年末资产总额减少830185.24万元，下降

85.02%，负债总额减少845678.53万元，下降90.61%，归属于母公司所有者权

益增加11616.54万元，增长41.03%；上市公司2024年末资产总额减少874230.33万元，下降94.05%，负债总额减少968319.82万元，下降99.29%，

归属于母公司所有者权益增加72468.54万元，增长163.68%。

本次交易完成后，上市公司2023年度营业收入减少317555.49万元，下降

70.49%，归属于母公司所有者的净利润上升111386.66万元，上升96.73%，基

本每股收益由-6.61元/股提升至-0.22元/股。上市公司2024年度营业收入减少

251705.52万元，下降73.65%，归属于母公司所有者的净利润上升96860.35万元，上升104.78%，基本每股收益由-5.31元/股提升至0.25元/股。

五、本次重组决策过程和批准情况

（一）本次重组已经履行的决策及报批程序

1、本次交易的交易对方佳沃品鲜已经履行其内部所必需的决策程序；

2、佳沃食品召开第五届董事会第十四次临时会议审议通过了本次重组方案、本次交易报告书及相关议案；

3、上市公司控股股东佳沃集团召开董事会审议通过了本次重组方案；

4、上市公司实际控制人联想控股召开董事会审议通过了本次重组方案。

（二）本次重组尚需履行的决策及报批程序

1、佳沃食品召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；

2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能涉及的审批事项。

23佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东佳沃集团已原则性同意本次重组方案。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司承诺序承诺事项承诺内容号

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出

具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存关于提供信息真实、准在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履

确和完整的承诺函行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所

出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

24佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序承诺事项承诺内容号

1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管

理委员会立案调查的情形；2、截至本承诺函签署日，本公司最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；3、截至本承诺函签署日，本公司智利子公司 Food 对 Australis 的前股东提起国际商事仲裁，涉案金额预计921624000美元，除上述情况关于合法合规及诚信情外，上市公司不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉况的承诺函讼或者仲裁的情形；4、截至本承诺函签署日，本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内严重损害投资者合法权益和社会公共利益的以及受到过证券交易所公开谴责或其他失信行为等情形。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

1、本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控

制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，关于不存在泄漏本次交

制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉

3易内幕信息或进行内幕范围。3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保交易的承诺函

密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采

取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。2、本公司及本公司所控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本关于不存在《上市公司次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交监管指引第7号——上易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机

市公司重大资产重组相关立案侦查的情形。3、本公司及本公司所控制的机构最

4关股票异常交易监管》近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交

第十二条规定不得参与易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究

重大资产重组情形的承刑事责任的情形。4、本公司及本公司及所控制的机构不诺函存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何

上市公司重大资产重组的情形。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

25佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序承诺事项承诺内容号

1、截至本承诺出具之日，本公司合法拥有标的公司

100%股权，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，

不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利；2、本公司拟转让的上述标的资产

的权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大

争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司保证此种状况持续至标的资产转移之日；3、标的公司资产不存在因本公司原因导致的禁止转让、限

制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本公关于所持有标的公司股司签署的与本公司有关的所有协议或合同不存在禁止转

5份是否存在质押或权属

让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司转让标的资争议情况的承诺

产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与本公司有关

的内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与本公司有关的合同、协议或其

他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款；4、在标的公司资产权属变更登记完成之日前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态；5、本公司承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司

自行承担；6、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任。

26佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（二）上市公司的全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺序承诺事项承诺内容号

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人保证向公司及参与本次交易的各中介

机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材

料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人保证为本

次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚关于提供信息真实、准假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、如本次交易所提

1

确和完整的承诺函供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公

司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算

有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管

理委员会立案调查的情形；2、截至本承诺函签署日，本人最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；3、截至本承诺函签关于合法合规及诚信情

2署日，本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行

况的承诺函为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内严重损害投资者合法权益和社会公共利益的以及受到过证券交易所公开谴责或其他失信行为等情形。本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。

27佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序承诺事项承诺内容号

1、本人保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控

制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。2、本人保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，关于不存在泄漏本次交

制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉

3易内幕信息或进行内幕范围。3、本人保证督导提示内幕信息知情人员履行保交易的承诺函

密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信

息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在关于不存在《上市公司因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查

监管指引第7号——上

或者被司法机关立案侦查的情形。2、本人及本人控制市公司重大资产重组相的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关

4关股票异常交易监管》

的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关

第十二条规定不得参与

依法追究刑事责任的情形。3、本人及本人控制的机构重大资产重组情形的承不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重诺函大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

28佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序承诺事项承诺内容号

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含佳沃食品及其直接或间接控制的企业，简称“佳沃食品及其下属企业”）与佳沃食品及其下属企业不存在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披露的关联交易；2、本次交易完成后，本人及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含佳沃食品及其下属企业）将尽

量避免、减少与佳沃食品（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及佳沃食品章程的规定履行关联交易决策程序，在董事会、股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合佳沃食品依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本人保证不会通过关联交易损害佳沃食品及其股东的合法权益；3、对于无法避免或有合理原

因而发生的关联交易，本人及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含佳沃食品及其下属企业）将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理

关于减少和规范关联交委员会相关规定以及佳沃食品章程等规定，并遵循市场

5

易的承诺函公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与佳沃食品（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格或

收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确

定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价

格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；4、本人承诺不利用作为佳沃食品

董事、监事和高级管理人员的地位，谋求与佳沃食品达成交易的优先权利；不利用佳沃食品董事、监事和高级管理人员的地位谋求佳沃食品在业务合作等方面给予本

人及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他

组织优于市场第三方的利益；不会利用佳沃食品董事、监事和高级管理人员的地位损害佳沃食品及佳沃食品股东（特别是中小股东）的合法利益；5、如因本人未履

行上述承诺给佳沃食品造成的损失，本人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；

6、本承诺函在佳沃食品合法有效存续且本人作为佳沃

食品的董事、监事和高级管理人员期间持续有效。

自上市公司审议通过本次交易方案的首次董事会决议公

告之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公关于重组期间减持计划司股份的，本人不存在减持计划，将不会减持佳沃食品

6的承诺股票。上述股份包括本人本次交易前持有的佳沃食品股份以及在上述期间内因佳沃食品分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

29佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序承诺事项承诺内容号

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

人输送利益，也不采用其他方式损害佳沃食品利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人

承诺不动用佳沃食品的资产从事与本人履行职责无关的

投资、消费活动；4、本人承诺未来上市公司如实施股

权激励计划，在承诺人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措

关于本次交易摊薄即期施的执行情况相挂钩；5、本承诺函出具后，若中国证

7回报采取填补措施的承券监督管理委员会等监管部门或深圳证券交易所作出关

诺函于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；6、若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给佳沃食品或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对佳沃食品或者投资者的补偿责任。

30佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（三）上市公司控股股东、实际控制人及其董监高作出的承诺序承诺承诺事项承诺内容号人

1、保证本公司为本次交易所提供的有关信息和文件的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证本公司向佳沃食品及参与本次交易的各中介

机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料

或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证本公司为本次交易

所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履

行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、保证本公司所出具的文

件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

关于提供信

5、如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记

息真实、准控股

1载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

确和完整的股东

被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺函

不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本

公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

31佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序承诺承诺事项承诺内容号人

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司保证向佳沃食品及参与本次交易的各中介机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合关于提供信法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性实际

息真实、准陈述或者重大遗漏；

2控制

确和完整的3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为人

承诺函真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、保证本公司所出具的文件的相关内容已经本企业审阅，

确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司最近三年内未受过重大行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在

尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；2、截

关于合法合至本承诺函签署日，本公司最近三年诚信情况良好，不存控股

3规及诚信情在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承

股东

况的承诺函诺，不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责或其他失信

行为等情形；3、截至本承诺函签署日，本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

32佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序承诺承诺事项承诺内容号人

2022年4月14日，中国证监会北京监管局向本公司出具《关于对联想控股股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（监管函〔2022〕65号），“1、定期报告披露不及时；2、临时报告披露不及时；3、个别子公司股权质押

未在相关募集说明书及定期报告中披露；4、公司经营性与非经营性往来界定不够清晰非经营性往来占款或资金拆借披露不准确。上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》(2021年)第四条、《公司债券发行与交易管理办法》

(2015年)第四条、《公司信用类债券信息披露管理办法》第十五条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第38号——公司债券年度报告的内容与格式》第八条的规定。现决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应在收到本决定书之日起立即开展全面整改严格落实

《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》的相关规定及时、公平地履行披露义务提高

信息披露质量保证信息披露的信息必须真实、准确、完整并于收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。”

2022年5月13日，国家市场监督管理总局向本公司出具

关于合法合实际《行政处罚决定书》（国市监处罚〔2022〕25号），“联想

4规及诚信情控制

控股股份有限公司与迪润（天津）科技有限公司收购现代况的承诺函人

财产保险（中国）有限公司股权构成未依法申报违法实施

经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果。根据为违法行为对联想控股给予50万元罚款的行政处罚”。1、除上述情形外，截至本承诺函签署日，本公司最近三年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；2、除上述情形外，截至本承诺函签署日，本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在其他受到中国证券监督管理委员的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责或其他失信行为等情形；3、截至本承诺

函签署日，本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

33佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序承诺承诺事项承诺内容号人

1、本公司保证在本次交易涉及的信息/交易披露前持续严

格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者关于不存在控股建议他人买卖公司股票。2、本公司保证在本次交易事宜进泄漏本次交股行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定易内幕信息东、了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。

5

或进行内幕实际3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和

交易的承诺控制责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信函人息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取

关于不存在了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，《上市公司限定相关敏感信息的知悉范围。2、本公司及本公司控制的监管指引第除上市公司外的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以

7号——上及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及

市公司重大本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司

资产重组相法机关立案侦查的情形。3、本公司及本公司控制的除上市控股

6关股票异常公司外的其他企业最近36个月内不存在因与任何重大资产

股东交易监管》重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司

第十二条规法机关依法追究刑事责任的情形。4、本公司及本公司控制定不得参与的除上市公司外的其他企业不存在依据《上市公司监管指重大资产重引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监组情形的承管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情诺函形。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

关于不存在《上市公司1、本人及本人所控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息监管指引第以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉

7号——上及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被

市公司重大司法机关立案侦查的情形。2、本人及本人所控制的机构最控股资产重组相近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易股东

7关股票异常被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事

董监交易监管》责任的情形。3、本人及本人所控制的机构不存在依据《上高

第十二条规市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股定不得参与票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资

重大资产重产重组的情形。4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后组情形的承果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

诺函

34佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序承诺承诺事项承诺内容号人

1、本公司及本公司所控制的机构或其他关联方不存在泄露

关于不存在本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的《上市公司情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监监管指引第会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；2、本公司及

7号——上实际本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次

市公司重大控制交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最

8资产重组相人及近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会

关股票异常其董行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本公交易监管》监高司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市

第十二条规公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票定之情形的异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资

说明产重组的情形；4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

35佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序承诺承诺事项承诺内容号人

（一）确保上市公司人员独立

1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本公司控制的其他企业担任职务。2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选

均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、确保上市公司具有独立完整的资产。2、确保本公司及

本公司控制的除上市公司以外的其他企业不违规占用上市

公司资产、资金及其他资源。

（三）确保上市公司的财务独立

1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、确保上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。4、确保上市公司的财务人员不在本公司控制的除上市公司以外的其他企业兼职。5、确保上市公司能够独立作出关于保持上

控股财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

9市公司独立

股东（四）确保上市公司机构独立性的承诺函

1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独

立、完整的组织机构。2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）确保上市公司业务独立

1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资

质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。2、确保本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、确保本公司遵守由本公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，采取相关必要措施保护上市公司商业机会及上市公司利益不受损害。4、确保尽量减少本公司（包括本公司将来成立的下属公司和其它受本公司控制的企

业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照

“公开、公平、公正”的原则依法进行。本公司承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法利益；

如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

36佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序承诺承诺事项承诺内容号人

（一）确保上市公司人员独立

1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选

均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、确保上市公司具有独立完整的资产。

2、确保本公司及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

（三）确保上市公司的财务独立

1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、确保上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

4、确保上市公司的财务人员不在本公司控制的除上市公司

以外的其他企业兼职。

关于保持上实际5、确保上市公司依法独立纳税。

10市公司独立控制6、确保上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上

性的承诺函人市公司的资金使用。

（四）确保上市公司机构独立

1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独

立、完整的组织机构。

2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事

会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）确保上市公司业务独立

1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资

质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

2、确保本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的

业务活动进行干预。

3、确保本公司遵守由本公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，采取相关必要措施保护上市公司商业机会及上市公司利益不受损害。

4、确保尽量减少本公司（包括本公司将来成立的下属公司和其它受本公司控制的企业）与上市公司的关联交易；无

法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

本公司承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司的合法利益；如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

37佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序承诺承诺事项承诺内容号人

1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公

司承诺不越权干预佳沃食品经营管理活动，不侵占佳沃食品利益；2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若控股中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管部门作关于本次交

股出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且易摊薄即期

东、上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时

11回报采取填

实际将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；3、若违反上述补措施的承

控制承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关诺函

人规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司违反该等承诺给佳沃食品或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对佳沃食品或者投资者的补偿责任。

1、本公司目前不存在违规占用佳沃食品的资金，或采用预

收款、应付款等形式违规变相占用佳沃食品资金的情况；

控股2、本次交易完成后，本公司将严格遵守国家有关法律、法股规、规范性文件以及佳沃食品相关规章制度的规定，坚决关于避免资

东、预防和杜绝本公司对佳沃食品的非经营性占用资金情况发

12金占用的承实际生，不以任何方式违规占用或使用佳沃食品的资金或其他诺函

控制资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可人能损害佳沃食品及其他股东利益的行为；3、如因违反上述

承诺导致佳沃食品及其他股东利益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

38佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序承诺承诺事项承诺内容号人

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除佳沃

食品及其下属公司外的其他企业与佳沃食品及其下属企业

不存在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披露的关联交易；2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除佳沃食品及其下属公司外的其他企业将尽量避免、减少与佳

沃食品及其下属公司发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及佳沃食品章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合佳沃食品依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本公司保证不会通过关联交易损害佳沃食品及其股东的合法权益；3、对于无法避免或有合

理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的除佳沃食品及其下属公司外的其他企业将严格遵守相关法律法

规、中国证券监督管理委员会相关规定以及佳沃食品章程

关于减少和等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下控股

13规范关联交定价原则与佳沃食品及其下属公司进行交易：（1）有可比

股东

易的承诺函市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；4、本公司承诺不利用作为佳沃食品控股

股东的地位，谋求与佳沃食品达成交易的优先权利；不利用佳沃食品控股股东的地位谋求佳沃食品在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的除佳沃食品及其下属公司外的其他企业优于市场第三方的利益；不会利用佳沃食品控股股东的地位损害佳沃食品及佳沃食品其他股东（特别是中小股东）的合法利益；5、如因本公司未履行上述承诺给

佳沃食品造成的损失，本公司愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；6、本承诺函在佳沃食品合法有效存续且本公司作为佳沃食品的控股股东期间持续有效。

39佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序承诺承诺事项承诺内容号人

1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业或其他关联

企业（不含佳沃食品及其直接或间接控制的企业，简称“佳沃食品及其下属企业”）与佳沃食品及其下属企业不存

在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披露的关联交易；2、本次交易完成后，本公司及下属企业或其他关联企业（不含佳沃食品及其下属企业）将尽量避免、减少与佳

沃食品及其下属企业发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及佳沃食品章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合佳沃食品依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本公司保证不会通过关联交易损害佳沃食品及其股东的合法权益；3、对于无法避免或有合

理原因而发生的关联交易，本公司及下属企业或其他关联企业（不含佳沃食品及其下属企业）将严格遵守相关法律

关于减少和实际法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及佳沃食品章

14规范关联交控制程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如

易的承诺函人下定价原则与佳沃食品及其下属企业进行交易：（1）有可

比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；4、本公司承诺不利用作为佳沃食品实

际控制人的地位，谋求与佳沃食品达成交易的优先权利；

不利用佳沃食品实际控制人的地位谋求佳沃食品在业务合作等方面给予本公司及本公司下属或其他关联企业优于市

场第三方的利益；不会利用佳沃食品实际控制人的地位损

害佳沃食品及佳沃食品其他股东（特别是中小股东）的合

法利益；5、如因本公司未履行上述承诺给佳沃食品造成的损失，本公司愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；6、本承诺函在佳沃食品合法有效存续且本公司作为佳沃食品的实际控制人期间持续有效。

40佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序承诺承诺事项承诺内容号人

1、为避免佳沃臻诚从事与上市公司存在实质性竞争或可能

有实质性竞争（以下简称“同业竞争”）的业务，在本次交易完成后三年内（以下简称“过渡期”），本公司将在符合相关法律法规的前提下采用必要的措施解决该等同业竞争情形，相关措施包括但不限于：将佳沃臻诚的股权、资产转让给无关联的第三方；将佳沃臻诚的股权、资产转让给上市公司；如果佳沃臻诚在现有的资产范围外获得了新的与上市公司及其下属企业的主营业务存在同业竞争的资

产、股权或业务机会，同业竞争主体将授予上市公司及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机

会的优先参与权，上市公司及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。

2、过渡期内，本公司拟将佳沃臻诚经营管理权委托给上市

关于避免同

控股公司行使，并按照公允价格向上市公司支付委托经营管理

15业竞争的承股东费用，委托经营管理期限以各方另行签署的《委托经营管诺函理协议》为准。

3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将积

极避免与上市公司新增同业竞争，不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致新增与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。

4、本公司确认，虽有本承诺函约定的相关事项，本公司以

往就避免与上市公司之间的同业竞争事宜所作出的相关承

诺依然有效，本公司应当遵照履行该等承诺相关内容。

5、上述各项承诺在本公司为上市公司控股股东的期间内持续有效。

6、如本公司及本公司控制其他企业违反上述承诺给上市公

司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。

41佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序承诺承诺事项承诺内容号人

1.为避免佳沃臻诚从事与上市公司存在实质性竞争或可

能有实质性竞争（以下简称“同业竞争”）的业务，在本次交易完成后三年内（以下简称“过渡期”），本公司将促使本公司控制的其他企业在符合相关法律法规的前提下采用

必要的措施解决该等同业竞争情形，相关措施包括但不限于：将佳沃臻诚的股权、资产转让给无关联的第三方；将

佳沃臻诚的股权、资产转让给上市公司；如果佳沃臻诚在现有的资产范围外获得了新的与上市公司及其下属企业的

主营业务存在同业竞争的资产、股权或业务机会，同业竞争主体将授予上市公司及其下属企业对该等资产、股权的

优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。

关于避免同实际2.过渡期内，本公司将促使本公司控制的其他企业将佳

16业竞争的承控制沃臻诚经营管理权委托给上市公司行使，并按照公允价格

诺函人向上市公司支付委托经营管理费用，委托经营管理期限以各方另行签署的《委托经营管理协议》为准。

3.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将

积极避免与上市公司新增同业竞争，不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致新增与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。

4.本公司确认，虽有本承诺函约定的相关事项，本公司

以往就避免与上市公司之间的同业竞争事宜所作出的相关

承诺依然有效，本公司应当遵照履行该等承诺相关内容。

5.上述各项承诺在本公司为上市公司实际控制人的期间内持续有效。

6.如本公司及本公司控制其他企业违反上述承诺给上市

公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。

自佳沃食品审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告

之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不存在减持计关于重组期控股划，本公司将不会减持佳沃食品的股票。上述股份包括本

17间的减持计

股东公司在本次交易前持有的佳沃食品的股份以及在上述期间划的承诺

内因佳沃食品分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

42佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（四）交易对方及其控股股东、主要管理人员作出的承诺序承诺事项承诺内容号

1、本公司/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记关于提供信息真实、准载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实

1

确、完整的承诺性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；2、

在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，本公司/本人愿意就此承担全部法律责任。

1、本公司/本人最近五年内不存在受到刑事处罚、与证

券市场相关的行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、本公司/本人最近五年

内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施的情形，不存在受到证券交易所纪律处分、公开谴责等失信的情形，亦不存在上述情形目前处于立关于合法合规及诚信情案调查阶段，尚未形成结论意见的情况，不存在其他重

2

况的承诺函大失信行为；3、本公司/本人最近五年内不存在严重损

害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；4、

本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及

利用该内幕信息进行内幕交易的情形；5、截至本承诺

函出具日，本公司/本人不存在其他导致佳沃食品不得进行公司重大资产重组的情形；6、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实而给公

司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

1、本公司/本人及所控制的机构不存在泄露本次交易内

幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不关于不存在《上市公司存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案

监管指引第7号——上

调查或者被司法机关立案侦查的情形。2、本公司/本人市公司重大资产重组相及所控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产

3关股票异常交易监管》

重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被

第十二条规定不得参与

司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司/本人及重大资产重组情形的承所控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—诺函—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

43佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序承诺事项承诺内容号

1、本公司/本人及所控制的机构或其他关联方保证在本

次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。2、本公司/本人及所控制的机构或其他关联方保关于不存在泄露内幕信

证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且

4息或进行内幕交易的承

充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相诺

关敏感信息的知悉范围。3、本公司/本人保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。

1、本次交易本公司资金来源于自有资金或通过合法方

关于本次交易出资来源式筹集的资金，资金来源合法合规。2、如违反上述承

5

的承诺诺，本公司将承担相应的法律责任。3、本承诺函自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。

（五）标的公司及董监高作出的承诺序承诺事项承诺内容号

1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件

均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介

机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司/本人保证为本次交易所

关于提供信息真实、出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存

1

准确、完整的承诺在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行

了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司/本人保证本次交

易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人

所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

44佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序承诺事项承诺内容号

1、截至本承诺函签署日，本公司最近三年内未受过重大

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；2、

截至本承诺函签署日，本公司除已向中介机构提供的诉讼、仲裁情况以及可能导致行政处罚的情形外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，亦不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或关于合法合规及诚信涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情

2

情况的承诺函形；2、截至本承诺函签署日，本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

分的情况；3、截至本承诺函签署日，本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

45佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况公司名称佳沃食品股份有限公司

公司英文名称 Joyvio Food Co.Ltd股票上市地深圳证券交易所证券代码300268

证券简称 *ST佳沃湖南省常德经济技术开发区樟木桥街道双岗社区桃林路661号注册地址（双创大厦15楼）1501-20新疆石河子市城区高新技术产业开发区新业路2号科技创业园办公地址

21403-21405室

注册资本17420万元人民币法定代表人陈绍鹏统一社会信用代码914307007073662926

联系电话0993-2087700

传真0993-2087700

食品生产、经营；牲畜饲养、屠宰；饲料生产、销售；水产养殖；渔业捕捞（不含长江流域重点水域非法捕捞）；货物或技经营范围术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货品和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。

三、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况

截至本报告书签署日，最近三年上市公司未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

四、上市公司最近三年的主营业务发展情况

公司主要从事优质蛋白海产品的养殖、加工及销售业务，主要通过佳沃臻诚下属子公司开展三文鱼的养殖、加工、销售业务；通过控股子公司青岛国星

开展狭鳕鱼、北极甜虾等海产品的加工及销售业务。

最近三年公司的主营业务未发生重大变化。

46佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

五、最近三年公司主要财务指标

根据上市公司审计报告，上市公司最近三年主要财务指标如下所示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产合计929530.60976461.891114604.86

负债合计975267.28933274.561120978.29

所有者权益合计-45736.6843187.33-6373.43归属于上市公司股东

-44275.0128311.00-30138.88的所有者权益项目2024年度2023年度2022年度

营业收入341757.29450524.77552762.97

利润总额-136931.50-162036.02-147609.50

净利润-107490.71-136699.61-132221.24归属于上市公司股东

-92442.18-115155.61-110984.79的净利润

基本每股收益(元/股)-5.31-6.61-6.37

六、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，佳沃集团直接持有上市公司46.08%股份，为上市公司的控股股东。

截至本报告书签署日，公司控股股东为佳沃集团，实际控制人为联想控股，控股股东及实际控制人最近3年未发生变化。

截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

47佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

注：联想控股为港股上市公司，图中仅列示主要股东。

（二）控股股东和实际控制人基本情况

1、控股股东

上市公司的控股股东为佳沃集团，实际控制人为联想控股。佳沃集团具体信息如下：

公司名称佳沃集团有限公司统一社会信用代码911101085960368637成立日期2012年5月18日

注册资本610312.50万元人民币法定代表人陈绍鹏注册地址浙江省绍兴市柯桥区华舍街道中纺时代大厦3606室公司类型其他

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；广告设计、代理；广告发布；广告制作；会议及展览服务；机械设备租赁；花卉种植；礼品花卉销售；畜牧渔业饲料销售；机械设备销售；技术进

经营范围出口；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；普

通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；水果种植；新鲜水果批发；新鲜水果零售；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；企业管理；水产品收购；水产品批发(除依法

48佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：农药批发；餐饮服务；食品生产；水产养殖(依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

2、实际控制人

公司实际控制人为联想控股。联想控股的基本情况如下：

公司名称联想控股股份有限公司统一社会信用代码911100001011122986成立日期1984年11月9日

注册资本235623.09万元人民币法定代表人宁旻注册地址北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701

公司类型其他股份有限公司（上市）项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企

业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售

化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货

经营范围物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）七、上市公司及其控股股东，实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理

人员最近三十六个月受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

2022年4月14日，因信息披露不及时、不准确，中国证监会北京监管局向

49佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）联想控股出具《关于对联想控股股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（监管函〔2022〕65号）。

2022年5月13日，国家市场监督管理总局向联想控股出具《行政处罚决定书》（国市监处罚〔2022〕25号），“联想控股股份有限公司与迪润（天津）科技有限公司收购现代财产保险（中国）有限公司股权构成未依法申报违法实施经

营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果。根据违法行为对联想控股给予50万元罚款的行政处罚”。

除上述情形外，截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚等情形。

根据《重组管理办法》的相关要求，上述事项对本次重组不会产生重大影响。

八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到

证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东佳沃集团、实际控制人联想控股最近十二个月内未受到深交所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

50佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第三节交易对方基本情况

一、交易对方

（一）基本情况

公司名称佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司

统一社会信用代码 91110108MAE95TYK7E成立日期2025年1月22日注册地址北京市海淀区永嘉南路9号院1号楼5层101室

注册资本1000.00万元人民币

公司类型有限责任公司（法人独资）一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；鲜肉批发；鲜肉零售；母婴用品销经营范围售；采购代理服务；商务代理代办服务；国内贸易代理；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）佳沃品鲜控股股东佳沃集团的基本情况详见“第二节上市公司基本情况”

之“六、上市公司控股股东及实际控制人概况”之“（二）控股股东和实际控制人基本情况”。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、佳沃品鲜

佳沃品鲜成立于2025年1月22日，注册资本为1000万元，佳沃集团持有佳沃品鲜100%股权。

自设立至今，佳沃品鲜的股权结构、注册资本均未发生过变动。

2、佳沃集团

2012年5月18日，佳沃有限公司设立，注册资本为20000万元，佳沃有限

51佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

公司股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权占比

1联想控股有限公司1950097.50%

2陈绍鹏5002.5%

合计-20000100.00%

2013年4月2日，联想控股有限公司将其持有佳沃有限公司的部分股权转

让给青岛君和道同咨询中心（有限合伙）（以下简称“青岛君和”），本次转让后佳沃有限公司股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权占比

1联想控股有限公司1843992.20%

2陈绍鹏5002.5%青岛君和道同咨询中心（有

310615.31%限合伙）

合计-20000100.00%

2013年5月28日，公司名称变更为佳沃集团有限公司。

2014年4月16日，佳沃集团就股东联想控股有限公司名称变更为联想控股

股份有限公司进行备案。

2015年4月29日，自然人股东陈绍鹏和青岛君和退出，本次变更后，联想

控股为佳沃集团唯一股东。

2016年6月6日，佳沃集团注册资本增加至486200万元。

2016年8月12日，联想控股对佳沃集团增资并引进新股东联想控股（天津）

有限公司，注册资本变更为500000万元。本次变更后佳沃集团股权结构如下：

序号股东名称注册资本(万元)股权占比

1联想控股股份有限公司49500099.00%

2联想控股（天津）有限公司50001.00%

合计-500000100.00%

2019年4月26日，联想控股将部分股份转让给青岛博源海润股权投资基金

合伙企业（有限合伙），本次变更后佳沃集团股权结构如下：

序号股东名称注册资本(万元)股权占比

1联想控股股份有限公司47000094.00%

2联想控股（天津）有限公司50001.00%

52佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

青岛博源海润股权投资基金

3250005.00%

合伙企业（有限合伙）

合计-500000100.00%

2019年5月27日，联想控股（天津）有限公司退出，将其持股转让给联想控股，本次变更后佳沃集团股权结构如下：

序号股东名称注册资本(万元)股权占比

1联想控股股份有限公司47500095.00%

青岛博源海润股权投资基金

2250005.00%

合伙企业（有限合伙）

合计-500000100.00%

2019年8月21日，穑腾投资有限公司对佳沃集团增资，注册资本变更为

581250万元，本次变更后佳沃集团股权结构如下：

序号股东名称注册资本(万元)股权占比

1联想控股股份有限公司47500081.72%

青岛博源海润股权投资基金

2250004.30%

合伙企业（有限合伙）

3穑腾投资有限公司8125013.98%

合计-581250100.00%

2023年11月30日，佳沃集团引入新股东绍兴市柯桥区佳沃股权投资合伙企业（有限合伙），注册资本增加至610312.5万元，本次变更后佳沃集团股权结构如下：

序号股东名称注册资本(万元)股权占比

1联想控股股份有限公司47500077.8290%

青岛博源海润股权投资基金

2250004.0963%

合伙企业（有限合伙）

3穑腾投资有限公司8125013.3128%

绍兴市柯桥区佳沃股权投资

429062.54.7619%

合伙企业（有限合伙）

合计-610312.5100.00%

2024年7月18日，佳沃集团就股东青岛博源海润股权投资基金合伙企业（有限合伙）名称变更为青岛博源海润企业管理合伙企业（有限合伙）进行备案。

2024年10月12日，穑腾投资有限公司将部分股权转让给联想控股，本次

变更后佳沃集团的股权结构如下：

序号股东名称注册资本(万元)股权占比

53佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

1联想控股股份有限公司475953.5877.9852%

青岛博源海润企业管理合伙

2250004.0963%企业（有限合伙）

3穑腾投资有限公司80296.4213.1566%

绍兴市柯桥区佳沃股权投资

429062.54.7619%

合伙企业（有限合伙）

合计-610312.5100.00%

2024年12月30日，穑腾投资有限公司将部分股权转让给联想控股，本次

变更后佳沃集团的股权结构如下：

序号股东名称注册资本(万元)股权占比

1联想控股股份有限公司495660.8881.2143%

青岛博源海润企业管理合伙

2250004.0963%企业（有限合伙）

3穑腾投资有限公司60589.129.9275%

绍兴市柯桥区佳沃股权投资

429062.54.7619%

合伙企业（有限合伙）

合计-610312.5100.00%

（三）主营业务发展情况

佳沃品鲜设立以来，尚未实际开展业务。

佳沃品鲜控股股东佳沃集团主营业务为投资管理、新鲜水果种植批发、水

产品加工销售等，最近三年佳沃集团的主营业务未发生变化。

（四）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

佳沃品鲜设立于2025年1月22日，未开展实际业务。其控股股东佳沃集团最近两年财务指标情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产合计2350749.132298354.83

负债合计1762236.391581117.33

所有者权益合计588512.74717237.50项目2024年度2023年度

营业收入2719910.472608961.57

利润总额-135916.00-129412.16

净利润-117767.13-113159.44

佳沃品鲜控股股东佳沃集团最近一年简要财务报表如下：

54佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

1、简要资产负债表

项目2024年12月31日（万元）

流动资产1097231.35

非流动资产1253517.79

资产总计2350749.13

流动负债1479029.49

非流动负债283206.90

负债合计1762236.39

所有者权益总计588512.74

归属母公司股东的权益394365.84

2、简要利润表

项目2024年度（万元）

营业总收入2719910.47

营业总成本2813893.43

营业利润-138816.44

利润总额-135916.00

净利润-117767.13

归属于母公司股东的净利润-68776.81

3、简要现金流量表

项目2024年度（万元）

经营活动产生的现金流量净额34798.33

投资活动产生的现金流量净额-38567.72

筹资活动产生的现金流量净额43454.59

现金及现金等价物净增加额37755.66

（五）产权及控制关系

截至本报告书签署日，佳沃品鲜为佳沃集团下属子公司，实际控制人为联想控股，佳沃品鲜的产权控制关系如下图所示：

55佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

注：联想控股为港股上市公司，图中仅列示主要股东。

二、交易对方控股股东情况

佳沃品鲜的控股股东为佳沃集团，实际控制人为联想控股。

三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方佳沃品鲜不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况，其控股股东佳沃集团存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况，具体情况如下：

上市公司目前非独立董事中陈绍鹏、吴宣立为来自佳沃集团的关联董事。

上市公司目前高级管理人员均由公司董事会依法聘任。

四、交易对方与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，佳沃品鲜为佳沃集团下属子公司，佳沃集团持有上市公司46.08%股份，为公司控股股东，根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。

56佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处

罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况及诚信情况

截至本报告书签署日，佳沃品鲜、佳沃集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

截至本报告书签署日，佳沃品鲜、佳沃集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受到证券交易所纪律处分、行政处罚的情形。

57佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第四节标的资产基本情况

一、基本情况

（一）佳沃臻诚公司名称北京佳沃臻诚科技有限公司

统一社会信用代码 91110108MA01DRWA88

公司类型有限责任公司（法人独资）注册地址北京市朝阳区北苑路58号楼10层1006房间

注册资本236000.00万元人民币成立日期2018年7月31日

销售食品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广：

销售食用农产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主经营范围体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务三文鱼的养殖、加工、销售

截至本报告书签署日，佳沃臻诚公司股权结构具体如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1佳沃食品236000100.00

合计236000100.00

（二）Australis Seafoods S.A.

佳沃臻诚下属的经营实体为控股子公司Australis，其基本情况如下：

公司名称 Australis Seafoods S.A.税收识别号76.003.557-2公司类型股份有限公司注册地址巴拉斯港

注册资本305339139.38美元

股权结构 Food 公司持股 99.915%、其余 9 家境外公司持股 0.085%；

成立日期2007-10-31

58佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（a）任何货物和产品的进口、出口、分销、代理和商业化；

（b）任何不动产和动产、水产养殖特许权、捕捞和水产养殖授权、

权利和其他类似货物的购买、销售、交换、租赁和转让；

（c）自行或由第三方提供与捕捞和水产养殖有关的各种服务和一般咨询；

（d）购买、销售、繁殖、培育、进口、出口、商业化和分销各种水

主营业务生物资源，特别是鲑鱼物种，以及与从事捕捞和水产养殖活动直接或间接有关的所有活动；

（e）投资于各种不动产或动产，无论是有形的还是无形的，如股票、债券和债权、商业效应、储蓄计划、配额或任何类型公司的权利，无论是商业的还是民事的、社区的还是协会的，以及任何类型的产权或证券，总之，履行所有相关的行为和合同；

（f）成立、组建或合并任何性质的公司、企业、协会或企业，以充分发展公司活动。

二、历史沿革

（一）佳沃臻诚

2018年7月，上市公司出资设立佳沃臻诚，注册资本为100.00万元。佳沃

臻诚设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1佳沃食品100.00100.00%

合计100.00100.00%

2019年5月，上市公司向佳沃臻诚增资，佳沃臻诚注册资本变更为

220000.00万元。本次增资完成后，佳沃臻诚的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1佳沃食品220000.00100.00%

合计220000.00100.00%

2024年12月，上市公司以所持对佳沃臻诚的债权向佳沃臻诚增资。本次增

资完成后，佳沃臻诚的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1佳沃食品236000.00100.00%

59佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

合计236000.00100.00%

截至2024年12月31日，佳沃臻诚认缴注册资本为236000万元，实缴注册资本为235214.91万元。

截至本报告签署日，佳沃臻诚注册资本、股权结构未发生其他变化。

（二）Australis Seafoods S.A.

佳沃臻诚下属经营主体主要为控股子公司Australis，其设立及历次股本变动情况如下：

1、设立和上市

Australis设立于2007年10月31日，2011年5月19日于圣地亚哥证券交易所上市交易。上市时，Australis注册股份总数为1410002444.00股，标的股本金额为28962678191.00智利比索。

2、上市前股本变动情况

时间变动事项

设立时公司的注册资本为1000000智利比索。设立完成后，Asesoríase

2007年10月31

Inversiones Benjamín S.A. 持 有 Australis 999 股 ， Inversiones ElAromo日

Limitada持有Australis 1股。

Australis办理了公司认缴股本增至6003967582智利比索的公证，发行股份数2000股。本次增资由Asesoríase Inversiones Benjamín S.A.以其持有的

2008年12月12

Australis S.A.的股权及其对Australis Mar S.A的债权分别作价向Australis出日资。本次增资完成后，Asesoríase Inversiones Benjamín S.A.持有Australis

1999股，Inversiones ElAromo Limitada持有Australis 1股。

Australis办理了公司认缴股本减至2467108068智利比索的公证，发行股

2010年11月11

份数为2000股。本次减资完成后，Asesoríase Inversiones Benjamín S.A.持日

有Australis 1999股，Fondode Inversión Privado Australis持有Australis 1股。

Australis办理了公司认缴股本增至26110550870智利比索的公证，发行股份数变更为20507股。本次增资部分由Fondode Inversion Privado Australis

2010年11月18 以其对Australis的债权计入股本，并以其对Australis S.A.和Australis Mar

日 S.A的债权作价出资。本次增资完成后，AsesoríaseI nversiones BenjamínS.A.持有Australis 1999股，Fondode Inversión Privado Australis持有Australis

18508股。

Australis办理了公司认缴股本减至21564478145智利比索的公证。本次减

2010年12月31

资完成后，Asesoríase Inversiones Benjamín S.A.持有Australis 1999股，日

Fondode Inversión Privado Australis持有Australis 18508股。

2011年3月4日，Australis Seafoods S.A.办理了公司增加股本的公证，公司

本次认缴股本应增至28515993870智利比索。

2011年3月4日本次增资完成后，股本变更为1410002444股。本次增资完成后，

Asesoríase Inversiones Benjamín S.A.持有Australis 118924508股股份，Fondode Inversión Privado Australis持有Australis 1101077936股股份，

60佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

Federico Rodríguez Marty持有Australis 1000000股股份，Rodrigo ArriagadaAstroza持有Australis 2000000股股份。

3、Australis上市后股本变动情况

时间变动事项

Australis于2011年5月19日于圣地亚哥证券交易所上市交易，

2011年5月19日 Australis 认缴股本为 28962678191 智利比索，共计发行

1410002444股。

2011年10月28日，Australis办理了公司认缴股本计价单位由智利

比索变更为美元和增加股本的公证，根据于2012年4月27日出具

2011年10月28日

的更正公证文件，公司本次认缴股本应增至124477247美元，发行股份数为1410002444股。

Australis决定增加股本并办理了公司认缴股本增至184477247美

2012年12月10日

元的公证，发行股份数变更为1910002444股。

Australis决定增加股本并办理了公司认缴股本增至221274692美

2013年12月12日

元的公证，发行股份数变更为2520002444股。

Australis 决 定 增 加 股 本 并 办 理 了 公 司 认 缴 股 本 增 至

2015年7月6日264949303.96美元的公证，发行股份数变更为3572573198股。

Australis 决 定 增 加 股 本 并 办 理 了 公 司 认 缴 股 本 增 至

2015年12月3日309794066.12美元的公证，发行股份数变更为6889395371股。

由于Australis于2011年3月4日认购的部分股本因缴纳期限届满但

未实缴完成而注销， Australis 办理了公司认缴股本减至

2016年3月29日

309494574.12美元的公证，发行股份数变更为6882395371股。

Australis办理了公司股本减至305382537.00美元的公证，发行

2018年12月20日

股份数变更为6825687194股。

4、佳沃食品收购股份变动2019年6月27日，公司通过境外子公司Food向Australis的全体股东发出《要约收购报告书》，拟以现金方式要约收购Australis100%的已发行股份。2019年8月1日，Australis约99.838%股份过户至佳沃食品境外子公司Food名下。

5、收购后的股份变动

（1）2020年12月28日，Australis办理变更公司章程公证，公司类型变为非

公开发行股份公司，股本减至305377572.06美元，发行股份数变更为

6825567202股。

（2）2021年4月21日，Australis办理了公司股本减至305340247.55美元的公证，发行股份数变更为6824773037股。

（3）2022年6月2日，Australis办理了公司股本减至305339139.38美元的公

61佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）证，发行股份数变更为6824745087股。

截至本重组报告书签署日，Australis的股东构成如下：

序号股东名称持股数量持股比例

1 FOOD INVESTMENT SPA 6818931496 99.915%

2 BCI C de B.S.A. 2002915 0.029%

SANTANDER CORREDORES

310077040.015%

DE BOLSA LIMITADA

BANCHILE CORREDORES

47152950.010%

DEBOLSA S.A.

5 Consorcies De B S.A. 388382 0.005%

6其他16992950.026%

合计6824745087100.00%

三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

（一）产权控制关系

截至本报告书签署日，佳沃臻诚及 Australis 股权结构图如下：

（二）子公司情况

佳沃臻诚下属控股子公司中，经营实体为 Australis，为有重大影响的主体。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，标的公司、Australis 的公司章程或相关投资协议中，

62佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

不存在对本次交易产生不利影响的内容。

（四）高级管理人员安排

本次交易完成后，上市公司将视业务发展需要，依据相关法律法规以及《股份转让协议》《委托经营管理协议》对标的公司及 Australis 公司高级管理人员进行相应调整。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，佳沃臻诚、Australis 不存在影响其独立性的协议或其他安排。

四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产的权属状况

根据标的公司审计报告，截至2024年12月31日，佳沃臻诚总资产为

874482.78万元，主要资产账面情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

货币资金5688.496844.13

交易性金融资产2351.663153.21

应收账款27036.7627333.13

预付款项3109.924307.23

其他应收款7521.016897.58

存货130240.18160509.15

其他流动资产4352.524777.45

长期股权投资811.13590.09

固定资产182395.03197745.43

在建工程6903.797038.73

使用权资产10475.8113956.23

无形资产359769.99373557.18

商誉2165.562133.71

递延所得税资产131581.06105843.35

63佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2024年12月31日2023年12月31日

其他非流动资产79.879.75

合计874482.78914696.36

1、自有不动产

根据境外法律意见书，截至2025年1月27日，佳沃臻诚及其控股子公司共拥有38处不动产权，情况请见本报告书附件一：自有不动产。根据境外法律意见书，该等不动产均已完成了不动产登记的必要手续并取得了不动产权利证书。

2、租赁房产

根据境外法律意见书，截至2025年1月27日，佳沃臻诚及其控股子公司共拥有21处租赁房产，情况请见本报告书附件二：租赁房产。该等房产的权属清晰，相关租约合法有效。

3、浮船

根据境外法律意见书，截至2025年1月27日，佳沃臻诚及其控股子公司拥有的自有浮船共31艘，情况请见本报告书附件三：自有浮船；佳沃臻诚及其控股子公司拥有的承租浮船共 5 艘（已完成转让，Australis 将在海事局登记备案），情况请见本报告书附件四：租赁浮船。

4、注册商标

根据境外法律意见书，截至2025年1月27日，佳沃臻诚及其控股子公司拥有的商标共有135项，情况请见本报告书附件五：注册商标。

5、专利权

根据境外法律意见书，截至2025年1月27日，佳沃臻诚及其控股子公司未拥有有效的专利权。

6、域名

根据境外法律意见书，截至2025年1月27日，佳沃臻诚及其控股子公司共拥有11项域名，情况请见本报告书附件六：域名。

64佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

7、生产经营资质

根据境外法律意见书，截至2025年1月27日，佳沃臻诚及其控股子公司取得的主要生产经营资质证书情况如下：

（1）佳沃臻诚及其控股子公司持有的自有水产养殖特许经营权及租赁水产

养殖特许经营权情况详见本报告书附件七：水产养殖特许经营权；

（2）佳沃臻诚及其控股子公司持有的自有用水权许可情况详见本报告书附

件八：用水权；

（3）佳沃臻诚及其控股子公司持有的海上活动特许经营权许可情况详见本

报告书附件九：海上活动特许经营权；

（4）佳沃臻诚及其控股子公司持有的环境许可情况详见本报告书附件十：

环境许可；

（5）佳沃臻诚及其控股子公司持有的销售许可情况详见本报告书附件十一：

销售许可。

佳沃臻诚及其控股子公司已根据境外法律的规定，取得了其生产经营所需的特许经营权许可和其他业务资质；前述授权和业务许可不会因交易各方实施本次交易而无效或被撤销。

（二）主要负债状况

截至2024年12月31日，佳沃臻诚总负债为968586.55万元，主要负债账面情况如下：

单位：万元负债科目2024年12月31日2023年12月31日

短期借款7710.0522389.67

应付账款118850.62155560.17

合同负债4579.783120.66

应付职工薪酬2708.053053.27

应交税费1855.03712.66

其他应付款10229.178586.73

65佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

负债科目2024年12月31日2023年12月31日

一年内到期的非流动负债7579.48277063.94

其他流动负债-0.67

长期借款2693.844125.74

应付债券111407.89-

租赁负债7003.4910661.66

长期应付款10502.2213087.68

递延所得税负债110381.13115977.72

其他非流动负债573085.81320258.97

合计968586.55934599.53

根据境外法律意见书，截至2025年1月27日，佳沃臻诚公司及其控股子公司正在履行的借款合同情况具体详见本报告书附件十二：借款合同。

（三）对外担保情况

根据境外法律意见书，截至2025年1月27日，佳沃臻诚及其控股子公司担保合同请见本报告书附件十三：担保合同。

（四）抵押、质押等权利限制情况

佳沃臻诚主要资产的抵押、质押等权利限制情况详见附件表格中关于每项资产的权利限制情况。

五、是否涉及违法违规的情况

截至本报告书签署日，佳沃臻诚不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到刑事处罚。

根据境外法律意见书，截至2025年1月27日，佳沃臻诚及其控股子公司不存在受到重大行政处罚的情况，但境外子公司存在可能导致行政处罚或损失的情况，详见“附件十五：可能导致行政处罚或损失的情形”。

除前述可能导致行政处罚的情形外，佳沃臻诚不存在其他可能导致行政处罚的情形；前述可能导致行政处罚的情形在合理预期内不会导致佳沃臻诚公司

及其控股子公司已取得的业务资质失效，不会对本次交易产生法律障碍。

66佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

六、最近三年主营业务发展情况

佳沃臻诚的经营主体主要为控股子公司Australis，其主营业务为三文鱼的养殖生产、加工、销售。近年来，由于全球经济放缓、全球重大公共卫生事件、地缘政治的影响，国内外市场面临着复杂的宏观环境，佳沃臻诚业务也受到不同程度的冲击，经营情况未达预期。

七、报告期经审计的主要财务指标

（一）佳沃臻诚

标的公司最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计874482.78914696.36

负债总计968586.55934599.53

所有者权益总计-94103.77-19903.18利润表项目2024年度2023年度

营业收入251945.83318573.74

营业利润-121081.65-159533.68

利润总额-121733.53-161337.69

净利润-91669.21-136056.38现金流量表项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-31185.76-14688.48

投资活动产生的现金流量净额-23670.53-17329.84

筹资活动产生的现金流量净额56931.7627880.46

现金及现金等价物净增加额1452.21-4195.50

2024年12月31日/2023年12月31日/

主要财务指标

2024年度2023年度

资产负债率110.76%102.18%

流动比率（倍）1.170.45

速动比率（倍）0.330.11

应收账款周转率（次/年）9.269.86

存货周转率（次/年）2.011.76

67佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

毛利率-19.33%-14.39%

注：上述财务数据已经审计。相关计算公式如下：

1、资产负债率=负债总额/资产总额

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额

5、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额

6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（二）Australis

Australis 最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：美元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计762773054.29816002131.00

负债总计629813789.44603627230.55

所有者权益总计132959264.85212374900.45利润表项目2024年度2023年度

营业收入354029191.20453273804.06

营业利润-109628266.50-149805550.86

利润总额-110316640.70-152317201.77

净利润-81615533.10-120740914.69现金流量表项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-41982507.79-17488758.77

投资活动产生的现金流量净额-33264124.45-24624323.12

筹资活动产生的现金流量净额78455407.7846105242.53

现金及现金等价物净增加额2216672.742955128.72

2024年12月31日/2023年12月31日/

主要财务指标

2024年度2023年度

资产负债率82.57%73.97%

流动比率（倍）1.160.71

速动比率（倍）0.290.15

应收账款周转率（次/年）9.289.84

存货周转率（次/年）2.001.73

毛利率-18.60%-12.93%

注：上述财务数据已经审计。相关计算公式如下：

1、资产负债率=负债总额/资产总额

68佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额

5、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额

6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

八、标的资产为股权时的说明

（一）标的资产出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，佳沃食品对佳沃臻诚股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。

（二）标的资产是否为控股权

本次重组实施完成后，佳沃品鲜将持有佳沃臻诚100%股权，为其唯一股东，标的资产属于控股权。

（三）其他股东的资产优先购买权

佳沃臻诚为上市公司的全资子公司，上市公司持有其100%股权，不存在其他股东。

九、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况

（一）最近三年股权转让、增减资情况

2024年12月，上市公司以所持债权对佳沃臻诚增资。本次增资后，佳沃臻

诚注册资本变更为236000万元，实缴注册资本为235214.91万元。除上述增资外，截至本报告书签署日，佳沃臻诚最近三年无其他股权转让、增减资的情况。

（二）最近三年资产评估情况

截至本报告书签署日，除本次重组外，佳沃臻诚最近三年不存在评估或估值情况。

十、标的公司下属企业情况

截至本报告书签署日，佳沃臻诚共有18家控股子公司，基本情况如下：

69佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

子公司次主要经持股比例（%）序号子公司名称类型级营地直接间接控股子一

1 Fresh Investment SpA 智利 80.62 -

公司级控股子二

2 Food Investment SpA 智利 - 80.62

公司级控股子三

3 Australis Seafoods S.A. 智利 - 80.55

公司级

Congelados y Conservas Fitz Roy 控股子 四

4智利-80.55

S.A. 公司 级控股子五

5 Procesadora Natales Ltda. 智利 - 80.55

公司级控股子四

6 Australis Mar S.A. 智利 - 80.55

公司级

Procesadora de Alimentos Australis 控股子 五

7智利-80.55

SpA. 公司 级

Procesadora de Alimentos ASF 控股子 五

8智利-80.55

SpA. 公司 级控股子五

9 Salmones Alpen Ltda. 智利 - 80.55

公司级控股子五

10 Acuícola Cordillera Limitada 智利 - 80.55

公司级控股子五

11 Australis Retail Ltda. 智利 - 80.55

公司级控股子五

12 Procesadora Dumestre Ltda. 智利 - 80.55

公司级控股子五

13 Pesquera Torres del Paine Ltda. 智利 - 80.55

公司级控股子五

14 Salmones Islas del Sur Ltda. 智利 - 80.55

公司级控股子五

15 Trapananda Seafarms LLC 美国 - 80.55

公司级控股子四

16 Australis Agua Dulce S.A. 智利 - 80.55

公司级控股子四

17 Piscicultura Río Maullín SpA. 智利 - 80.55

公司级控股子四

18 Comercializadora Australis SpA. 智利 - 80.55

公司级

根据境外法律意见书及佳沃臻诚提供的资料，截至本报告书签署之日，上述公司股权不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情形。

十一、债权债务、担保转移情况

本次重组的标的资产为股权类资产，本次重组完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，本次重组不涉及债权债务转

70佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）移的情形。

十二、标的资产不涉及职工安置

本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

十三、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）诉讼、仲裁

根据境外法律意见书及佳沃臻诚提供的资料，截至2025年1月27日，佳沃臻诚及其下属公司尚未了结且涉案金额超过10万美元的诉讼及仲裁案件共14件，具体详见本报告书“附件十四：未决诉讼、仲裁案件”。

附件十四未决诉讼、仲裁列示的第一项仲裁系标的公司及其下属子公司与

Australis 的前股东之间未决的商事仲裁，具体情况如下：

标的公司下属子公司 Food（“申请人”）对 Australis 前股东（“被申请人”）

提起国际商事仲裁，申请人认定其存在的超产情形是由被申请人造成的，被申请人于《股权买卖协议》中所做的承诺及保证存在虚假不实情形，对申请人造成严重损失与损害。鉴于上述，申请人根据智利法律规定及《股权买卖协议》中争议解决条款的约定，向智利圣地亚哥仲裁调解中心提起因际商事仲裁，要求：1）终止协议退回收购标的、被申请人赔偿申请人921624000美元及预计至少3亿美元的其它损失；2）或者继续执行协议、被申请人赔偿申请人6.5亿美元直接损失及预计至少3亿美元的其它损失。根据佳沃食品《2024年年度报告》，该案件已于2024年8月5日开庭审理，目前开庭审理阶段已结束，相关损害赔偿请求待仲裁庭审议及裁决。

交易各方已在本次交易方案“交割后安排”中对于后续因胜诉而可能获赔

的收益进行安排，具体详见本报告书“第一节本次重组情况”之“二、本次重组具体方案”之“（六）交割后的其他安排”。

71佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（二）行政处罚

根据境外法律意见书及佳沃臻诚提供的资料，自2022年1月1日至本报告书签署日，佳沃臻诚及其下属公司不存在受到行政处罚的情况。

智利子公司 Australis 前期就超产情形进行了内部全面的自查和梳理，发现由于 Australis 前实控人和前高管的诈骗和不当管理涉嫌犯罪行为，在 2018 年至

2022 年五年期间，Australis 拥有的 96 个养殖牌照（对应 96 个养殖中心）中的

33 个养殖中心存在违规超产情形，累计总超产 8.1 万吨，且 Australis 的原高管

团队未及时如实向董事会报告。此外，在自我申报之前，监管机构还签发了5份违规通知，涉及从 2016年至 2019年期间的养殖周期，Australis的养殖中心超产的违规情况。

针对自我申报的 33 个养殖中心超产情况及 5 份监管通知，Australis 共提交了38个养殖中心合规方案，以纠正违规超产行为。

截至 2025 年 3 月 4 日，Australis 累计收到智利环境监管机构签发的关于旗下35个养殖中心合规方案的审批决议，其中23个养殖中心的合规方案获得审批通过，12个养殖中心的合规方案被驳回。针对被驳回的12个养殖中心合规方案的决议，Australis 已经全部向智利环境监管机构提交了相应的行政复议申请。

本次行政复议申请提交后，智利环境监管机构将会签发行政复议决议书，复议决议结果可能为撤销本次驳回决议、修改本次驳回决议或维持本次驳回决议。如 Australis 对行政复议结果不认同，仍可在法定时间内向智利环境法庭提起行政诉讼。如法庭判决 Australis 胜诉，则智利环境监管机构应批准已提交的合规方案；如法庭判决公司败诉，则 Australis 需要根据智利环境监管机构的要求修改合规方案；届时若 Australis 再次修改合规方案并提交后仍被智利环境监

管机构驳回，Australis 将可能被处以罚款；Australis 若对罚款有异议，可向智利最高法院提起上诉。此外，如 Australis 在行使一系列抗辩权利后最终仍被处以罚款，则无需再执行合规方案。

截至本报告书签署日，智利环境监管机构未就上述情况对 Australis 公司采取任何法律行动。

72佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

根据境外法律意见书，截至2025年1月27日，佳沃臻诚及其下属公司存在的可能导致行政处罚的情况详见本报告书“附件十五：可能导致行政处罚或损失的情形”。

除前述可能导致行政处罚的情形外，佳沃臻诚及其下属公司不存在其他可能导致行政处罚的情形；前述可能导致行政处罚的情形在合理预期内不会致佳

沃臻诚及其下属公司已取得的业务资质失效，不会对本次交易产生法律障碍。

73佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第五节本次交易评估情况

一、评估的基本情况

本次交易评估对象为：佳沃臻诚于评估基准日的股东全部权益；评估范围

包括佳沃臻诚的整体资产，包括全部资产及相关负债；评估基准日为2024年12月31日；本次交易评估采用资产基础法。

经资产基础法评估，佳沃臻诚母公司口径总资产账面价值为19038.24万元，评估价值为-5127.79万元，减值额为24166.03万元，减值率为126.93%；总负债账面价值为347.37万元，评估价值为347.37万元，无增减值；净资产账面价值为18690.87万元，评估价值为-5475.16万元，减值额为24166.03万元，减值率为129.29%。

基于该评估值，佳沃臻诚股东全部权益评估值为-5475.16万元。

佳沃臻诚下属子公司 Australis 为实体企业，对于该公司分别采用收益法和市场法进行评估，收益法的评估结果为566511.70千美元，市场法的评估结果为544120.00-657580.00千美元之间。本次评估最终采用收益法结果作为评估结论：Australis评估基准日合并报表口径账面总资产 762773.05千美元，负债为

629813.79千美元，归属于母公司所有者权益132959.26千美元，收益法评估后

股东全部权益价值为566511.70千美元，增值额为433552.44千美元，增值率为

326.08%。

二、评估方法

（一）评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对

74佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（二）评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

由于佳沃臻诚为投资平台公司，没有实体业务，不具备收益法和市场法评估的条件，因此采用资产基础法进行评估。

佳沃臻诚下属子公司 Australis 为实体企业，对于该公司企业价值分别采用收益法和市场法进行评估，再按被评估单位持股比例计算长期股权投资评估值。

（三）具体评估方法介绍

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

1、流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、其他应收款、其他流动资产；负债包

括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。

（1）货币资金：包括银行存款，通过核实银行对账单等，以核实后的价值

75佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）确定评估值。其中外币资金按评估基准日的外汇牌价折算为人民币。

（2）其他应收款：经核实，应收款项为应收佳沃食品、Fresh 的关联方往来款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。基于子公司实体企业持续经营为假设条件，对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。

（3）其他流动资产：评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的

税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款金额与申报数相符。故以核实后账面值作为评估值。

（4）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

2．非流动资产的评估

（1）长期股权投资

长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共 1 家控股公司 Fresh，持股 80.62%。Fresh 下设 1 家全资子公司 Food。Fresh、Food 与佳沃臻诚一样为投资平台公司，无具体业务，仅采用资产基础法进行评估并确定长期股权投资价值。

Food 下属控股子公司为实体企业 Australis，对于该公司企业价值分别采用收益法和市场法进行评估，再按被评估单位持股比例计算长期股权投资评估值。

（2）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

三、主要评估假设

（一）一般假设

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评

76佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在

这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；

3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这

样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；

4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。

即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。

企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（二）收益法、市场法评估假设

请见本节之“五、资产基础法评估技术说明”之“（六）Australis SeafoodsS.A.收益法评估说明”“（七）Australis Seafoods S.A.市场法评估说明”的相关内容。

四、特别事项说明

（一）《评估报告》所称“评估价值”系指评估机构对所评估资产在现有用

途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本《评估报告》所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

（二）《评估报告》中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据

公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

77佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（三）本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。

（四）在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。

（五）评估人员于 2024 年初进行了 Australis 现场工作，对该公司于此次评

估基准日主要执行替代程序，主要采用视频访谈、盘点等方式执行。

（六）评估基准日的外汇汇率中间价美元对人民币为1:7.1884。

（七）Australis Seafoods S.A.在 2022 年就自我审查发现的 33 个存在超产情

形的养殖中心向智利环境监管局（SMA）进行了自主申报，更早期收到 5 个违规通知，一共提交了38个养殖中心的合规方案，以纠正违规超产行为。截至基准日，公司已根据现行法规向监管机构提交全部合规申请，其中17项计划已获批准，剩余21项尚处于流程不同阶段。

（八）佳沃臻诚的合并会计报表记录有1.14亿美元（8.19亿人民币）的递

延所得税负债，该部分负债是收购 Australis 股权时寿命不确定的无形资产增值形成。根据资产属性，寿命不确定的无形资产，不需要摊销，该部分递延所得税负债只有在对应无形资产处置时才有纳税义务，而本次评估是以企业持续经营假设为前提，评估结果没有将该部分负债作为支付义务考虑，是本次评估结果与合并归母净资产形成差异的主要原因。

（九）担保、质押事项披露

1、自有不动产抵押情况如下：

面积权利登记编权利序号权利人类型用途不动产坐落

号（平方限制米）

Australis Fs. 4237 NO

农村 养鱼 Predio El Mirador-1 Agua Dulce 2976（2021 46000 抵押物业 场 Cunco-Lot AS.A. 年）

78佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

面积权利登记编权利序号权利人类型用途不动产坐落

号（平方限制米）

Australis Fs. 4238 No Predio El农村孵化2 Agua Dulce 2977（2021 Mirador-Cunco- 11900 抵押物业场S.A. 年） Lot B

2、担保事项

序号债权人担保人债务人担保方式

Aqua Gen Chile Australis Seafoods

1 Australis Mar S.A. 单独及共同连带责任保证

S.A. S.A.Congelados y

2 Banco BICE Australis Mar S.A. Conservas Fitz Roy 单独及共同连带责任保证

S.A.Congelados y

3 Banco BICE Australis Mar S.A. Conservas Fitz Roy 单独及共同连带责任保证

S.A.Australis Seafoods

4 Banco BICE Australis Mar S.A. 单独及共同连带责任保证

S.A.De Lage Landen Australis Seafoods Procesadora Natales

5单独及共同连带责任保证

Chile S.A. S.A. Limitada

1、Australis Seafoods S.A.

对 Naviera Travesía S.A.单

Banco de Crédito e Australis Seafoods Naviera Travesía

6独及共同连带责任保证

Inversiones S.A. S.A.

2、登记号为3491的

“SOOKE”轮船抵押

Congelados y

7 Banco Estado Australis Mar S.A. Conservas Fitz Roy 单独及共同连带责任保证

S.A.Pesquera Torres del

8 Banco Estado Australis Mar S.A. 单独及共同连带责任保证

Paine Ltda.Australis Agua

9 Banco Estado Australis Mar S.A. 单独及共同连带责任保证

Dulce S.A.境外法律意见书未

10 Vitapro Chile S.A Australis Mar S.A 生物量质押

列明境外法律意见书未

11 Biomar Chile S.A Australis Mar S.A 生物量质押

列明

79佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

Garware Technical Salmones Islas del

12 Australis Mar S.A. 单独及共同连带责任保证

Fibres Chile SpA Sur Ltda.此次评估未考虑上述抵质押事项对评估结论的影响。

（十）其他特殊事项

截至评估基准日，佳沃臻诚及其下属子公司作为被告人的未决诉讼情况如下：

序法院/仲裁被告/被

案号原告/申请人金额事由状态号庭申请人为收取

Comercial 担保的 2022 年 8 月 8 日提起诉

Julio Hayashi 6 张支 讼，举证期已经结束，C-1255- 巴拉斯港 Australis 1237525.79

1 E.I.R.L. 和 票而滥 只待原告对一些公函做

2022 民事法庭 Mar S.A. 美元

Mutsuo Julio 用权利 出答复，随后法院将做Hayashi 提起的 出判决诉讼

法院发布禁令，禁止执Sociedad De 行与 2 项资产相关的行

C-606- 巴拉斯港 Transportes Australis 2065640 美 运输合

2为和合同；2023年12

2023 民事法庭 Translec Mar S.A. 元 同纠纷

Ltda. 月 12 日，法院下达了接受案件证据的决议

Inversiones

A-5.773- Australis 17925850 租赁纠 该仲裁目前正处于举证

3 仲裁 Agua Mansa

2023 Mar S.A. 美元 纷 阶段

S.A.

2023年10月2日，法

院做出判决，法院采纳了 Australis Seafoods

S.A. 提出的原告缺乏起

352051262诉资格的例外情况，驳

Australis

Caipillán 智利比索， 回了原告全部诉讼请O-327- 蒙特港劳 Seafoods 职业病

4 Ralil Víctor 外加索赔金作为 求。10 月 17 日，原告2020 工法院 S.A. 补偿Manuel 额理算、利

共同被告提出上诉，要求撤销原息和费用判，法院正在审理中（Rol 465-2023）。该上诉于2024年12月19日提出，目前法院正在考虑裁决。

80佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序法院/仲裁被告/被

案号原告/申请人金额事由状态号庭申请人申诉已于2023年9月

10927996312日提交。预备听证会

Australis

José Antonio 智利比索， 改在 2024 年 10 月 30T-171- 蒙特港劳 Mar S.A. 劳动保

5 López 外加索赔金 日上午 8:30 举行，审判

2023工法院作为共同护

Bustos 额理算、利被告听证会定于2025年1息和费用月17日上午11:00举行。

2024年5月27日，法

院判决 Servicios

Nauticos BRD SpA 公司

715926123支付249000000美

Australis

蓬塔阿雷 Figueroa 智利比索， 工伤事 元。AMSA 作为子公司O-51- Pacheco Mar S.A.

6纳斯劳工外加索赔金故的职被判支付这笔款项。

2023 Luciano 作为共同

法院 额理算、利Andrés 被告 工赔偿 2024 年 10 月 16 日，相息和费用关方提出了统一判例的上诉，该上诉已提交最高法院。目前相关上诉正在审理中。

该诉讼于2023年12月

149830607

Australis 5 日提起，继续审理听科罗内尔 Abelardo 智利比索，O-70- Enrique Mar S.A. 证会定于 2025 年 2 月

7第二初审外加索赔金职业病2023 Lincopi 作为共同 26 日上午 10:00（只提法院 额理算、利Huenul 被告 供当事人证词和专家证息和费用

词）该诉讼于2024年3月

21日提起，庭审后于

2024年10月9日上午

3205417248:50继续进行。

Australis

康塞普西 José 智利比索， 10 月 22 日，塞维玛提O-418- Mar S.A.

8 翁劳工法 Alejandro 外加索赔金 职业病 作为共同 出了回避申请，该申请2024

院 Vega Flores 额理算、利被告 得到了解决，使庭审听息和费用证会失去了效力。新的庭审听证会定于2025年2月11日中午12:00举行

316000000

Australis

康塞普西智利比索，申诉已于2023年7月O-1067- Juan Bautista Mar S.A.

9翁劳工法外加索赔金职业病21日提交。目前正在等

2023 Lagos Cid 作为共同

院额理算、利被告待判决息和费用

81佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序法院/仲裁被告/被

案号原告/申请人金额事由状态号庭申请人

90000000

Australis

纳塔莱斯 Marlon 智利比索， 工伤事 审判听证会定于 2025O-10- Mar S.A.

10 港民事和 Esteven 外加索赔金作为共同 故损害 年 1 月 17 日上午 10:302023

刑事法院 Suarez Ortiz 额理算、利被告 赔偿 举行（马加良时间）息和费用该诉讼于2024年8月9

349900000

Carlos Australis 日提起。初步听证会定康塞普西 智利比索，O-1240- Arsenio Mar S.A. 于 2025 年 3 月 14 日上

11翁劳工法外加索赔金职业病

2024 Alvarado 作为共同 午 9:30 举行，答辩截止

院 额理算、利Vera 被告 日期为 2025 年 3 月 7息和费用日

251967520

阿劳科初 Héctor

Australis

智利比索，该诉讼于2024年7月8O-19- Alfredo Mar S.A.

12审和家庭外加索赔金职业病日提起，法院尚未确定

2024 Gatica 作为共同

法院 额理算、利Inzunza 被告 预备听证会的时间息和费用该诉讼于2024年3月

21日提起，庭审后于

2024年10月9日上午

3205417248:50继续进行。

Australis

康塞普西 José 智利比索， 10 月 22 日，塞维玛提O-418- Mar S.A.

13 翁劳工法 Alejandro 外加索赔金 职业病 作为共同 出了回避申请，该申请2024

院 Vega Flores 额理算、利被告 得到了解决，使庭审听息和费用证会失去了效力。新的庭审听证会定于2025年2月11日中午12:00举行此次评估未考虑上述未决诉讼对评估结论的影响。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

五、资产基础法评估技术说明

（一）流动资产评估技术说明

在评估基准日，佳沃臻诚账面价值如下表所示：

82佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：元项目名称账面价值

货币资金129280.73

其他应收款190001669.06

其他流动资产245128.40

流动资产合计190376078.19

1、货币资金

货币资金是银行存款。账面值129280.73元，共2个账户，主要是人民币、美元等货币。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，查阅银行对账单与银行存款余额调节表。银行存款以核实后账面值作为评估值。其中外币资金按评估基准日的外汇牌价折算为人民币。

经评估，货币资金评估值129280.73元。

2、其他应收款

其他应收款账面余额190001669.06元，坏账准备0.00元，账面价值

190001669.06元。

对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。经核实，应收款项为应收佳沃食品、Fresh 的关联方往来款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

基于子公司实体企业持续经营为假设条件，对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。

83佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）经评估，其他应收款评估值190001669.06元。

3、其他流动资产

其他流动资产账面值245128.40元。是企业增值税进项留抵。

评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款金额与申报数相符。故以核实后账面值作为评估值。

经评估，其他流动资产评估值为245128.40元。

4、流动资产评估结果

经实施以上评估，佳沃臻诚流动资产评估结果见下表所示：

单位：元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

货币资金129280.73129280.73--

其他应收款190001669.06190001669.06--

其他流动资产245128.40245128.40--

流动资产合计190376078.19190376078.19--流动资产无增减值。

（二）长期股权投资评估技术说明

佳沃臻诚长期股权投资为对下属公司 Fresh 的投资，佳沃臻诚持有其 80.62%的股权，长期股权投资账面余额2161630976.10元，长期股权投资减值准备

2161630976.10元，账面价值0.00元。

Fresh 为投资平台公司，无具体业务，仅采用资产基础法进行评估并确定长期股权投资价值。

对于控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。

84佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

Fresh 各科目评估技术说明如下：

1、货币资金

货币资金是银行存款。账面值18014.97美元，共4个账户，主要是美元、智利比索等货币。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，查阅银行对账单与银行存款余额调节表。银行存款以核实后账面值作为评估值。其中外币资金按评估基准日的外汇牌价折算为美元值。

经评估，货币资金评估值18014.97美元。

2、其他应收款

纳入评估范围内其他应收款账面余额37818137.03美元，坏账准备0.00美元，账面价值 37818137.03 美元。主要为对 Food、Australis 的关联方款项。

对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，按全部应收款额计算评估值。

经评估，其他应收款评估值37818137.03美元。

3、长期股权投资

Fresh 长期股权投资为对下属公司 Food 的投资，共计 1 家，持股比例为

100.00%，长期股权投资账面余额505600200.00美元，长期股权投资减值准备

260118618.59美元，账面价值245481581.41美元。

Food 为投资平台公司，无具体业务，仅采用资产基础法进行评估并确定长

85佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

期股权投资价值。

Food 各科目评估技术说明如下：

（1）货币资金

货币资金是银行存款。账面值158990.22美元，共6个账户，主要是美元、智利比索等货币。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，查阅银行对账单与银行存款余额调节表。银行存款以核实后账面值作为评估值。其中外币资金按评估基准日的外汇牌价折算为美元值。

经评估，货币资金评估值158990.22美元。

（2）其他应收款

纳入评估范围内其他应收款账面余额4620810.46美元，坏账准备0.00美元，账面价值 4620810.46美元。主要为对子公司 Australis 的往来款项和对外部的诉讼费。

对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，按全部应收款额计算评估值。

经评估，其他应收款评估值4620810.46美元。

（3）预付款项

预付账款账面价值为38911.10美元，为预付的律师费。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如

86佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。

经评估，预付账款评估值38911.10美元。

（4）长期股权投资

Food 长期股权投资为对下属控股子公司为 Australis 的投资，共计 1 家，持股比例为99.915%；长期股权投资账面余额920647489.56美元，长期股权投资减值准备260118618.59美元，账面价值660528870.97美元。

对于控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。

对于 Australis 企业价值分别采用收益法和市场法进行评估，再按被评估单位持股比例计算长期股权投资评估值。

Australis 评估情况详见本节“五、资产基础法评估技术说明”之“（六）Australis Seafoods S.A.收益法评估说明”、“（七）Australis Seafoods S.A.市场法评估说明”“（八）Australis Seafoods S.A.评估结论及分析”的相关内容。

经实施上述评估程序后，Australis 公司的股权价值 566511700.00 美元，持股比例为 99.915%，经评估，Food Investment SpA 长期股权投资账面价值

660528870.97美元，评估结果566030165.06美元，评估减值94498705.91美元。

（5）递延所得税资产

Food 递延所得税资产账面价值 15942392.93 美元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。

87佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

经核实企业该科目核算的内容主要为可弥补亏损在会计记录中所形成的递延所得税资产。以核实后账面值确认评估值。

经评估，递延所得税资产评估值15942392.93美元。

（6）其他应付款

其他应付款账面值为13085176.69美元，主要内容为企业应付的代付费用、资金融通及预提的费用。

评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。

（7）其他非流动负债

其他非流动负债的账面价值为465821690.09美元，为企业资金融通款项及利息。评估人员对其他非流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。

以核实后账面值确认评估值。

（8） Fresh 长期股权投资评估结果

Food Investment SpA 评估结果汇总表

单位：美元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

一、流动资产合计4818711.784818711.78--

货币资金158990.22158990.22--

预付款项38911.1038911.10--

其他应收款4620810.464620810.46--

二、非流动资产合计676471263.90581972557.99-94498705.91-13.97

长期股权投资660528870.97566030165.06-94498705.91-14.31

递延所得税资产15942392.9315942392.93--

三、资产总计681289975.68586791269.77-94498705.91-13.87

四、流动负债合计13085176.6913085176.69--

其他应付款13085176.6913085176.69--

88佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

五、非流动负债合计465821690.09465821690.09--

其他非流动负债465821690.09465821690.09--

六、负债总计478906866.78478906866.78--

七、净资产（所有者权益）202383108.90107884402.99-94498705.91-46.69

经实施上述评估程序后，经评估，Fresh 长期股权投资账面价值

245481581.41美元，评估结果107884402.99美元，评估减值137597178.42美元，减值率56.05%。

4、其他应付款

Fresh 其他应付款账面值为 2717.26 美元，主要内容为企业预提的费用。

评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。

5、应付债券

应付债券账面值154982876.68美元，为企业可转换债券。经核实债券发行文件等相关资料，对其发行情况、票面利率、发行日期、到期日期等核实后，确认应付债券债务真实存在，金额无误，以核实后账面值确认评估值。

6、其他非流动负债

其他非流动负债的账面价值为32434309.32美元，为企业资金融通款项及关联方往来款。评估人员对其他非流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评估值。

7、佳沃臻诚长期股权投资评估结果及分析

Fresh 评估结果汇总表

单位：美元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

一、流动资产合计37836152.0037836152.00--

货币资金18014.9718014.97--

89佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

其他应收款37818137.0337818137.03--

二、非流动资产合计245481581.41107884402.99-137597178.42-56.05

长期股权投资245481581.41107884402.99-137597178.42-56.05

三、资产总计283317733.41145720554.99-137597178.42-48.57

四、流动负债合计2717.262717.26--

其他应付款2717.262717.26--

五、非流动负债合计187417186.00187417186.00--

应付债券154982876.68154982876.68--

其他非流动负债32434309.3232434309.32--

六、负债总计187419903.26187419903.26--七、净资产（所有者权

95897830.15-41699348.27-137597178.42-143.48

益）

Fresh 股权评估值为-41699348.27 美元，根据基准日人民币兑美元汇率 1 美元=7.1884人民币，即为-299751595.10元人民币。结合此次经济行为及管理层对该业务的未来规划，即使现在长投经营情况不佳，但是未来也会继续保持对三文鱼业务的支持与发展，基于此，此次按负数进行评估。

经实施上述评估程序分析后，经评估，佳沃臻诚长期股权投资账面价值0人民币元，评估结果-241659735.97人民币元，评估减值241659735.97人民币元。

（三）固定资产—设备评估技术说明

标的公司固定资产为办公设备，设备账面原值8849.56元，账面净值

6327.43元。具体如下表：

单位：元项目名称账面原值账面净值

电子设备8849.566327.43

合计8849.566327.43

办公电子设备概况如下：

90佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

电子设备共计1项，为办公用的电脑，主要购置于2023年6月，可正常使用。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

对于电子设备的评估主要采用成本法，成本法具体如下：

1、电子设备重置全价的确定

电子设备为企业办公用电脑，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场不含税采购价确定。

2、综合成新率的确定

对于电子设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，如对经济寿命年限不构成重大影响，以其理论成新率确定其综合成新率。

综合成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

3、评估价值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

4、评估结果及分析经评估，设备类资产评估原值为8500.00元，评估净值为5780.00元。评估原值减值率3.95%，评估净值减值率8.65%。设备评估结果汇总表见下表:设备评估结果汇总表

单位：元

项目账面价值评估价值增值率(%)名称原值净值原值净值原值净值电子

8849.566327.438500.005780.00-3.95-8.65

设备

合计8849.566327.438500.005780.00-3.95-8.65电子设备评估原值减值的主要原因为由于近年电子产品市场价格整体呈下降趋势所致。

91佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（四）负债评估技术说明评估范围为企业评估申报的各项流动负债。各项负债在评估基准日账面值如下所示：

单位：元项目名称账面价值

流动负债：

应付职工薪酬902791.86

应交税费66845.05

其他应付款2504040.57

负债合计3473677.48

1、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值902791.86元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的年终奖金、工资、社会保险费等。

评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。

2、应交税费

应交税金账面值66845.05元，主要核算公司应交纳的各种税金，如个人所得税、印花税等。

评估人员按照评估程序了解适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围与期限。根据企业实际情况对有关账目和明细科目的计提情况等进行了检查和核实。以核实后账面值确认评估值。

3、其他应付款

其他应付款账面值为2504040.57元，主要内容为企业预提的费用、房租费用等款项。

评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。

92佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

4、评估结果

经实施以上评估，佳沃臻诚负债评估结果见下表所示：

负债评估汇总表

单位：元项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

流动负债：

应付职工薪酬902791.86902791.86-0.00

应交税费66845.0566845.05-0.00

其他应付款2504040.572504040.57-0.00

负债合计3473677.483473677.48-0.00负债评估无增减值。

（五）评估结论及分析

1、评估结论

经资产基础法评估，佳沃臻诚母公司口径总资产账面价值为19038.24万元，评估价值为-5127.79万元，减值额为24166.03万元，减值率为126.93%；总负债账面价值为347.37万元，评估价值为347.37万元，无增减值；净资产账面价值为18690.87万元，评估价值为-5475.16万元，减值额为24166.03万元，减值率为129.29%。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产19037.6119037.61--

2非流动资产0.63-24165.40-24166.03-3835877.78

其中：长期股权投

3--24165.98-24165.98-

资

4投资性房地产----

5固定资产0.630.58-0.05-7.94

6在建工程----

7无形资产----

8其中：土地使用权----

9其他非流动资产----

10资产总计19038.24-5127.79-24166.03-126.93

11流动负债347.37347.37--

12非流动负债----

93佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

13负债合计347.37347.37--净资产（所有者权

1418690.87-5475.16-24166.03-129.29

益）

2、评估结论与账面价值比较变动情况及说明

评估报告采用资产基础法对佳沃臻诚纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：

电子设备评估原值净值减值的主要原因为由于近年电子产品市场价格整体呈下降趋势所致。

长期股权投资的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动原因主要为长期股权投资采用成本法核算，未考虑历史年度损益影响。

3、股东部分权益价值的溢（折）价和流动性折扣

评估报告没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

（六）Australis Seafoods S.A.收益法评估说明

1、收益预测的假设条件

评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下：

（1）一般假设

1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评

估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在

这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

94佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这

样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。

即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。

企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（2）收益法评估假设

1）假设 Australis 公司所处国家现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势

无重大变化，Australis 公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2）假设评估基准日后 Australis 公司采用的会计政策和编写本资产评估报告

时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

3）假设评估基准日后 Australis 公司在现有管理方式和管理水平的基础上，

经营范围、方式与目前保持一致；

4）假设评估基准日后 Australis 公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中间产生；

5）假设评估基准日后 Australis 公司管理团队主要成员保持稳定，产品继续

保持目前的市场竞争态势；

6）本次盈利预测建立在委托人及 Australis 公司管理层对未来的经营规划及

落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设委托人及Australis 公司管理层采取相应补救措施弥补偏差；

7）本次评估假设委托人和 Australis 公司单位提供的基础资料和财务资料真

实、准确、完整；

8）假设所有有期限的权证在合规合法情况下没有续展风险；

95佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

9）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对 Australis 公司造成重大不利影响。

资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

2、收益法评估模型

收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

（1）评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。

（2）计算公式

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务评估价值

企业整体价值＝经营性资产评估价值＋溢余资产评估价值＋非经营性净资

产评估价值＋长期股权投资评估价值其中，经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

n

P = ? ? -t R -nRt * ?1 + r ? ? + n +1 * ?1 + r ?

t =1 ?r - g ?

上式中：

R t：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t：明确预测期期数 1 2 3 ，··· ，n；

r：折现率；

96佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

R n+1：永续期企业自由现金流；

g：永续期的增长率，本次评估 g =2.1%；

n：明确预测期第末年。

（3）收益期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

（4）预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金变动

（5）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

（6）付息债务价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款、租赁负债和长期应付款，按其市场价值确定。

（7）溢余资产及非经营性净资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性净资产是指与企业收益无

直接关系的，不产生效益的资产和负债。对该类资产单独进行评估。

97佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

3、收益期限及预测期的说明

评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2029年12月31日为明确预测期，2030年1月1日起为永续期。

4、折现率的确定

（1）折现率模型的选取折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

E D

WACC = K e * + K d * ?1- t?*

D + E D + E

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

K e = R f + β *MRP + Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

98佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估企业的所得税税率。

（2）折现率具体参数的确定

1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据美国财政部公布信息，三十年期美债在评估基准日的到期年收益率为4.78%，评估报告以4.78%作为无风险收益率。

2）贝塔系数 βL的确定

*被评估公司的权益系统风险系数计算公式如下：

βL = ?1+ ?1- t?*D E?*βU

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估公司的所得税税率；

D/E：被评估公司的目标资本结构。

* 被评估公司无财务杠杆 βU的确定

评估人员通过 Capital IQ系统查询了 8家可比上市公司的 βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平均值 0.5347 作为 Australis 公司的 βU 值，具体数据见下表：

99佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

公司简称 βL值 βu 值

Salmones Camanchaca 0.3660 0.2396

marine harvest 0.7530 0.6138

SalMar ASA 0.9160 0.7503

Leroy Seafood Group ASA 0.8340 0.6425

Austevoll Seafood ASA 0.7720 0.4991

Bakkafrost 0.6810 0.6008

Grieg Seafood ASA 0.9950 0.5995

Sanford Limited 0.4730 0.3320

平均值0.5347

3）被评估公司资本结构 D/E 的确定

作为长期水平的体现，资本结构应当为未来合理的长期水平下的资本结构。

考虑到管理层对未来资本结构的稳定判断，本次资本结构和收购时点确定的资本结构保持一致。即取收购时点可比上市公司资本结构的平均值19.06%作为本次评估的目标资本结构 D/E。Australis评估基准日主要执行的所得税税率为 27%。

4）βL计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估公司的权益系统风险系数。

βL = ?1+ ?1- t?*D E?*βU

＝0.6091

5）市场风险溢价的确定

成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市

场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

股票风险溢价＝成熟股市的基本溢价+国家溢价

评估报告采用美国 SP500 指数相对于国债的几何平均溢价 3.05%作为成熟

100佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

股市的基本溢价。根据穆迪评级，智利国家风险溢价为1.03%。

则智利市场风险溢价 MRP 取 4.08%。

6）企业特定风险调整系数的确定

与上市公司相比，综合考虑被评估企业的企业规模、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素的差异，本次评估，企业特定风险调整系数取值确定为

4%。

7）折现率计算结果

计算权益资本成本：

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估公司的权益资本成本。

K e = R f + β *MRP + Rc

＝11.27%

计算加权平均资本成本：

评估基准日债务成本为8.07%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估公司的加权平均资本成本。

E D

WACC = K e * + K d * ?1- t?*

D + E D + E

＝10.40%

5、经营性业务价值的估算及分析过程

收益预测范围：预测口径为 Australis 公司合并报表口径，预测范围为Australis 公司经营性业务。

收益预测基准：本次评估收益预测是根据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的被评估公司2022年至2024年的会计报表，以近三年的经营业绩为基础，根据被评估公司驻在国宏观政策，研究了所处行业市场的现状

101佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）与前景，分析了被评估公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估公司战略规划，经过综合分析研究由被评估公司编制并提供给评估机构。评估人员与委托人、被评估公司和其他相关当事人讨论了被评估公司未来各种可能性，结合被评估公司的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估公司未来收益预测说明如下：

（1）营业收入预测

Australis 营业收入预测如下表所示：

单位：千美元项目名称2025年2026年2027年2028年2029年大西洋鲑鱼369085.70465866.06546041.52546041.52610131.52

其他21015.2026525.7331090.8131090.8134740.00

其他业务收入5868.467407.278682.068682.069701.09

合计395969.37499799.06585814.39585814.39654572.61

（2）营业成本预测

Australis 营业成本预测如下表所示：

单位：千美元项目名称2025年2026年2027年2028年2029年大西洋鲑鱼356099.38390093.37424208.88424974.60459388.80

其他31271.7534471.2936993.6736520.3039314.15

养殖中心租赁费用250.00250.00250.00500.00500.00

其他业务成本3810.264174.004539.044547.234915.46

合计391431.39428988.66465991.59466542.13504118.41

（3）税金及附加预测

税金及附加全部为印花税，参考历史年度水平进行预测。

102佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

经实施以上分析，税金及附加预测如下表所示：

单位：千美元项目名称2025年2026年2027年2028年2029年税金及附加395.97499.80585.81585.81654.57

（4）销售费用预测

销售费用主要包括员工成本、冷冻费用、推广费用、运输费用、第三方服

务费、其他费用。结合历史年度相关费用占销售量的比例，在目前合理水平的基础上分析确定。结合近两年在 Australis 公司启动的经营计划调整，产销量降低，2025年、2026年产销量低于正常水平的年份，因此2025年和2026年仍沿用2024年单位销售费用的水平。预计2026年以后各年度，当年单位销售费用（美元/吨）参考自2022年起至2024年报告期的平均值水平。

经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：

单位：千美元项目名称2025年2026年2027年2028年2029年员工成本4348.785342.115520.845520.846133.69

冷冻费用3107.103816.814456.494456.494951.19

推广费用44.1254.20290.97290.97323.27

运输费用3131.693847.023078.193078.193419.89

第三方服务费42.8452.62199.09199.09221.19

其他4147.675095.063820.943820.944245.09

合计14822.2018207.8217366.5317366.5319294.33

（5）管理费用预测

管理费用主要包括员工成本、办公费用、折旧费、租金、其他。根据管理层后续的经营安排，后续管理部门稳定，在剔除历史特殊费用后，按历史年度水平考虑增长的方式预测。

经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：

103佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：千美元项目名称2025年2026年2027年2028年2029年员工成本9529.529910.7010307.1310719.4111148.19

办公费用4221.944320.114420.564523.354628.53

折旧费1914.491805.861880.641753.661842.82

租金254.46259.81265.26270.83276.52

其他2448.002496.962546.902597.842649.79

合计18368.4118793.4419420.4919865.0920545.85

（6）所得税预测

预测期所得税的测算根据 Australis 公司承担的所得税率结合税前利润总额测算未来年度的所得税金额。

经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：

单位：千美元项目名称2025年2026年2027年2028年2029年所得税费用0.000.0010638.6415133.9022275.68

（7）资本性支出预测

资本性支出根据 Australis 公司未来资本性支出计划预测。资本性支出预测如下表所示：

单位：千美元项目名称2025年2026年2027年2028年2029年合计24402.9133094.5645726.0249422.4428887.83

（8）折旧摊销预测

折旧摊销的预测根据 Australis 公司资产折旧摊销金额进行预测。

经实施以上分析，折旧推销预测如下表所示：

104佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：千美元项目名称2025年2026年2027年2028年2029年折旧摊销47862.2745146.4747015.9543841.3846070.53

（9）营运资金预测

营运资金追加=当期末的营运资金规模-上期末的营运资金规模

评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科目历史的占营业收入或营业成本的比例，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。

经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：

单位：千美元项目名称2025年2026年2027年2028年2029年营运资金59910.5476098.8482785.8482901.3191732.97

营运资金追加3186.3216188.306687.00115.478831.66

（10）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估公司终值按以下公式确定：

R -n

P n +1n = * ?1 + r ??r - g ?

式中：

r：折现率

R n+1：永续期第一年企业自由现金流

g ：永续期的增长率

n：明确预测期第末年

1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

2）永续期增长率：永续期业务规模参考被评估公司驻在国经济增长及通货

105佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

膨胀水平，以及收购时的增长率水平，g=2.1%。

3）Rn+1按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。

则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1为 85977.60 千美元。

（11）企业自由现金流量表的编制

经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：

企业自由现金流量预测表

单位：千美元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续

主营业务收入395969.37499799.06585814.39585814.39654572.61668318.64

主营业务成本391431.39428988.66465991.59466542.13504118.41518378.78

税金及附加395.97499.80585.81585.81654.57668.32

销售费用14822.2018207.8217366.5317366.5319294.3319699.51

管理费用18368.4118793.4419420.4919865.0920545.8520977.32

所得税0.000.0010638.6415133.9022275.6821361.09

息前税后净利润(29048.60)33309.3582449.9781454.83109959.45108594.72

加：折旧及摊销47862.2745146.4747015.9543841.3846070.5350847.37

减：资本性支出24402.9133094.5645726.0249422.4428887.8350057.59

营运资金净增加3186.3216188.306687.00115.478831.662045.80

自由现金流量(8775.56)29172.9566414.2560624.3896034.8085977.60

（12）经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为836227.92千美元。计算结果详见下表：

单位：千美元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续

净现金流量(8775.56)29172.9566414.2560624.3896034.8085977.60

106佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

折现率年限0.501.502.503.504.505.50

折现率10.40%10.40%10.40%10.40%10.40%10.40%

折现系数0.95170.86200.78080.70720.64060.5802

净现金流量折现值(8351.83)25147.8351855.5142874.0461516.16663186.20

永续增长率2.10%

企业经营资产价值836227.92---

6、其他资产和负债价值的估算及分析过程

（1）溢余资产的分析及估算

截至评估基准日，被评估公司没有溢余资产。

（2）非经营性资产负债的分析及估算

截至评估基准日，被评估公司非经营性资产主要包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、部分其他应收款、其他流动资产、递延所得税

资产、其他非流动资产，为181073.80千美元；其他非经营性负债主要包括部分其他应付款、递延所得税负债、其他非流动负债，为402568.05千美元。

（3）长期股权投资的估算及分析

纳入评估范围的长期股权投资单位 Naviera Travesia S.A.，由于被评估公司对其持股比例仅为49%，根据其报表净资产及持股比例计算确定的评估值为

1147.96千美元。

7、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值＝经营性资产评估价值＋溢余资产评估价值＋非经营性净资

产评估价值＋长期股权投资评估价值＝615881.63千美元

（2）付息债务价值的确定

Australis Seafoods S.A.公司的付息债务包括长短期借款、一年内到期非流动

负债、租赁负债和长期应付款，账面价值49369.93千美元，评估价值49369.93

107佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）千美元。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，Australis Seafoods S.A.公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务评估价值＝566511.70千美元

（七）Australis Seafoods S.A.市场法评估说明

1、市场法的应用前提及选择理由

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（1）市场法的应用前提

资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：

1）有一个充分发展、活跃的资本市场；

2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市

公司、或者在资本市场上存在足够的交易案例；

3）能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信息、财务信息及其他

相关资料；

4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

108佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（2）市场法的选择理由

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。与 Australis 公司有类似业务的上市公司较多，且可比公司的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市场法中的上市公司比较法评估。

三文鱼养殖及加工行业的公开并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，因此交易案例比较法较难操作。

2、市场法评估模型

本次评估采用上市公司比较法，上市公司比较法是指获取并分析可比公司的股票价格 P、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

首先选择与被评估企业处于同一行业的企业作为对比公司。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如净利润、净资产、营业收入、实收资本、总资产等作为“分析参数”，常用的分析参数为净利润、净资产、营业收入。通过计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估公司的相应的分析参数中并考虑股权流通性折扣率从而得到被评估企业的每股市场价格。

1、常用的价值比率

市场法中常用的价值比率形式包括以下三种：

（1）盈利基础价值比率

盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。

EV/EBIT＝（股权价值＋债权价值）/息税前利润

109佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

EV/EBITDA＝（股权价值＋债权价值）/息税折旧及摊销前利润

P/E（市盈率）＝股权价值/净利润

（2）收入基础价值比率

收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率，包括全投资价值比率和股权投资价值比率。

EV/S＝（股权价值＋债权价值）/销售收入

P/S（市销率）＝股权价值/销售收入

（3）资产基础价值比率资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率包括全

投资价值比率和股权投资价值比率。一般包括：

总资产价值比率＝（股权价值＋债权价值）/总资产价值

固定资产价值比率＝（股权价值＋债权价值）/固定资产价值

P/B（市净资率）＝股权价值/账面净资产。

2、市场法评估模型

本次市场法评估，价值比率选择企业价值（EV/S）倍数。具体计算公式为：

被评估单位股权评估值 P＝（可比公司 EV/S*被评估单位 S＋非经营性、溢余资产净值－付息负债－少数股东权益）*(1-流动性折扣)*（1+控股权溢价）。

3、可比公司的选取

（1）可比公司的选取

全球的三文鱼养殖公司大多是在当地养殖和加工，再进行销售。被评估公司产品在全球市场内销售，这一点与其他三文鱼上市公司类似，因此本次评估在全球范围内筛选可比上市公司。

在明确资本市场后，选择与被评估公司属于同一行业、从事相同或相似的

110佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的公司作为准可比公司。对准可比公司的具体情况进行详细的研究分析，包括经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准可比公司的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的可比公司。

本次评估选择了以下上市公司：

序号公司证券简称国家

1 Salmones Camanchaca SALMOCAM CI 智利

2 marine harvest MOWI NO 挪威

3 SalMar ASA SALM NO 挪威

4 Leroy Seafood Group ASA LSG NO 挪威

5 Austevoll Seafood ASA AUSS NO 挪威

6 Bakkafrost BAKKA NO 法罗群岛

7 Grieg Seafood ASA GSF NO 挪威

8 Sanford Limited SAN NZ 新西兰

（2）可比公司基本情况

1）Salmones Camanchaca S.A.（简称“SALMOCAM CI”）

SALMOCAM CI成立于 1965年，位于智利南部，2018年在圣地亚哥和奥斯陆交易所两地上市。主要业务为三文鱼、龙虾、贻贝、鲍鱼的养殖和加工，提供高品质的鱼类和贝类产品。

2）Mowi ASA（简称“MOWI NO”）

MOWI NO 是挪威的一家海鲜生产及销售公司，在奥斯陆交易所上市。养殖活动主要在挪威，苏格兰，加拿大，智利，爱尔兰和法罗群岛。产品主要为大西洋鲑鱼，包括全鱼、切段三文鱼、烟熏三文鱼等，产品销往全球70多个市场。

3）SalMar ASA（简称“SALM NO”）

111佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

SALM NO 是一家位于挪威的公司，在奥斯陆交易所上市，主要从事养殖鲑鱼的生产。业务包括鱼类养殖和销售与加工。鱼类养殖包括挪威中部及北部的鱼类养殖，以及其他地方（Rauma Segment）拥有和经营鱼类养殖。

4）Leroy Seafood Group ASA（简称“LSG NO”）

LSG NO 是挪威一家主要从事海鲜产业的公司，在奥斯陆交易所上市。LSGNO业务包括海鲜的养殖，加工，包装和营销，主要产品包括三文鱼产品，白鱼，深海鱼和贝类。

5）Austevoll Seafood ASA（简称“AUSS NO”）

AUSS NO 在奥斯陆交易所上市，是挪威一家从事鲑鱼养殖和销售，经营鱼粉厂、罐头厂、冷冻厂和海产品运输的公司。

6）Bakkafrost（简称“BAKKA NO”）

BAKKA NO总部设在法罗群岛，成立于 1968年，在奥斯陆交易所上市，其主要业务包括鱼类养殖，生产鲑鱼相关的增值产品（VAP），鱼粉、鱼油和饲料的生产和销售，在多个不同的峡湾拥有海上经营许可证，产品主要销往欧洲市场以及美国。

7）Grieg Seafood ASA（简称“GSF NO”）

GSF NO是一家挪威水产养殖公司，在奥斯陆交易所上市，主营海产品行业，业务活动涉及鲑鱼和鳟鱼养殖、加工和销售，在挪威的芬马克和罗加兰，加拿大不列颠哥伦比亚省以及英国的 Shetland 开展业务。

8）Sanford Limited（简称“SAN NZ”）

SAN NZ 是一家位于新西兰的海水养殖公司，在新西兰的交易所上市，主要经营新西兰帝王鲑的养殖、加工、销售和野生海产品的捕捞、加工和销售业务。

4、市场法评估计算过程及结果

（1）选择、计算、调整价值比率

112佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

本次选择企业价值倍数进行评估，调整前的可比公司价值比率如下：

序号 公司简称 EV/S

1 SALMOCAM CI 0.78

2 MOWI NO 1.96

3 SALM NO 3.43

4 LSG NO 1.21

5 AUSS NO 0.80

6 BAKKA NO 3.54

7 GSF NO 1.78

8 SAN NZ 1.06

数据来源：Bloomberg 以及评估人员测算，其中 S（收入）采用 2024 年 9 月 30 日 LTM 数据。

在对可比公司的财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

企业价值的影响因素主要有：公司的增长率、收益和资本成本。由于公司自身运营能力和拥有的资源不同，投入资本回报率不具有相似性，同时，公司未来的收入增长率水平与行业水平可能有所不同，上述两个因素对企业价值倍数影响较大。本次评估选择投入资本回报率及增长率对企业价值倍数进行调整。

世界主要的三文鱼产地为智利及挪威，在智利地区共分为16个区，其中主要在10、11、12区这3个区养殖三文鱼，被评估公司在12区取得了较大的养殖规模许可，设施投入较早，因为12区受气候环境的影响，出产的产品品质更高，因此被评估公司自2018年起将部分养殖网箱向12区转移。目前主要三文鱼生产国的产量增长率限制如下：挪威：对于满足标准的养殖中心，无论所处区域的总体情况如何，同样可提供最多6%的增长；智利：都需根据鱼类健康参数的综合评分来确认鱼苗投放量，获得正面评估可增加3%、6%、9%。本次对于可比公司的增长率调整主要采用定性分析得出，由于未来的增长均取决于养殖表现的评判，本次评估从谨慎的角度对智利及智利以外的可比上市的增长率不进行调整。

113佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

调整系数及调整后的价值比率如下：

调整系数-调整系调整后

序号 公司简称 调整前 EV/S ROIC

ROIC 数-g EV/S

1 SALMOCAMCI 0.78 8.34% 0.73 1.00 0.57

2 MOWINO 1.96 7.53% 0.73 1.00 1.44

3 SALMNO 3.43 9.88% 0.71 1.00 2.43

4 LSGNO 1.21 7.27% 0.74 1.00 0.89

5 AUSSNO 0.80 9.94% 0.71 1.00 0.57

6 BAKKANO 3.54 5.55% 0.75 1.00 2.67

7 GSFNO 1.78 4.74% 0.76 1.00 1.36

8 SANNZ 1.06 4.46% 0.76 1.00 0.81

AUSTRALIS -19.13%

调整后的企业价值倍数中值为1.12，平均值为1.34。

（2）企业价值倍数评估

在计算并调整可比公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。

考虑到 Australis 公司基准日近三年由于产量超产和补偿的影响，上述收入需要还原为稳定产量的收入。Australis 公司 2024 年收入为 354.03 百万美元，大西洋鲑鱼年销量为 49089.05吨，年销售均价为 6.67USD/kgWFE，对应大西洋鲑鱼销售收入为327.29百万美元，其他收入为26.74百万美元。以明确预测期内自有稳定产量按照基准年不变价 6.67USD/kgWFE 测算的收入再加上其他收入后

的总收入即 503.93 百万美元作为 Australis 公司计算市场法企业价值同口径下稳定的基期收入。

根据 Bloomberg 查询全球范围内交易支付对价与公布前 20 个交易日的平均

收盘价的差额计算溢价率，控股权溢价率的中值为29%，平均值为39%。选择

29%作为本次评估的控股权溢价。

被评估公司为非上市公司，本次评估关注了被评估公司市场流动性的缺失的影响。市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不

114佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）受阻的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估采用新股发行定价估算市场流动性折扣。

根据 Bloomberg 资讯，统计挪威市场 IPO 数据库中有首发价格大于零并且上市首日价格大于零的样本及统计智利市场 IPO 数据库中有首发价格大于零并

且上市首日价格大于零的样本，然后再剔除上述两个样本中首日破发样本，分别统计其股票发行价格较上市首日收盘价、上市后20日的收盘价、60日收盘价

以及120日收盘价折扣率算术平均值，结果见下表。

首发价格首发价格首发价格与首发价格与与上市20市场类型与首日收上市60日收上市120日日收盘价盘价比盘价比收盘价比比

未剔除破发样本20.77%25.62%24.32%26.59%挪威

剔除破发后样本-30.19%-27.99%-28.70%-26.72%

未剔除破发样本-4.40%-3.05%-4.61%-4.67%智利

剔除破发后样本-9.01%-7.82%-10.96%-12.34%

按权重计算未剔除破发样本16.58%20.84%19.50%21.38%的流动性折

扣率剔除破发后样本-26.66%-24.63%-25.74%-24.32%

根据可比公司在上述两个市场的比例确定其权重，分别按照未剔除破发样本和剔除破发后样本两个口径计算其流动性折扣率。谨慎起见，采用剔除破发后样本中首发价格较上市首日收盘价、上市后20日的收盘价、60日收盘价以及

120日收盘价计算的平均折扣率的算术平均值25.34%，作为本次评估的流动性折扣率。

计算出经营性资产价值后，计算非经营净资产的价值，主要为货币资金。

把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。Australis 公司的企业价值倍数评估如下表。

115佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

金额单位：百万美元项目中值平均值

S 503.93 503.93

EV/S 1.12x 1.34x

经营性资产价值566.55676.00

加：非经营性净资产7.727.72

减：有息负债49.3749.37少数股东权益

权益初步价值524.90634.35

加：控股权溢价152.22183.96

控股权溢价率29.00%29.00%

减：流动性折扣133.00160.73

流动性折扣率25.34%25.34%

股东全部权益评估值544.12657.58

本次评估参考企业价值倍数中值和平均值的评估结果，即 Australis 公司的股东全部权益价值为544120.00–657580.00千美元。

3、评估结果

根据以上评估工作，市场法评估结果得出如下：

Australis Seafoods S.A.评估基准日账面总资产 762773.05 千美元，负债为

629813.79千美元，归属于母公司所有者权益132959.26千美元，采用市场法评估，Australis 的股东全部权益价值为 544120.00–657580.00 千美元。

（八）Australis Seafoods S.A.评估结论及分析

1、评估结果

（1）收益法评估结果

Australis Seafoods S.A.评估基准日合并报表口径账面总资产 762773.05 千美元，负债为629813.79千美元，归属于母公司所有者权益132959.26千美元，

116佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

收益法评估后股东全部权益价值为566511.70千美元，增值额为433552.44千美元，增值率为326.08%。

（2）市场法评估结果

Australis Seafoods S.A.评估基准日合并报表口径账面总资产 762773.05 千美元，负债为629813.79千美元，归属于母公司所有者权益132959.26千美元，采用市场法评估，Australis的股东全部权益价值为 544120.00–657580.00千美元。

2、评估结论

本次评估分别采用收益法和市场法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估，收益法的评估结果为566511.70千美元，市场法的评估结果为

544120.00–657580.00千美元之间。

两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，收益法的理论基础是收益价值论，以被评估资产未来所能产生的收益来确定其价值。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。

本次评估，考虑到企业近两年业务的特殊情况，与行业上市公司可比性相对弱一些，数据质量不如收益法，且本次收益法结果刚好处于市场法结果区间内，具有合理性，故取收益法结果作为本次评估的最终评估结论。

Australis Seafoods S.A.评估基准日合并报表口径账面总资产 762773.05 千美元，负债为629813.79千美元，归属于母公司所有者权益132959.26千美元，收益法评估后股东全部权益价值为566511.70千美元，增值额为433552.44千美元，增值率为326.08%。

117佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

六、董事会对本次重组评估合理性及定价公允性的分析

（一）上市公司董事会对本次重组的评估机构和评估的独立性、评估假设

前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析

1、评估机构的独立性本次重组聘请的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为符合《证券法》规定的评估机构。北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

北京天健兴业资产评估有限公司为本次重组所出具的相关资产评估报告的

评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，作为本次交易的参考依据。天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

北京天健兴业资产评估有限公司以资产基础法对标的资产价值进行了评估，并采取收益法和市场法对标的资产下属实际经营实体进行了评估，最终选择收益法的评估值作为标的资产下属经营实体的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。

118佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

4、评估定价的公允性

本次重组中的标的资产定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的

资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合拟出售资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。本次重组的评估定价具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

（二）评估依据的合理性

本次评估，评估机构采用资产基础法对佳沃臻诚股东全部权益价值进行了评估。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。由于佳沃臻诚为投资平台公司，没有实体业务，因此，不具备收益法和市场法评估的条件。

（三）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大

合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响

截至本报告书签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面未出现重大变化。

本次重组中标的资产采用资产基础法评估结果作为最终定价依据，前述各因素变动趋势对标的资产的估值水平没有重大影响。

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（四）交易定价的公允性

标的资产的最终交易价格按照2024年12月31日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司评估的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》，评估机构以资产基础法对佳沃臻诚进行了评估，并采取收益法和市场法对标的资产下属实际经营实体 Australis 进行了评估，最终选择收益法的评估值作为 Australis 的评估值。

经资产基础法评估，佳沃臻诚母公司口径总资产账面价值为19038.24万元，评估价值为-5127.79万元，减值额为24166.03万元，减值率为126.93%；总负债账面价值为347.37万元，评估价值为347.37万元，无增减值；净资产账面价值为18690.87万元，评估价值为-5475.16万元，减值额为24166.03万元，减值率为129.29%。

基于该评估值，佳沃臻诚股东全部权益评估值为-5475.16万元。

本次交易价格以评估机构的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和全体股东的合法利益。

（五）评估基准日至重组报告书签署日重大变化事项及对交易作价的影响

评估基准日至本重组报告书签署日，标的资产未产生对评估结果产生重大影响的重要事项。

（六）交易定价与评估结果的差异

截至评估基准日，经资产基础法评估，佳沃臻诚股东全部权益的评估值为-

5475.16万元，减值额为24166.03万元，减值率为129.29%。根据上述评估结果，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为1元。

本次交易定价与评估结果虽存在较大差异，交易价格上调至1元系交易双方充分考虑了维护上市公司及全体中小股东利益的结果，符合市场定价原则，交易公允，具有合理性。

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七、上市公司独立董事对本次重组评估事项的独立意见

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、客观判断的立场，就本次重大资产重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表独立

意见如下：

（一）评估机构的独立性本次重组聘请的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为符合《证券法》规定的评估机构。北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性北京天健兴业资产评估有限公司为本次重组所出具的相关资产评估报告的

评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，作为本次交易的参考依据。天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

北京天健兴业资产评估有限公司以资产基础法对标的资产价值进行了评估，并采取收益法和市场法对标的资产下属实际经营实体进行了评估，最终选择收益法的评估值作为标的资产下属经营实体的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方

121佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

本次重组中的标的资产定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的

资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合拟出售资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。本次重组的评估定价具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

综上，独立董事认为，本次评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。

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第六节本次重组主要合同

一、股权转让协议

（一）合同主体、签订时间

2025年4月24日，佳沃食品、佳沃品鲜、佳沃臻诚（即“标的公司”）

就转让佳沃臻诚100%股权签署了《股权转让协议》。

（二）交易价格及定价依据

根据各方认可的评估机构出具的《评估报告》，截至评估基准日2024年

12月31日，标的公司100%股权的评估值为人民币-5475.16万元。经双方

协商一致，标的股权的交易对价最终确定为人民币1元。

（三）支付方式

由佳沃品鲜以现金形式在《股份转让协议》生效后五个工作日内一次

性支付至佳沃食品指定账户。佳沃品鲜按本条约定支付完毕交易对价后，应及时向佳沃食品及佳沃臻诚提供相关的支付凭证。

（四）标的资产的交割和相关安排1、佳沃食品及佳沃臻诚在收到佳沃品鲜提供的相关支付凭证后，应在《股份转让协议》生效之日起二十二个工作日内，依据协议约定，在佳沃臻诚注册地的市场监督管理主管部门办理将标的股权过户至佳沃品鲜名下的变更登记手

续（包括但不限于按本协议修改并签署新的公司章程并在主管部门办理变更备案手续、变更股东名册等）。若因相关主管部门的原因导致前述变更手续无法如期完成的，变更手续的办理完成时间相应顺延。

2、自标的股权交割日起，佳沃品鲜将成为佳沃臻诚的唯一股东。基于佳沃

臻诚所享有和承担的一切权利和义务由佳沃品鲜享有和承担。

3、交割日后，标的公司截至交割日所有的债权债务由标的公司继续享有和承担。本协议各方同意，佳沃食品为标的公司及其下属子公司提供的非经营性

123佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

资金借款（如有）应当于交割日前清偿完毕，佳沃食品为标的公司及其下属子公司提供的尚未履行完毕的对外担保事项（如有），应在交割前完成佳沃食品担保义务的解除或免除，并确保相关安排不损害上市公司及中小股东的利益。

4、标的公司未实缴出资的注册资本，在本次交易完成后由佳沃品鲜承继实缴出资义务。佳沃品鲜保证按照标的公司《公司章程》约定及届时有效的法律法规规定的出资期限完成标的公司注册资本的实缴出资义务。

（五）过渡期间损益的归属

经各方同意，标的公司在过渡期即评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间产生的盈利或亏损（“期间损益”）均由佳沃品鲜享有或承担，本次交易对价不因期间损益作出任何调整。

（六）交割后的安排

各方同意，在本次交易完成后，截至基准日标的公司及其下属子公司与Australis Seafoods S.A.的前股东之间未决的商事仲裁（详见“附件十四：未决诉讼、仲裁案件”的第1项）胜诉并获得败诉方赔偿的前提下，标的公司及佳沃品鲜同意作出如下安排：

1、在标的股权交割后的五年内，如标的公司上一会计年度经审计的合并报

表财务数据指标同时满足以下约定的条件时，标的公司应当在当年度按照中国公司法和公司章程实施股利分配。股利分配的金额应当不低于标的公司当年可供分配利润的30%。佳沃品鲜承诺将当年度其应享有股利扣减对价差额（五年内累计扣除一次）后的20%无偿让渡予乙方：

（1）标的公司上一会计年度期末经审计的合并报表资产负债率在55%以下（含本数）；

（2）标的公司上一会计年度经审计的合并报表经营性现金流量净额为正值；

（3）标的公司上一会计年度经审计的合并报表累计未分配利润为正值。

注：对价差额=本次交易对价减去本次交易中标的公司100%股权评估值

124佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2、在标的股权交割后的五年内，如佳沃品鲜向无关联第三方转让其所持标

的公司股权，且届时转让股权时的交易对价高于本次交易对价的，佳沃品鲜承诺按下列公式将转让部分所获溢价的20%无偿让渡予佳沃食品：

佳沃品鲜无偿让渡予佳沃食品的金额＝[（届时标的公司100%股权对应交易对价－本次交易完成后标的公司股东向标的公司新增投入的资本金－本次交易对价－对价差额）×届时转让的股权比例－届时转让股权时转让方因交易产

生的税费及中介机构费用]×20%

注：对价差额=本次交易对价减去本次交易中标的公司100%股权评估值

在标的股权交割后的五年内，佳沃品鲜所持佳沃臻诚的股权在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不适用上述第2项无偿让渡的约定，同时，佳沃品鲜应确保该受让方承继其上述1、2项无偿让渡的义务。

（七）合同的生效条件和生效时间

1、自下列条件全部满足之日起，《股权转让协议》方可生效：

（1）就本协议的签订和履行，各方获得其内部有权决策机构批准或授权；

（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易事宜。

2、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则

本协议解除，同时各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。

（八）违约责任条款

1、《股权转让协议》成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。

2、违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

3、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或

125佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

因政府部门或证券监管机构未能审核通过等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。

4、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出

补救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。

二、佳沃臻诚的委托经营管理协议

（一）合同主体、签订时间

为避免在本次交易完成后增加佳沃集团与佳沃食品之间的同业竞争，2025年4月24日，佳沃食品、佳沃品鲜就佳沃臻诚（即“标的公司”）委托经营管理事项签署了《委托经营管理协议》。

（二）委托事项及委托期限

1、委托事项

佳沃品鲜不可撤销地将标的公司的全部经营管理权独家委托给佳沃食品行使，包括但不限于：

（1）拟定、组织实施标的公司年度经营计划；

（2）对标的公司及其子公司的经营、财务、人事、行政等日常经营管理事

项全面行使管理权，除前述日常经营管理事项外，未经佳沃品鲜同意，不得进行对外投资、委托理财、财务资助等非经营性事项；

（3）对标的公司内部管理制度、机构设置等进行制定、修改及完善；

（4）立足标的公司已有业务，加强统筹管理，进一步做强主营业务；

（5）除上述事项之外的其他应当由标的公司管理层决定的重大事项决策权。

2、委托期限

126佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

自《委托经营管理协议》生效之日起，至协议生效后届满三年或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：

（1）标的公司不再开展与上市公司相同或相近的主营业务，从而不与上市公司产生实质性竞争；

（2）佳沃品鲜对标的公司失去控制权，且丧失标的公司的财务和经营政策的决策权力。但若因佳沃品鲜向佳沃集团及其实际控制人体系内的其他关联方转让标的公司股权而失去对标的公司的控制权的，佳沃品鲜应确保该受让关联方届时继续与佳沃食品和标的资产签署同等实质内容的委托经营管理协议。

（3）除上述原因外，其他导致上市公司与佳沃集团及其实际控制人之间不再存在同业竞争情形的事项。

（4）经本协议各方协商一致终止委托经营管理事项。

（三）委托费用及支付方式

1、每一委托经营管理年度（1月1日至12月31日）委托经营管理费为150万元（含税）。委托管理期间不足完整年度的，按照实际委托管理时间占自然年度的比例（即实际委托管理天数/365）计算。

2、上述委托经营管理费用，由佳沃品鲜于每个管理年度结束前30日内一

次性向佳沃食品支付；委托经营管理期间不足完整年度的，佳沃品鲜应于委托经营管理期届满后30日内一次性向佳沃食品支付。

（四）委托安排

1、总体要求及原则

（1）委托经营管理期间，标的公司的实际控制权仍应归属于佳沃品鲜，标的公司纳入佳沃品鲜合并会计报表范围。

（2）委托经营管理期间，佳沃食品应全面负责标的公司的经营、管理与业务，确保标的公司安全、规范、稳定运营。

（3）委托经营管理期间，佳沃品鲜将严格遵守本协议，尊重佳沃食品依据

127佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

本协议所享有的各项受托经营管理权利且不会利用控股股东地位损害佳沃食品合法权益。

2、资产所有权

委托经营管理期间，标的公司的资产所有权关系保持不变，标的公司资产依法归标的公司或佳沃品鲜所有。

3、经营费用

委托经营管理期间，标的公司的业务、经营、管理等费用由标的公司自行承担。

4、人员安排

委托经营管理期间，佳沃食品根据日常经营管理的需要，任免标的公司及其子公司的管理人员。

（五）损益归属

在委托经营管理期间，标的公司在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由佳沃品鲜享受及/或承担。

（六）合同的生效条件和生效时间1、《委托经营管理协议》自各方签署、盖章之日成立，于《佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司与佳沃食品股份有限公司关于北京佳沃臻诚科技有限公司之股权转让协议》项下本次交易交割日生效。

2、对本协议的任何修改、变更、补充须经各方协商一致，并就修改、变更、补充事项由各方共同签订书面协议后方可生效。

（七）双方的权利与义务

1、佳沃品鲜的权利与义务

（1）佳沃品鲜依法对标的公司资产享有法人财产权。

（2）有权对佳沃食品的委托经营管理活动进行监督、检查，有权对佳沃食

128佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

品进行经营管理考核，有权向佳沃食品提出建议。

（3）佳沃品鲜应当积极配合佳沃食品与本协议委托事项相关的一切正常活动，不得无正当理由干涉佳沃食品正常的生产、经营、管理活动。

（4）协助佳沃食品组织、协调有关委托经营管理工作，协助解决处理委托经营管理事项中的困难和问题。

（5）负责办理本协议项下标的公司委托经营管理事宜的相关手续，确保佳

沃食品受托经营合法、有效。

（6）按照本协议约定向佳沃食品支付委托经营管理费用。

（7）法律、行政法规、部门规章和标的公司章程规定属于佳沃品鲜的其他权利或义务。

2、佳沃食品的权利与义务

（1）依据《公司法》、标的公司章程规定和本协议的约定，组织、实施标

的公司的业务开展、经营及管理活动。

（2）按照国家各项法律法规行使受托经营管理权，依法经营。

（3）按本协议的规定，向佳沃品鲜收取委托经营管理费。

（4）在委托经营管理期内，不得采取任何违法违规措施，损害佳沃品鲜及标的公司声誉和形象。

（5）按照本协议约定履行委托经营管理义务，不得部分或全部将标的公司交由他人委托经营管理。

（6）在委托经营管理期内，保证采取相关必要措施使得标的公司经营活动

不会对佳沃食品的（潜在）商业机会产生任何不利影响，保护佳沃食品利益不受任何损害。

（7）有义务接受佳沃品鲜的检查和监督，有义务向佳沃品鲜提供标的公司

财务相关资料，定期报告受托经营管理情况。

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（八）违约责任条款

1、《委托经营管理协议》生效后，任何一方不履行或不完全履行其在本协

议项下的任何承诺或义务，即构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。

2、违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿守约方因该违约行

为而产生或遭受的损失。

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第七节本次重组的合规性和合法性分析

一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司佳沃臻诚为持股平台公司，通过境外子公司 Australis从事境外三文鱼养殖、加工及销售业务。标的公司的主营业务不属于《境外投资产业指导政策》所禁止的境外投资产业，亦不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的敏感行业，故本次交易符合国家产业政策；标的公司的主营业务（除了向中国市场的三文鱼销售）位于中国境外，不违反中国环境保护和土地管理方面的法律和行政法规。

本次交易相关方上市公司与佳沃品鲜均受佳沃集团控制，因此本次交易不涉及按照《中华人民共和国反垄断法》《国家关于经营者集中申报标准的规定》

等相关法律法规应当向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报的情形，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。

（二）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据本次重组方案，本次重组不涉及股票发行。本次重组完成后，公司社会公众股占公司股本总额的比例不低于25%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》等法律法规关于公司上市条件的规定。

因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第二项之规定。

（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形

本次重组的标的资产为股权资产。本次重组中，标的资产的定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易各方协商确

131佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）定；上市公司董事会及独立董事均对本次重组涉及的估值事项发表专项意见，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、

估值定价的公允性等问题发表了肯定性意见，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项之规定。

（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次出售佳沃臻诚股权涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；根据本次重组方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四项之规定。

（五）本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

佳沃臻诚近年来经营状况不佳，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。

考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次重组旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力、优化上市公司资产质量的目的，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，上市公司通过子公司青岛国星将继续从事海产品的加工、销售等业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第五项之规定。

（六）本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次重组前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及其控制的其他企业。本次重组完成后，公司的控股股东、实际控制人不因本次重组而发生改变。本次重组有利于公司业务的良好发展，不会对公司独立性产生重大影响。

132佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

本次重组完成后，公司仍符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第六项之规定。

（七）本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次重组前，上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度。本次重组完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及

公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第七项之规定。

综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市本次重组不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，且本次交易不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

三、本次重组不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形

本次重组不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》

第四十三条、第四十四条的相关规定。

四、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条情形本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员；

交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服务的证券公司、律

133佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员；参与本次重组的其他主体）

不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近

36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚

或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、本次重组符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的情形

本次重组符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，具体如下：

1、本次重组的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规

划、建设施工等有关报批事项；本次重组涉及的有关报批事项已在本报告书中

对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次重组不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指

引第9号》第四条之第二款、第三款的规定。

3、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上

市公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，本次重组之交易对方为佳沃集团下属公司佳沃品鲜，本次重组构成关联交易，重组后佳沃集团部分业务与上市公司主营业务存在经营品类上的交叉，上市公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺，承诺将采取有效措施避免同业竞争、减少关联交易。

综上，本次重组符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。

六、独立财务顾问及法律顾问对本次重组合规性的意见

独立财务顾问和法律顾问已就本次重组符合《重组管理办法》等相关规定

发表明确意见，详见本报告书“第十三节相关证券服务机构意见”。

134佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第八节管理层讨论与分析

上市公司管理层根据上市公司和本次重组标的经营发展与财务状况、本次

重大资产重组情况，结合上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报表、上市公司经审阅的2023年度、2024年度备考财务报表，完成了本节的讨论与分析。

投资者在阅读本节内容时，请同时参考本报告书“第九节财务会计信息”以及相关财务报告。

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果

佳沃食品2023年度、2024年度合并报表主要财务数据和主要财务指标如下

表所示：

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

资产合计929530.60976461.89

负债合计975267.28933274.56

所有者权益-45736.6843187.33归属于母公司所有者权益合

-44275.0128311.00计利润表项目2024年度2023年度

营业收入341757.29450524.77

营业利润-138146.91-160315.26

利润总额-136931.50-162036.02

净利润-107490.71-136699.61

归属于母公司所有者净利润-92442.18-115155.61

2024年12月31日/2023年12月31日/

主要财务指标

2024年度2023年度

合并资产负债率104.92%95.58%

母公司资产负债率4.93%1.75%

毛利率-10.48%-5.44%

基本每股收益（元/股）-5.31-6.61

加权平均净资产收益率--

注：由于公司2023年和2024年的加权平均净资产金额为负数，故未计算加权平均净资产收益率。

135佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

本次交易前，上市公司报告期内的资产情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

货币资金21621.092.33%14384.171.47%

交易性金融资产2351.660.25%3153.210.32%

应收账款34950.363.76%33915.503.47%

预付款项4368.570.47%5272.650.54%

其他应收款7626.860.82%7174.790.73%

存货145865.2615.69%191146.1719.58%

一年内到期的非流动资产--57.200.01%

其他流动资产4851.340.52%5460.040.56%

流动资产合计221635.1423.84%260563.7226.68%

长期应收款--58.570.01%

长期股权投资865.170.09%683.590.07%

固定资产189169.6120.35%204293.8120.92%

在建工程6903.790.74%7038.730.72%

使用权资产10882.051.17%14926.671.53%

无形资产362278.4938.97%376186.8838.53%

商誉4869.020.52%4837.170.50%

长期待摊费用29.960.00%136.150.01%

递延所得税资产132672.2914.27%107451.5811.00%

其他非流动资产225.080.02%285.010.03%

非流动资产合计707895.4676.16%715898.1773.32%

资产总计929530.60100.00%976461.89100.00%

报告期各期末，上市公司资产总额分别为976461.89万元和929530.60万元。

从资产结构来看，报告期各期末，上市公司流动资产分别为260563.72万

136佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

元和221635.14万元，占各期末总资产的比例分别为26.68%和23.84%；非流动资产分别为715898.17万元和707895.46万元，占总资产比例分别为73.32%和

76.16%。上市公司流动资产主要由存货、应收账款和货币资金等构成；非流动

资产主要由无形资产、固定资产和递延所得税资产等构成。

上市公司资产总额和资产结构较为稳定。由于上市公司主要从事海产养殖、加工、销售业务，相关业务具有重资产的特征，因此非流动资产所占比例较高。

2024年末，上市公司的流动资产占比有所下降，主要系境外子公司执行2023年

初制定的经营计划及合规生产产能补偿计划，产品产销量下降，期末存货中的库存商品减少所致。

2、负债分析

本次交易前，上市公司报告期各期末的负债情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

短期借款7710.050.79%27352.612.93%

应付账款119802.2512.28%157054.9416.83%

合同负债5261.190.54%3660.480.39%

应付职工薪酬4469.380.46%6941.340.74%

应交税费2112.910.22%866.360.09%

其他应付款12438.951.28%12179.381.31%

一年内到期的非流动负债7890.660.81%277677.4529.75%

其他流动负债62.930.01%41.500.00%

流动负债合计159748.3216.38%485774.0752.05%

长期借款2693.840.28%4125.740.44%

应付债券111407.8911.42%--

租赁负债7076.350.73%11102.921.19%

长期应付款10502.221.08%13087.681.40%

递延所得税负债110752.8611.36%116530.2412.49%

其他非流动负债573085.8158.76%302653.9232.43%

非流动负债合计815518.9683.62%447500.4947.95%

137佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

负债合计975267.28100.00%933274.56100.00%

报告期各期末，上市公司负债总额分别为933274.56万元和975267.28万元。

从负债结构来看，报告期各期末，上市公司流动负债分别为485774.07万元和159748.32万元，占各期末负债总额的比例分别为52.05%和16.38%；非流动负债分别为447500.49万元和815518.96万元，占各期末负债总额的比例分别为47.95%和83.62%。

上市公司流动负债主要由一年内到期的非流动负债、应付账款和短期借款等构成，非流动负债主要由其他非流动负债和递延所得税负债构成。

2024年末，上市公司的流动负债较2023年末减少326025.75万元，主要系

偿还到期银行贷款及发行的可转换债券展期重分类为应付债券所致。

报告期各期末，公司非流动负债占比分别为47.95%和83.62%，占比较高，主要为长期借款、可转换债券、递延所得税负债及其他非流动负债。其中，其他非流动负债为公司与佳沃集团及其子公司借款到期日在1年以上的借款。

3、偿债能力分析

本次交易前，上市公司报告期内的偿债能力指标如下：

项目2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率104.92%95.58%

流动比率（倍）1.390.54

速动比率（倍）0.470.14

注：*资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

*流动比率＝流动资产/流动负债；

*速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债。

报告期内各期末，上市公司合并口径下的资产负债率分别为95.58%和

104.92%，资产负债率较高；上市公司流动比率分别为0.54和1.39，速动比率分

别为0.14和0.47，上市公司短期偿债能力较弱。

138佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

4、现金流量分析

本次交易前，上市公司报告期内的现金流量情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-14429.71-5380.79

投资活动产生的现金流量净额-23576.15-17585.97

筹资活动产生的现金流量净额48780.8219099.44

汇率变动对现金及现金等价物的影响-520.90351.54

现金及现金等价物净增加额10254.06-3515.77

报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5380.79万元和-

14429.71万元，2024年较2023年下降主要系公司收入下降导致经营活动现金流入减少所致。

上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-17585.97万元和-23576.15万元，主要系境外子公司为保证正常生产，进行必要的渔场基础设施投入所致。

上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为19099.44万元和48780.82万元，2024年较2023年增长29681.38万元，主要系佳沃集团等关联方为上市公司提供的流动资金融通所致。

5、营运能力分析

本次交易前，上市公司的营运能力指标如下：

营运能力指标2024年12月31日2023年12月31日

总资产周转率（次）0.360.43

应收账款周转率（次）9.8511.32

存货周转率（次）2.171.96

报告期内，上市公司总资产周转率分别为0.43和0.36，应收账款周转率分别为11.32和9.85，存货周转率分别为1.96和2.17，营运能力总体保持相对稳定，总资产周转率和应收账款周转率下降主要系2024年公司收入下滑所致。

139佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（二）经营成果分析

1、利润构成分析

本次交易前，上市公司报告期内的主要经营成果如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

营业总收入341757.29450524.77

营业总成本469040.03560460.97

营业利润-138146.91-160315.26

利润总额-136931.50-162036.02

归属于母公司股东的净利润-92442.18-115155.61

报告期内，上市公司的营业收入分别为450524.77万元、341757.29万元，归属于母公司股东的净利润分别为-115155.61万元、-92442.18万元。

三文鱼、狭鳕鱼和北极甜虾等海产品的销售为公司主要的收入来源，2023年和2024年上市公司收入构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

产品金额占比金额占比

三文鱼产品253427.4574.15%338199.8175.07%

狭鳕鱼、北极甜虾等海产品88291.7125.83%112090.2424.88%

其他38.130.01%234.720.05%

合计341757.29100.00%450524.77100.00%

2024年公司收入较2023年下降，主要原因为：公司因执行合规生产产能补偿计划，以及因经营成本较高、流动资金紧张等因素，主动降低了当年的产销量；此外，2023年公司根据鱼价和现金流管理需要对三文鱼进行提前收获，也导致公司2024年产销量减少。

2023年、2024年，公司净利润持续为负，主要系佳沃臻诚下属公司

Australis 经营情况不佳，三文鱼产销量下降，单位成本上升，同时饲料等经营成本维持高位、财务费用较高所致。

140佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2、盈利能力分析

报告期内，上市公司的主要盈利能力指标如下：

项目2024年度2023年度

销售毛利率-10.48%-5.44%

销售净利率-31.45%-30.34%

加权平均净资产收益率--

注：由于公司2023年和2024年的加权平均净资产金额为负数，故未计算加权平均净资产收益率。

报告期内，上市公司的销售毛利率分别为-5.44%和-10.48%，销售净利率分别为-30.34%和-31.45%。

报告期内，上市公司销售毛利率、销售净利率持续为负，主要原因如下：

（1）公司于2023年初开始执行合规生产产能补偿计划，同时考虑到阶段

性成本高企、资金紧张等因素，进一步缩减了海水养殖中心开设计划，三文鱼收获量下降，因此公司的单位固定运营成本上升；

（2）受大宗原材料价格上涨影响，公司自2021年起饲料采购价格持续上升，并在2022年底达到历史最高位，2023年饲料价格虽有回调，但仍处于历史高位。2024年小麦、玉米等原材料采购价基本已恢复正常水平，鱼粉、鱼油价格也逐渐趋于正常，饲料价格持续回落，但整体仍然相对较高。由于三文鱼养殖周期长达约24-36个月，饲料原材料价格回落完全传导至出笼成本具有滞后性，因此2024年饲料成本仍然处于高位。

二、交易标的所处行业分类及概况

（一）标的公司所处行业分类

标的公司通过下属公司 Australis 从事三文鱼的养殖生产、加工、销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），标的公司业务属于“A04 渔业”；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，该业务所属行业为“A0411 海水养殖”。

141佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（二）行业概况与发展趋势

三文鱼是鲑科辐鳍鱼的常用名称，原始分布于大西洋的寒冷水域及河流支流中，属冷水性高度洄游鱼类，平时生活在海洋中，定期洄游到近海河流的上游淡水区域产卵，后代成熟后再回到海洋中生长。狭义上的三文鱼特指鲑属大西洋鲑，而商业概念上广义的三文鱼还包括帝王鲑、银鲑、粉鲑、秋鲑（狗鲑）、红鲑和海虹鳟。

上图是2014年至2023年野生三文鱼和人工养殖三文鱼的供应情况。

目前市面上流通的三文鱼主要来自于人工养殖，根据全球最大三文鱼生产商美威公司2024年《三文鱼养殖行业报告》研究数据：2023年，所有养殖鲑鱼的总供应量为 280 万吨(GWT)，同年期野生鲑鱼的总捕获量约为养殖量的三分之一。

142佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

三文鱼的人工养殖对环境要求非常严格，需要有适宜的温度和水流速度，最适合三文鱼生长的海水温度为8-14度，此外，三文鱼养殖需要有一定的水流，且水流必须低于一定水平，以便鱼类能在养殖场内自由活动。上述严苛的条件使得许多海岸线都不具备三文鱼的养殖条件。

上图为三文鱼养殖的主要沿海地区，这些海岸线主要在南北半球的特定纬度内。三文鱼的主要产地集中于挪威、智利、苏格兰、法罗群岛、爱尔兰、冰岛、加拿大、美国、塔斯马尼亚和新西兰，其中挪威和智利为三文鱼养殖的主要生产国。

（1）全球市场情况

143佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

上图为按照不同市场划分的养殖大西洋鲑的市场增长情况。欧盟、英国和美国是大西洋鲑鱼主要消费市场，其中美国市场增长速度最快，年均复合增长率达到6%。在过去10年中，大西洋鲑鱼的平均消费量年复合增长3%。

美威2024年《三文鱼行业养殖报告》数据表明，从2013年到2023年，鲑鱼销售额增长了122%（复合年增长率为8%），同期销量增长了37%（复合年增长率为3%）。

（2）供应情况

自1995年以来，大西洋鲑鱼的供应量增加了527%（复合年增长率为7%）。

2013年至2023年的年复合增长率是3%。根据美威2024年《三文鱼养殖行业报告》预计，从2023年到2028年，年复合增长率将相对稳定在2%。

144佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

长期来看，受限于三文鱼自然资源、监管资源等稀缺性，三文鱼的供应增长有限，一方面野生三文鱼的供给受海洋渔业资源衰减和捕捞配额的限制，近

10年野捕三文鱼的产量约为50-100万吨，未来几乎没有可预见的增长空间。另一方面，受环境负载有限、鱼类疫病防控等因素的影响，挪威、智利等主产国均从监管、资质、生产效能等各方面对养殖三文鱼增量进行了严格管控，行业进入门槛较高。

（3）需求情况

根据世界粮农组织数据，2021年，人类平均摄入约753公斤食物。这些食物大部分是蔬菜、水果和淀粉根茎类等农产品。海鲜、家禽、猪肉和牛肉等动物蛋白占总膳食的9%。自1960年以来，全球人均肉类消费量增加了一倍多，海产品是这一增长的主要贡献者，海产品作为一种食物来源变得越来越重要。

三文鱼作为一种健康食品，营养丰富，富含微量元素、矿物质、海洋欧米加-3脂肪酸、优质蛋白质和多种维生素，是多样化健康饮食的重要组成部分。

目前，世界各国政府和食品与健康咨询机构都在鼓励各年龄段的人们增加海产品的摄入量，尤其注重食用三文鱼等油性鱼类。美国卫生部和美国农业部建议美国人每周至少摄入237克海产品。英国国家卫生局、挪威卫生局和其他一些国家卫生组织建议每周至少吃两次鱼。

近年来，我国也在大力推进国民营养计划和健康中国合理膳食行动，2022年4月，中国营养学会发布了《中国居民膳食指南（2022）》，强调每周至少食

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用两次水产品，此外，三文鱼作为深海鱼类优质蛋白，也首次在膳食指南中获得推荐。

三文鱼产业还是气候友好型产业，随着人们环保意识的不断增强，人们对各种蛋白质生产过程中对环境的影响越发重视。根据《蓝色食品评估》（BlueFood Assessment）和挪威环境科学研究院（SINTEF）的数据，人工养殖三文鱼每公斤可食用产品的碳足迹为5.1公斤碳当量，而鸡肉、猪肉和牛肉每公斤可食用产品的碳足迹分别为8.4公斤、12.2公斤和39.0公斤碳当量。对消费者而言，用鱼类取代陆地上的蛋白质将大大减少他们的个人碳足迹（每日温室气体排放量）。

2024年三文鱼市场需求受到宏观经济下行影响，总体需求较弱。2022年三

文鱼价格的持续上涨将价格推至历史高位，近两年价格维持高位，2024年三文鱼的替代蛋白如牛肉、猪肉的相对低价对三文鱼需求形成一定冲击，使得终端市场需求受到影响，但长期来看三文鱼作为高营养优质蛋白，未来的市场需求具有持续的增长潜力。

根据全球最大三文鱼生产商美威（Mowi）定期报告披露的数据统计显示，

2024 年全球三文鱼消费量约为 283 万吨（WFE），较去年同比上升 2%。2024 年

全球三文鱼市场总体需求较为疲弱，欧美仍为主要的消费市场，以中国等亚洲国家为代表的新兴市场仍将释放出巨大的潜力。

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（4）价格情况

2024年，全球三文鱼市场受到宏观经济影响及三文鱼持续的价格高位导致

终端市场需求较弱，价格表现与2023年基本持平。2024年初，以欧洲、亚洲、巴西为主的三文鱼消费市场需求旺盛，使得三文鱼价格在2023年底基础上进一步上涨，随后有所回落，上半年价格整体维持平稳；三季度以来，挪威提前捕捞导致供应有所增加，智利供应稳步恢复，叠加全球市场处于消费淡季，价格低位波动；12月以来随着市场需求恢复，价格开始明显回升。

截至 2024 年底，智利销往美国鱼柳 Trim D（3-4 磅）行业平均价格同比下降1.3%；智利销往巴西蒙特港整鱼（12-14磅）行业平均价格同比上涨2.65%；

智利销往中国上海整鱼（6+kg）行业平均价格同比下降 10.35%。

由于三文鱼不易贮藏，在市场上主要以冰鲜的方式出售，所以一个时期内生产出来的三文鱼必须在同时期全部销售。三文鱼的养殖周期长达三年，很难随时调整生产量，而且生产成本非常高。因此，在短期内，供应量缺乏弹性，而需求则随着季节变化，这是造成市场价格波动的主要原因。

此外，三文鱼个头的大小也影响着销售价格。三文鱼大小不同的主要原因是养殖过程中鱼的个体生长速度不同，一个养殖场饲养的可捕捞鱼体的大小分布呈现出正态分布，这就导致大部分鱼的捕捞重量为4到5千克，小鱼和大鱼的数量均较少。一般来说，小鱼的价格比较便宜，而大鱼往往有较高溢价。

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三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策

（一）我国行业主管部门及监管体制

1、行业主管部门

我国水产行业管理体制实行国家统一领导、分级管理。主管部门为农业农村部渔业渔政管理局，县级以上地方人民政府渔业行政主管部门主管本行政区域内的渔业工作。

国内水产行业的其他组织和机构包括：中国水产科学研究院、中华全国工

商联水产业商会、全国水产技术推广总站、中国水产学会、中国渔业协会、中

国水产流通与加工协会等，该等组织和机构的活动均由渔业渔政管理局进行协调。

此外，国家市场监督管理总局对水产公司的安全生产、卫生及质量控制等进行监督管理。

部门名称职能国家最高渔业行政执法的职能部门。主要职责为起草渔业发展政策、规划。保护和合理开发利用渔业资源，指导水产健康养殖和水产品加工流通，组织水生动植物病害防控。承担重大涉外渔事纠纷渔业渔政管理局处理工作。按分工维护国家海洋和淡水管辖水域渔业权益。组织渔业水域生态环境及水生野生动植物保护。监督执行国际渔业条约，监督管理远洋渔业和渔政渔港。指导渔业安全生产。

监督检查渔业法律、法规的贯彻执行，依法打击渔业违法活动，维护渔业生产者的合法权益；依照渔业法律、法规规章的规定实施渔地方渔政监督管

业许可制度，保护、增殖渔业资源，维护渔业生产秩序；依法对渔理机构业水域生态环境进行监测；执行上级渔政管理机构或同级渔业行政

主管部门和人民政府交付的任务，并向其提出渔政工作建议。

农业农村部直属单位，主要职责为协助渔业行政主管部门拟定水生生物保护、渔业管理和渔政执法等有关法律、法规、规章制度、标

准、规划计划和政策建议；研究提出长江流域禁捕管理长效措施建

渔政保障中心议。推动落实长江流域重点水域禁捕制度，跟踪调研长江流域退捕渔民转产就业情况。承担长江流域相关省（市）禁捕退捕政策落实工作指导，承担长江禁捕退捕绩效考核。承担渔文化保护与传承工作。

中国水产科学研我国渔业科学研究的最高学术机构，是国家渔业战略科技力量。担究院负着全国渔业重大基础、应用研究和高新技术产业开发研究的任务，在解决渔业及渔业经济建设中基础性、方向性、全局性、关键

148佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

性重大科技问题，以及科技兴渔、培养高层次科研人才、开展国内外渔业科技交流与合作等方面发挥着重要的作用。研究院研究重点为渔业资源保护与利用、渔业生态环境、水产生物技术、水产遗传

育种、水产病害防治、水产养殖技术、水产加工与产物资源利用、

水产品质量安全、渔业工程与装备、渔业信息与发展战略等十大领域。

全国水产技术推广总站是直属农业农村部的国家级水产技术推广机构，目前与中国水产协会合署办公，主要职责为受委托制定全国水产技术推广计划、规划并组织实施指导水产技术推广体系建设组

织开展渔业发展战略及政策研究；负责渔业关键技术引进、试验、

集成、示范，负责渔业科学技术交流合作、成果评价评优及科普宣传；负责养殖病害、灾害预测预防受委托组织开展重大水生动植物

疫病监测与流行病调查等工作；受委托组织开展渔业资源养护、养

殖面源污染防控、水生野生动植物保护等相关工作；承担全国水产全国水产技术推

原种和良种审定委员会秘书处日常工作，受委托承担水产原良种和广总站（总站学苗种管理相关工作；承担养殖水域环境、渔业投入品、水产品质量

会）

安全、水产品加工流通、休闲渔业等技术服务；组织开展水产技术

推广人员、渔民培训及渔业职业技能鉴定；开展水产技术推广信息化工作，受委托开展渔业信息统计和经济运行分析等相关工作；开展渔业技术推广对外合作，参与渔业国际合作与交流，组织开展水产品国际贸易研究；承担中国水产学会秘书处日常管理工作；负责

《中国水产》、《水族世界》、《水产学报》、《科学养鱼》、

《海洋渔业》和《淡水渔业》等期刊的编辑、出版、发行和管理工作；承办农业部、中国科学技术协会交办的其他工作。

民政部批准注册登记的全国性渔业行业社团组织，主要职责是积极宣传贯彻国家政策法令，加强行业自律，规范行业行为，反映企业意见与要求，维护企业合法权益；受政府委托，做好行业管理工作，协助执行政府间渔业协定，协调处理涉外海事渔业纠纷；开展渔业国际合作，发展同各国(地区)渔业界的民间友好往来、科技交中国渔业协会流和经济合作；在生产经营、市场营销、信息交流、企业管理、科

学技术、政策法规、金融保险、人才培训等方面为企业提供服务；

举办渔业交易会、展示会、信息发布会、研讨会和交流会；表彰先进企业，评选优势水产品特色之乡，推动品牌建设；普及渔业科技成果，促进产业和产品升级；协调指导各分会、工作委员会开展工作。

2、行业主要法律法规及行业政策目前，我国已基本形成多层次，多门类，多形式的较完善的以《中华人民共和国农业法》为基础、以《中华人民共和国渔业法》为主体、与国际渔业公

约相协调的渔业法律体系。我国涉及水产行业的主要法律法规和政策如下：

序号发布时间主要法律法规及政策涉及内容《中华人民共和国农

12012年——国务院农业行政主管部门主管全业法》国农业和农村经济发展工作——县级

149佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

以上地方人民政府各农业行政主管部

门负责本行政区域内的种植业、畜牧

业、渔业等农业和农村经济发展工作

——渔业生产应当保护和合理利用渔业资源，调整捕捞结构，积极发展水产养殖业、远洋渔业和水产品加工业。——各级人民政府应当采取措施，依法执行捕捞限额和禁渔、休渔制度，增殖渔业资源，保护渔业水域生态环境

——国家对渔业生产实行以养殖为

主、养殖、捕捞、加工并举，因地制宜，各有侧重的方针。各级人民政府应当把渔业生产纳入国民经济发展计划，采取措施，加强水域的统一规划《中华人民共和国渔和综合利用；——国家鼓励渔业科技

22013年业法》技术研究，推广先进技术，提高渔业科学技术水平；——在增殖和保护渔

业资源、发展渔业生产、进行渔业科学技术研究等方面成绩显著的单位和个人，由各级人民政府给予精神的或者物质的奖励。

优化养殖空间布局，科学布局海水养《农业部关于加快推殖，调整优化淡水养殖；大力发展水

32016年进渔业转方式调结构产健康养殖，加快推进养殖节水减的指导意见》排，优化养殖品种结构；着力提升水产加工流通，积极推进产业化经营。

优化养殖生产布局，积极拓展养殖空《关于加快推进水产间，支持发展深远海绿色养殖，鼓励

42019年养殖业绿色发展的若深远海大型智能化养殖渔场建设，开干意见》展水产健康养殖示范创建，发展生态健康养殖模式。

——稳定水产养殖面积，优化调整养殖生产力布局，科学拓展水产养殖新空间——推进绿色健康养殖，发展生《“十四五”全国渔

52021年态发展健康养殖模式，提高养殖设施业发展规划》》

和装备水平——优化捕捞水产品供给，优化调整近海捕捞，推进远洋渔业高质量发展。

——鼓励发展养殖水体在1万立方米以

上的深远海养殖渔场——积极围绕装《关于加快推进深远

62023年备制造、养殖生产、加工流通和品牌海养殖发展的意见》培育等重点环节，促进一二三产业相互融合、协调发展，不断提高产业综合效益——加强深远海养殖用海保

150佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）障，简化审批手续，依法减免海域使用金。

《2024年水产绿色健实施生态健康养殖模式推广，实施养康养殖技术推广殖尾水治理模式推广，实施水产养殖

72024年

“五大行动”实施方用药减量，实施配合饲料替代幼杂鱼案》行动，实施水产种业质量提升行动。

——水产养殖用水应当符合农业部

《无公害食品海水养殖用水水质》（NY5052-2001）或《无公害食品淡水养殖用水水质》（NY5051-2001）等标《水产养殖质量安全

82003年准，禁止将不符合水质标准的水源用管理规定》

于水产养殖；——使用水域、滩涂从事水产养殖的单位和个人应当按有关

规定申领养殖证，并按核准的区域、规模从事养殖生产。

——规定了水产品加工公司的基本条《SC/T3009-1999 水件、卫生控制要点及以危害分析与关

92000年产品加工质量管理规

键控制点（HACCP）原则为基础建立范》质量保证体系的程序与要求。

（二）智利行业主管部门及监管体制

1、行业主管部门

智利国家渔业与水产养殖监管局（以下简称“渔业监管局”）是最主要的行

业监管机构，从生物资产数量、死亡率、生物垃圾处置、疾病预防以及养殖环境的卫生条件等多个维度，对三文鱼养殖进行全方位严密监管；除渔业监管局外，渔政局、国防部、国家劳工部、国家水务管理局、国家环境监督局、环境评估服务局、国家计划控制总署等政府机构，也分别参与到三文鱼养殖各个不同环节中。

此外，智利国防部还负责相关水域的安全合规运营以及航路安全。智利国家环境监督局及国家环境评估局负责生产区域和周边社区的环境和生态保护，以及生产过程的可持续发展。

智利三文鱼养殖牌照的申请审批流程包括：（1）向渔政局提出申请；（2）

向环境评估服务局提出环评申请，并获得环评决议（历时约1年）；（3）由渔政局和环境评估服务局共同评估并出具养殖计划决议；（4）国防部批准水域使用权（历时至少3年）；（5）国家计划控制总署确认申请流程的合规性；（6）国防

151佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

部最终许可并发放养殖牌照，授予指定经纬度水域的使用权。

智利养殖牌照的交易受到渔业和水产养殖总法监管；智利 X 区、XI 区和

XII 区均已不再接收新的牌照申请。在淡水种苗繁育阶段，渔业监管局作为主要监管机构，对三文鱼养殖公司的种苗繁育过程进行不定期、无预警的抽查清点，以监管生物资产数量。

渔业监管局除对生物资产数量进行严格监管外，对生物死亡率、生物垃圾处理、疾病预防及养殖环境的卫生条件等环节，同样以不定期、无预警抽查的方式进行监管。在海水养殖阶段，渔业监管局通过不定期、无预警抽查，对生物资产的总量控制、健康状况、疫病及处理措施、死亡率及生物垃圾处置进行强监管。在收获及加工环节，三文鱼养殖公司在收获前，向渔业监管局提出申请，在获得渔业监管局的相关卫生证明文件后，才可前往深海养殖中心，期间须保持通讯畅通，以确保与渔业监管局保持实时联系；完成收获回到港口后，渔业监管局的防疫检测部门对本次收获的三文鱼进行防疫检测，检测合格后，方可运往加工厂进行加工。

为促进海洋养殖持续健康发展，智利渔业部门对三文鱼养殖牌照的颁发进行严格限制。智利政府对外宣布将限制三文鱼养殖场扩张，在没有环境研究报告证明海床（生态）能够吸收商业化三文鱼养殖产生压力的情况下，政府将不会颁发更多新的牌照，行业准入壁垒进一步提高。

2、行业主要法律法规及行业政策

智利三文鱼养殖商须遵守一系列法律法规，其中既包括公司法、民商法等企业经营通行性法律，也包括《水产养殖渔业法令》《水产养殖环境法令》《海事特许权法令》《水产养殖特许权法令》《渔业及水产养殖信息传递暨原产地认证规章》等完备的行业法规。

四、标的资产行业特点

（一）行业竞争格局

1、行业竞争格局和标的公司行业地位

152佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

在当前的三文鱼生产中，行业头部企业基本都拥有完整的产业链和供应体系，供销遍布全球，并出现了几家大型国际化企业。挪威和智利的行业集中性尤其明显。

历史上，在挪威、苏格兰、智利等主要产区，三文鱼产业均由数量众多、产能分散的小型公司组成。过去几十年中，上述地区的三文鱼养殖业都经历了一段整合期，表现出收购、合并的趋势，生产商的总数不断减少，产能不断集中化。预计这种行业整合在未来一段时间还将持续下去。

根据美威2024年《三文鱼行业养殖报告》，按照2023年产量计算，标的公司下属公司 Australis 是智利第六大三文鱼生产商，在全球三文鱼生产商中，标的公司排在第十五位。

2、行业内主要竞争对手

（1）Aquachile

AquaChile（俄夸）位于智利蒙特港，成立于 1988年，致力于大西洋鲑、鳟鱼和罗非鱼等水产品类的养殖。2018年8月被智利大型农业食品企业爱阁

（Agrosuper）以 8.5亿美元 100%完全并购。2019年，通过对前期并购的智利三

文鱼企业（LosFiordos、SalmonesMagallanes 及 Friosur）进行整合和重组，爱阁食品将旗下的三文鱼业务全部并入 AquaChile，使其成为了智利最大、世界第二大的三文鱼企业。

（2）MultiX

MultiX（麦迪）成立于 1987 年，总部位于智利蒙特港，主要产品包括大西洋鲑、贻贝、鳟鱼以及烟熏产品。公司原名 AquafarmsSA，2007 年 5 月更名MultiexportFoodsS.A.，2021 年 9 月再次更名 MultiX。

（3）Cermaq

Cermaq(赛马克)于 1995 年在挪威成立，最初是国有垄断经营粮食进口贸易的公司，2000年开始向水产养殖和水产饲料转型，经过一系列大规模的兼并收购，目前已经成为三文鱼饲料和三文鱼养殖业的全球行业巨头。

153佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2013年 6月，公司将饲料公司EWOS出售给Altor和BainCapital；2015年，

日本三菱集团以 88 亿克朗（约合 14 亿美元）完成了对 Cermaq 的收购，Cermaq成为三菱集团全资子公司，2017年后完成退市。目前在挪威、加拿大和智利设有分公司。

（4）Mowi

Mowi创建于 1964年，总部位于挪威卑尔根市，是全球领先的海产品公司之一，也是迄今为止世界最大的大西洋鲑鱼养殖商，目前在三文鱼产量和营业额方面均排在全球首位。2022 年其收获量约为 47.2 万吨（GWT），相当于行业全球市场份额的约20%。公司业务涵盖育卵、养殖、加工、销售三文鱼垂直产业链，以及三文鱼饲料生产。

3、标的公司核心竞争力

（1）牌照稀缺

三文鱼养殖受到严格的监管，在智利开展三文鱼养殖须获得许可证，目前智利已经发放的大西洋鲑鱼、鳟鱼和银鲑鱼的商业养殖许可证约1360个，但是只有385个许可证在运营，其中最大的10家公司拥有的许可证占总数的82%。

并且，智利第十区、第十一区和第十二区均已不再接收新的许可证申请。标的公司目前拥有96个养殖许可证，在自然环境优越的十二区拥有28个许可证，年均运营20-25个养殖场，产量均衡在上述区域，经营资质分布合理，可以有效利用智利不同养殖区域的优势资源提升收益。

（2）先进的养殖模式

标的公司三文鱼业务采用全产业链运作的方式，涵盖了鱼卵孵化、淡水育苗、海水养殖、收获加工到品牌销售所有环节。在养殖环节，标的公司通过Mercatus 系统实现了数智化管理及全养殖周期数据可追溯。在生物资产计量环节，标的公司通过 Bio-estimator 系统实现了三文鱼的量化计量。收获加工阶段，标的公司采取各种收获技术，尤其是以捕捞艇为存放工具的活体打捞技术，可使成鱼在从养殖中心运送到加工厂的过程中保持鲜活状态。

154佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（3）充足的加工生产能力

标的公司位于智利第十区的高品质三文鱼加工厂 Fitz Roy，建筑总面积约

11800平方米，主要用于标的公司十一区三文鱼的二级加工，拥有清洁、切片、分料、各类增值产品加工、包装等13条生产线，年加工产能6万吨；标的公司十二区的加工厂是该区域内首座规模化智能加工厂，年一级加工产能7.15万吨；

也是十二区首座拥有陆地超纾压暂养屠宰系统的工厂，同时具备屠宰和一二级加工能力。该工厂配备了最前沿的加工工艺和设备，几乎完全自动化的加工流水线可以明显改善产成品质量，提高优质率。

（4）多元化全渠道销售服务体系

标的公司已具备全球化布局、全渠道专业化销售、服务能力，拥有多元立体化渠道网络，顺畅的销售通路，全渠道的销售服务，构建起了“线上+线下”复合型渠道体系。境外销售渠道方面，标的公司与国外主要地区的客户建立了广泛、紧密、稳定的销售网络，覆盖欧美、日本等国家和地区，产品获得终端客户的广泛认可。

（5）全方位质量控制安全体系

标的公司积极推行标准化生产和管理，建立并实施了从原材料到成品的多层次、全方位食品安全保证体系，在源头管理、质量体系运行以及企业自检自控能力等方面均达到行业领先水平。

标的公司生产和加工符合高质量标准的产品，为顾客提供最优质的服务。

标的公司智利子公司 Australis 加入了 GSI（全球三文鱼计划），该组织代表三文鱼生产最高环境及社会标准。标的公司在三文鱼养殖及加工每个环节均建立了完善的质量控制制度，包括基于危害分析重要管制点（HACCP）模型进行整体质量控制，通过配备现代化设施、优化生产流程等举措更有效地控制卫生健康条件，保障产品品质，提升产品质量。

（二）行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

155佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（1）工业化程度高

海水养殖三文鱼在很多国家已是相对成熟的产业，拥有极高的工业化程度。

养殖企业可通过物联网和信息化、自动化设备对三文鱼进行实时监测、自动投

喂等操作，降低养殖风险。对比其他种类的养殖动物，虽然其收获量偏低，但依托现代化的销售物流体系，三文鱼产成品可实现跨地区全球范围内销售。

（2）健康化的消费趋势

三文鱼作为一种健康食品，营养丰富，是多样化健康饮食的重要组成部分。

全球卫生机构越来越多地宣传海产品对健康的益处，随着一些新兴市场，中产阶级的不断壮大，该消费群体希望吃到不同的，更有营养的富含蛋白质的食物，推动了三文鱼的消费。此外，人口老龄化的趋势也推动着三文鱼的需求，随着年龄的增长，健康饮食变得逐渐重要。

2、不利因素

（1）政策环境严峻近年来，三文鱼主产国挪威和智利监管环境都趋向严格。2022年9月，挪威政府提议将对于年产量在4000-5000吨以上的三文鱼养殖商征收40%的资源税，于2023纳税年度开始生效，但这项提议的具体税收比例仍须待挪威议会决议。资源税提案发布后，2022年10月份举行的挪威第三轮红绿灯许可证拍卖会仅售出计划销售的产能（MAB）的 75%，另外约 8200吨MAB未出售。2023年

3月，政府提出了35%的资源租金税修订提案。2023年5月，议会以微弱多数

批准了税率为25%的拟议税收模式。

智利监管环境也同样日益严格。智利新政府上台以来对于智利三文鱼养殖监管要求更加严格。另外，部分位于智利国家公园内的三文鱼养殖特许权已开始实施重新安置，以促进当地生态与三文鱼养殖共同长期可持续发展。

（2）全球气候变暖影响养殖环境

三文鱼养殖对海水温度要求很高，大西洋鲑鱼的最佳温度范围是 8-14oC。

随着全球气候变暖，会出现更多的极端天气。根据中国科学院研究数据，过去

156佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

80年中，以10年为间隔，海洋正在持续不断地变暖，海水温度越高，三文鱼养

殖的疾病风险就越大，温度低于 0oC 时，大量死亡的可能性就越大，这两种情况都会导致生长率下降。

（三）行业壁垒

1、监管壁垒

由于生物限制、海水温度要求和其他自然限制，养殖三文鱼仅在挪威、智利、苏格兰、法罗群岛、爱尔兰、冰岛、加拿大、美国、塔斯马尼亚和新西兰生产。在所有产区，三文鱼养殖都受到严格的监管，只有获得养殖许可证的企业才可以开展养殖。且养殖牌照对养殖中心的位置、间距、面积、鱼苗投放量等均做出严格限制。智利的养殖牌照申请时间长、申请程序复杂、涉及监管部门多，目前智利 X 区、XI区和 XII区均已不再接收新的牌照申请。

2、区域壁垒

三文鱼对生长环境要求极高，喜逆流、喜氧，生长水域须水质澄清、无污染，最佳生长水温为 8-14oC；三文鱼多为近海养殖，对水中溶解氧要求高，适宜 pH 范围为 6.5-6.8。

在全球范围内，能够满足三文鱼生长环境要求的区域非常有限，目前三文鱼的主要产地集中于挪威、智利、苏格兰、法罗群岛、爱尔兰、冰岛、加拿大、

美国、塔斯马尼亚和新西兰，其中挪威和智利为三文鱼养殖的主要生产国。

3、资金壁垒

由于生产周期长，行业分散，市场环境和生产过程受到许多外部因素影响，三文鱼养殖业是一个资本密集且具有一定波动性的行业。

三文鱼的生产周期长达36个月以上，为了促进良性增长与发展，投入更多资本才能够收获更大的三文鱼产量，形成规模效应。同时，企业对于运营资金的需求也会随着时间的推移而滚动增加。

三文鱼的生长受海水的温度变化影响：在夏秋季，三文鱼的生长速度较快；

在冬春季，三文鱼的生长速度较慢。因此，在一年中三文鱼收获模式相对恒定，

157佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

导致三文鱼养殖业净营运资本的季节性变化很大。一般而言，净营运资金通常在年末和夏季中期达到峰值。同时，投入大量资金，才能够实现规模经济，降低成本，使生产更加灵活。

为了应对三文鱼养殖业中的潜在风险，三文鱼行业对企业的资金规模、现金周转能力提出了更高要求。

4、技术壁垒

产业化养殖三文鱼，必须达到严格的监管标准以及技术标准。

养殖三文鱼对水质的要求很高，水体洁净，水质清冽，通常在低温流水中进行养殖；通过技术手段隔离其它水中生物、进行鸟类防护、阻断寄生虫传播；

完整、体系化的监测措施，实施有效的健康管理，防治三文鱼病害也是养殖的重要环节，是实现三文鱼产品安全性与高品质的保障。

近年来，三文鱼行业不断完善行业质量和安全管理体系。各个国家出台的一系列关于食品安全方面的政策法规，使一批不符合相关标准与要求的企业退出市场。消费者对于产品的营养、安全、卫生多方面也愈加重视。

新进企业由于未掌握改善产品质量的先进技术，缺少高素质、高水平的相关人才，在市场竞争中将处于劣势。

5、销售壁垒

三文鱼的销售为全球贸易，一方面各主要产区竞争激烈，另一方面各行业巨头之间也竞争白热化，行业内各主要企业不仅开发临近市场，更大力挖掘新兴市场，构建全球化的销售渠道，并深耕品牌建设。新进入企业不仅需要对品牌建设，还需要从头建立销售渠道，需要较长的时间和较多资金。

（四）行业技术水平、经营模式、周期性、区域性或季节性特征

1、行业技术水平及特点

（1）良种选育

大西洋鲑良种对于发展高效和可持续的大西洋鲑养殖业至关重要。目前，

158佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

三文鱼行业已经建立起了完整的产学研相结合的大西洋鲑育种体系。在大西洋鲑品种选育之初，主要采用的是传统的杂交法进行选育。从野生环境中捕捞大西洋鲑亲本，建立家系，选取体质量大、体长较长、身体较强壮的亲本进行杂交，挑选出体格更强壮、生长更快、鱼肉品质更好的杂交后代来进行育种与养殖。进入20世纪80年代以后，随着现代生物技术的发展，雌核发育技术、三倍体育种技术、BLUP（best linear unbiased prediction）育种技术等也被广泛用于大西洋鲑的良种选育工作。

（2）淡水阶段

淡水育苗阶段侧重于鱼卵的孵化、育苗等过程，帮助三文鱼鱼苗充分发育，适应海水生长环境。该阶段往往在陆地上进行，通过现代化的陆基工厂化养殖模式，利用高精传感器及报警设备等技术精确监控关键生产参数，监测并记录养殖用水的流速、纯净度、温度、氧气和 CO2 水平，异常情况即时报警，实现苗种培育环境的全人工控制，保证苗种生产的效率和品质。

（3）海水育肥

目前三文鱼养殖大多数是通过海水网箱的方式养殖，称为海水育肥阶段，在此期间通过各种饲料分配系统、饲料传输系统、各类监控设备监测鱼类状况，覆盖鱼类发育和育肥的所有变量。

（4）防病设施

海虱是一种海水中自然存在的寄生虫，会通过附着在三文鱼皮肤上的方式感染三文鱼，引起病变和继发感染。目前行业内控制海虱的方法有防虱屏障（如裙边）、使用 Tubenet 将三文鱼浸入水中、清洁鱼（不同种类的尖吻濑鱼和块吻鲈，它们会吃掉三文鱼身上的虱）、机械清除系统以及必要时使用特许药物等方式。此外，目前行业内 Stingray 公司正在试验一种激光器，通过集成的摄像系统，自动瞄准移动的鲑鱼，并直接发射激光消灭海虱，若该技术研发成功，将进一步推动三文鱼行业的发展。

2、经营模式

159佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（1）生产模式

标的公司通过签署长期协议的方式向世界一流的知名育种公司 Aquagen 公

司采购三文鱼鱼卵，确保三文鱼具备优异的生长效率、肉色质量和抗病性等。

在种苗繁育环节，标的公司位于智利的各淡水育苗场遵循行业惯用的生产标准和生物安全保证，确保海水养殖阶段拥有高质量三文鱼幼苗。

结束种苗繁育阶段后，三文鱼幼苗从淡水育苗场移至海水养殖场。海水养殖阶段采用深海大型网箱全封闭式现代化养殖模式，期间标的公司持续不断监测鱼类状况，持续时间从14到22个月不等，技术监测覆盖影响鱼类发育和养殖的所有变量，如卫生状况、增长速度等。进入收获期后，标的公司采用以捕捞艇为存放工具的活体捕捞技术收获三文鱼，此技术可使三文鱼成鱼在从养殖中心运送到加工厂的过程中保持鲜活状态。

将三文鱼收获后，标的公司加工厂进行生产加工，根据目标市场客户的具体要求，将三文鱼食材转化为具有高附加价值的食品，加工过程均进行严格的质量控制流程和微生物实验室分析步骤。

（2）销售模式

标的公司的三文鱼销售包括北美洲、南美洲、欧洲和亚洲等全球各地，主要销售客户类型为终端零售商等。

3、行业的周期性、区域性和季节性特征

（1）周期性

三文鱼行业为食品消费行业，属于日常消费食品生产，一般情况下消费者的日常消费比较平稳，与经济周期相关性不明显，不具有明显的周期性。

（2）季节性

三文鱼的养殖及收获具有明显的季节性，使得产品的供应存在季节性。在智利产区一般来说每年2-4月份产量较低，9月至次年1月为主产季。此外，三文鱼的养殖和供应易受季节性的自然灾害影响。

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（3）区域性

养殖三文鱼主要在大西洋沿岸的挪威、智利、苏格兰、法罗群岛、爱尔兰、

冰岛、加拿大、美国、塔斯马尼亚和新西兰生产，其中挪威与智利是养殖三文鱼主产国。每个产区历来都注重开发附近的市场，挪威产区主要销往欧洲和亚洲，智利产区主要销往美国、南美洲和亚洲。

（五）标的公司所处行业与上下游行业之间的关联性

1、三文鱼行业产业链介绍

标的公司主要从事三文鱼养殖，业务覆盖鱼卵采购、淡水育苗、海水养殖、收获加工到品牌销售全产业链。

淡水育苗阶段：

三文鱼淡水种苗繁育侧重于鱼卵的孵化、育苗等过程，帮助三文鱼鱼苗充分发育，适应海水生长环境。在该阶段，标的公司各育苗场均遵循行业惯用的生产标准和生物安全保证，确保为之后的海水养殖提供高质量三文鱼幼苗。标的公司将育苗工作集中在陆地上的育苗场中，通过集中繁育的方式确保繁育场所满足统一的卫生健康标准。

海水养殖阶段：

标的公司三文鱼的海水养殖，从三文鱼幼苗进入不同的养殖中心开始，直到平均体重达到收获要求结束（成鱼最终体重3至6公斤不等），这个过程在Australis 位于艾森 Aysén（第十一区）和麦哲伦 Magallanes（第十二区）地区的自有海洋养殖中心进行。

收获加工阶段：

海水养殖阶段的三文鱼达到收获要求后，标的公司采用以捕捞艇为存放工具的活体捕捞技术，对于完成海水养殖阶段的三文鱼进行收获，之后转移至加工厂开展其商品化加工。加工厂接收三文鱼成鱼后开展屠宰，根据目标市场客户的具体要求，将其转化为具有附加价值的产品。厂房中的加工流程结束后，鲜食及冷冻的成品均会立即被放置在冷库中储存。随后鲜食成品每天均会通过

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冷藏车运输直接到达最终目的地或机场，冷冻成品一般被保存在-18°C 的冷储环境中，随后主要是以海运方式出口至客户所在港口。

2、标的公司所处行业与上、下游关联性

标的公司主营业务为三文鱼养殖业，行业上游为水产饲料、三文鱼苗种等，饲料为主要原材料，其价格波动和三文鱼养殖业关联度较高。

行业下游主要为食品消费终端，消费终端市场的需求情况将直接影响三文鱼行业的销售价格，由于三文鱼养殖业受到强监管和资源禀赋两方面的限制，供应量增长缓慢，市场整体处于供需紧平衡的状况。

五、交易标的财务状况、盈利能力分析

信永中和会计师事务所对标的公司出具了审计报告。根据审计报告，标的公司2024年度、2023年度的主要财务数据及财务指标如下：

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

报告期各期末，标的公司资产构成如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

流动资产：

货币资金5688.490.65%6844.130.75%

交易性金融资产2351.660.27%3153.210.34%

应收账款27036.763.09%27333.132.99%

预付款项3109.920.36%4307.230.47%

其他应收款7521.010.86%6897.580.75%

存货130240.1814.89%160509.1517.55%

其他流动资产4352.520.50%4777.450.52%

流动资产合计180300.5320.62%213821.8823.38%

非流动资产：

162佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

长期股权投资811.130.09%590.090.06%

固定资产182395.0320.86%197745.4321.62%

在建工程6903.790.79%7038.730.77%

使用权资产10475.811.20%13956.231.53%

无形资产359769.9941.14%373557.1840.84%

商誉2165.560.25%2133.710.23%

递延所得税资产131581.0615.05%105843.3511.57%

其他非流动资产79.870.01%9.750.00%

非流动资产合计694182.2579.38%700874.4876.62%

资产合计874482.78100.00%914696.36100.00%

报告期各期末，标的公司的资产总额分别为914696.36万元、874482.78万元。其中，流动资产占总资产的比例分别为23.38%、20.62%，主要构成为存货、应收账款、货币资金等；非流动资产占总资产的比例分别76.62%、79.38%，主要构成为无形资产、固定资产、递延所得税资产等。标的公司非流动资产占比较高，与三文鱼养殖行业重资产特点相符。

（1）流动资产

1）货币资金

报告期各期末，佳沃臻诚的货币资金余额如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

库存现金28.7031.49

银行存款5659.786812.64

合计5688.496844.13

存放在境外的款项5675.566686.60

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为6844.13万元、5688.49万元，由银行存款和库存现金构成，报告期内占比较为稳定。

2）应收账款

163佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

标的公司应收账款按账龄情况如下：

单位：万元账龄2024年12月31日2023年12月31日

1年以内（含1年）25428.0427305.95

1-2年1581.1333.15

2-3年33.6410.24

3年以上15.515.05

合计27058.3227354.38

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为27354.38万元、

27058.32万元。

1年以内的应收账款占比90%以上，标的公司应收账款回款情况良好，不存

在较大的应收账款回款风险。

3）存货

报告期各期末，标的公司存货的账面价值分别为160509.15万元、

130240.18万元，占资产总额比例分别为17.55%、14.89%，2024年存货占比同

比下降2.66个百分点。

标的公司存货明细如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目存货跌存货跌账面余额账面价值账面余额账面价值价准备价准备

原材料13249.34278.6912970.6412986.30-12986.30

库存商品14329.191552.6912776.4922109.331868.0620241.27

周转材料1621.62746.80874.821930.71-1930.71消耗性生物

105429.081810.86103618.22128019.662668.78125350.87

资产

合计134629.234389.04130240.18165046.004536.84160509.15

标的公司的存货主要为消耗性生物资产、库存商品和原材料。2024年末公司存货账面价值较上年下降18.86%，主要系标的公司2024年三文鱼产量下降，期末库存商品、消耗性生物资产随之减少所致。

164佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（2）非流动资产

报告期各期末，标的公司非流动资产分别为700874.48万元和694182.25万元，分别占资产总额的比例分别为76.62%和79.38%，占比较为稳定。

1）固定资产

报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值分别为197745.43万元、

182395.03万元，占资产总额比重分别为21.62%、20.86%，报告期内占比较为稳定。固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，具体情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

房屋建筑物103773.6556.89%112259.1756.77%

机器设备76731.0042.07%82624.7741.78%

运输设备165.400.09%262.230.13%

电子设备及其他1724.980.95%2599.261.31%

合计182395.03100.00%197745.43100.00%

2）无形资产

报告期各期末，标的公司的无形资产账面价值分别为373557.18万元、

359769.99万元，占资产总额比重分别为40.84%、41.14%。无形资产主要为水

产养殖特许经营权，占无形资产的比重为92.02%和91.74%，具体情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

土地使用权14641.274.07%14425.983.86%

专利权-0.00%1.010.00%

软件2376.190.66%2867.060.77%

商标权10977.663.05%10816.252.90%

水产养殖特许经营权330039.9291.74%343737.4692.02%

水域使用权1734.950.48%1709.430.46%

合计359769.99100.00%373557.18100.00%

165佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

无形资产的减值测试情况

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定：

单位：万元稳定期的预测预测期稳定期项关键参数账面价值可收回金额减值金额期的的关键的关键目的确定依年限参数参数据水稳定期增产长率与以养稳定期前年度保殖收入增增长持一致

特346185.81330039.9216145.885年长率、率、利2.10%、利

许利润率润率、润率、折经折现率现率与预营测期最后权一年一致合

346185.81330039.9216145.88————

计

3）商誉

*商誉原值

单位：万元本年增加本年减少汇率影响年末余额被投资单位年初余额名称企业合并其处其他形成的他置

Australis

Seafoods 139134.06 2076.39 141210.45

S.A.Australis—

Pesquera

2133.7131.842165.56

Torresdel

Paine Ltda.合计141267.772108.24143376.01

*商誉减值准备

单位：万元被投资单位本年增加本年减少汇率影响年末余额年初余额名称计提其他处置其他

166佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

Australis

Seafoods 139134.06 - - - - 2076.39 141210.45

S.A.合计139134.06----2076.39141210.45

*商誉所在资产组或资产组组合的相关信息是否与以前年度保名称所属资产组或组合的构成及依据所属经营分部及依据持一致

主要由商誉、水产养殖特许经营

权、水域使用权、土地使用权和

商标构成，对 Australis 公司收购 基于内部管理目的，Australis Seafoods的协同效应受益对象是整个资产该资产组组合归属于是

S.A.商誉组组合，且难以分摊至各资产 Australis 公司组，所以将商誉分摊至资产组组合。

2、负债结构分析

报告期各期末，标的公司经审计的财务报表中负债构成如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

流动负债：

短期借款7710.050.80%22389.672.40%

应付账款118850.6212.27%155560.1716.64%

合同负债4579.780.47%3120.660.33%

应付职工薪酬2708.050.28%3053.270.33%

应交税费1855.030.19%712.660.08%

其他应付款10229.171.06%8586.730.92%

一年内到期的非流动负债7579.480.78%277063.9429.65%

其他流动负债--0.670.00%

流动负债合计153512.1815.85%470487.7750.34%

非流动负债：

长期借款2693.840.28%4125.740.44%

应付债券111407.8911.50%--

租赁负债7003.490.72%10661.661.14%

长期应付款10502.221.08%13087.681.40%

递延所得税负债110381.1311.40%115977.7212.41%

167佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

其他非流动负债573085.8159.17%320258.9734.27%

非流动负债合计815074.3784.15%464111.7649.66%

负债合计968586.55100.00%934599.53100.00%

报告期各期末，标的公司的负债总额分别为934599.53万元和968586.55万元。其中，流动负债占总负债的比例分别为50.34%和15.85%，主要构成为应付账款、短期借款及一年内到期的非流动负债等；非流动负债占总负债的比例分

别49.66%和84.25%，主要构成为其他非流动负债、递延所得税负债等。

（1）流动负债

1）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

信用借款7710.0521609.34

保证借款-780.34

合计7710.0522389.67

报告期各期末，标的公司的短期借款分别为22389.67万元和7710.05万元，占负债总额比例分别为2.40%和0.80%。2024年末，标的公司短期借款余额较上期末下降14679.62万元，系标的公司当期偿还部分银行贷款所致。

2）应付账款

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

应付货款114845.55151081.99

应付工程款4005.074478.18

合计118850.62155560.17

报告期各期末，标的公司的应付账款分别为155560.17万元和118850.62万元，占负债总额比例分别为16.64%和12.27%。截至2024年12月31日，标的

168佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

公司应付账款中涉及逾期的金额为1.82亿元，主要原因系三文鱼养殖行业为长周期、重资产、资金密集型行业，标的公司日常运营资金需求较大，资金回收期较长，导致流动性资金紧张所致。

3）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款分别为8586.73万元、10229.17万元，占总负债比例分别为0.92%和1.06%，具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

往来款1057.421041.87

费用性支出8394.757439.62

其他777.00105.24

合计10229.178586.73

报告期各期末，标的公司其他应付款主要由与佳沃集团的集团内往来款和尚未达到付款条件的费用性支出构成。

4）一年内到期的非流动负债

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

一年内到期的长期借款1022.65167211.62

一年内到期的应付债券-102212.13

一年内到期的租赁负债3899.893749.95

一年内到期的长期应付款2656.943890.24

合计7579.48277063.94

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为277063.94万元和7579.48万元，占负债总额比例分别为29.65%和0.78%。2024年末一年内到期的流动负债同比大幅减少，主要系标的公司本期偿还了部分一年内到期的长期借款、2023年根据流动性重分类至一年内到期非流动负债的应付债券，于本期展期重分类至应付债券的共同影响所致。

（2）非流动负债

169佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，标的公司非流动负债分别464111.76万元和815074.37万元，占负债总额的比例分别为49.66%和84.15%。主要非流动负债项目如下：

1）长期借款

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

抵押/质押借款74148.65

保证借款3716.4997188.71

减：一年内到期的长期借款1022.65167211.62

合计2693.844125.74

报告期各期末，标的公司长期借款分别为4125.74万元和2693.84万元，

2024末公司长期借款规模有所下降，主要系偿还了部分借款所致。

2）应付债券

报告期内，标的公司应付债券的明细如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

可转换债券111407.89102212.13

减：一年内到期的应付债券-102212.13

合计111407.89-

2024年末标的公司应付债券同比大幅增长，系标的公司发行的可转换债券

展期重分类至应付债券所致。

根据2024年8月21日签订的《可转换债券转让协议》，联想控股和佳沃集团将持有可转换债券的到期日由2024年6月14日延长至2026年6月14日。

3）递延所得税负债

报告期内，标的公司递延所得税负债的明细如下：

170佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目应纳税暂时性递延所得税应纳税暂时性递延所得税差异负债差异负债非同一控制企业合并

313011.8784513.20326406.3588129.71

资产评估增值

间接养殖成本51789.4813983.1665074.7617570.18

无形资产摊销6783.151831.456804.371837.18

固定资产折旧26758.677224.8417305.404672.46

使用权资产10475.812828.4713956.233768.18

合计408818.99110381.13429547.11115977.72

报告期各期末，标的公司递延所得税负债分别为115977.72万元和

110381.13万元，占负债总额的比例分别为12.41%和11.40%。

标的公司递延所得税负债金额较大，主要系非同一控制下企业合并资产评估增值所致。

4）其他非流动负债

报告期内，标的公司其他非流动负债的明细如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资金融通573085.81320258.97

合计573085.81320258.97

报告期内，标的资产其他非流动负债分别为320258.97万元和573085.81万元，系佳沃集团及其他关联方为标的公司提供1年以上的资金融通。

3、偿债能力分析

项目2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）1.170.45

速动比率（倍）0.330.11

资产负债率110.76%102.18%

注：上述财务数据已经审计。相关计算公式如下：

171佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

报告期各期末，标的公司流动比率分别为0.45和1.17，速动比率分别为

0.11和0.33，标的公司流动比率和速动比率呈上升趋势，主要系2024年末因偿

还部分短期借款、同时可转债因展期重分类至应付债券，流动负债下降所致。

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为102.18%和110.76%。报告期内标的公司资产负债率持续在高位，存在较大的偿债风险。

4、营运能力分析

营运能力指标2024年12月31日2023年12月31日

总资产周转率（次）0.280.32

应收账款周转率（次）9.269.86

存货周转率（次）2.011.76

报告期内，标的资产总资产周转率分别为0.32和0.28，应收账款周转率分别为9.86和9.26，存货周转率分别为1.76和2.01，营运能力总体保持相对稳定。

（二）盈利能力分析

报告期内，标的公司利润表如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

一、营业收入251945.83100.00%318573.74100.00%

减：营业成本300649.98119.33%364416.55114.39%

税金及附加1188.100.47%431.190.14%

销售费用9548.893.79%11424.623.59%

管理费用21062.038.36%19195.996.03%

财务费用32063.6412.73%34666.5010.88%

其中：利息费用34874.0913.84%36706.7911.52%

利息收入154.090.06%235.290.07%

172佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

加：其他收益0.790.00%0.250.00%

投资收益209.310.08%216.510.07%

其中：对联营企业和合营企业的投

----资收益公允价值变动收益（损失以“-”号填

7257.422.88%-20304.72-6.37%

列）

信用减值损失-41.75-0.02%-7.540.00%

资产减值损失-15528.59-6.16%-26897.53-8.44%

资产处置收益-412.02-0.16%-979.54-0.31%

二、营业利润-121081.65-48.06%-159533.68-50.08%

加：营业外收入432.470.17%639.180.20%

减：营业外支出1084.350.43%2443.180.77%

三、利润总额-121733.53-48.32%-161337.69-50.64%

减：所得税费用-30064.32-11.93%-25281.30-7.94%

四、净利润-91669.21-36.38%-136056.38-42.71%

1.归属于公司所有者的净利润-73855.39-29.31%-109748.51-34.45%

2.少数股东损益-17813.82-7.07%-26307.87-8.26%

1、营业收入构成分析

标的公司的营业收入及成本构成占比情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目收入占比收入占比

主营业务246904.2498.00%313270.0098.34%

其他业务5041.582.00%5303.741.66%

合计251945.83100.00%318573.74100.00%

报告期内，标的公司营业收入主要来自主营业务收入，占比分别为98.34%和98.00%，2024年标的公司收入同比下滑20.91%，主要系标的公司三文鱼产销量下降所致。

173佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2、主营业务毛利率分析

标的公司最近两年的综合毛利率情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目毛利毛利率毛利毛利率

主营业务-51032.04-20.67%-47736.04-15.24%

其他业务2327.8946.17%1893.2335.70%

合计-48704.15-19.33%-45842.80-14.39%

报告期内，标的公司的毛利率持续分别为-14.39%和-19.33%。受三文鱼养殖行业长周期、成本上涨、产量下降等因素影响，毛利率呈下降趋势，具体原因如下：

（1）三文鱼饲料的主要饲料为谷物、油脂等大宗商品，谷物、油脂等大宗商品价格自2020年以来持续走高。2022年初俄乌冲突爆发加速了大宗商品价格的进一步飙升，快速推升三文鱼饲料价格，致使饲料价格于2022年末到达历史最高点。三文鱼养殖行业具有长周期的规律特点，饲料成本传导至出笼成本具有较强的滞后性，一般为2年左右。受饲料成本传导滞后性影响，2024年出笼成本占成本比例持续增长；

（2）2024年，全球宏观经济通胀下行，大宗商品价格有所稳定，但人工、运营等成本居高不下，同时当期三文鱼产量减少增加了标的公司单位成本，也是影响标的公司毛利率的重要因素之一。

3、期间费用分析

报告期内，标的公司期间费用情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额收入占比金额收入占比

销售费用9548.893.79%11424.623.59%

管理费用21062.038.36%19195.996.03%

财务费用32063.6412.73%34666.5010.88%

174佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2024年度2023年度

项目金额收入占比金额收入占比

合计62674.5624.88%65287.1220.49%

报告期各期，标的公司的期间费用分别为65287.12万元和62674.56万元，占营业收入的比例分别为20.49%和24.88%，总体呈增长趋势。期间费用占营业收入比例的增长，系2024年由于三文鱼产销量下降营业收入减少所致。

（1）销售费用分析

单位：万元项目2024年度2023年度

冷藏费2001.683930.79

职工薪酬2801.613018.02

渠道费2017.531701.89

办公费845.89892.30

保险费343.44548.73

广告费224.82273.96

促销费28.42208.22

港杂费170.38160.44

差旅招待费75.7570.05

其他1039.37620.22

合计9548.8911424.62

报告期内，标的公司的销售费用分别为11424.62万元和9548.89万元，销售费用占收入的比例分别为3.59%和3.79%，2023年、2024年，标的公司销售费用占营业收入比例较为稳定。

（2）管理费用分析

单位：万元项目2024年度2023年度

职工薪酬8058.509849.83

中介机构费用8512.413481.79

折旧及摊销1012.451470.78

办公及水电费564.97597.42

175佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

租赁费241.74321.72

差旅费97.91202.95

维修费104.70120.99

其他2469.363150.51

合计21062.0319195.99

报告期内，标的公司的管理费用分别为19195.99万元和21062.03万元，管理费用占收入的比例分别为6.03%和8.36%，标的公司管理费用同比增加，主要系聘请中介机构费用增加所致。

（3）财务费用分析

报告期内，标的公司的财务费用明细如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

利息费用34874.0936776.79

减：利息收入154.09305.29

减：汇兑收益3974.262582.13

银行手续费129.15525.52

其他支出1188.76251.61

合计32063.6434666.50

报告期内，标的公司的财务费用分别为34666.50万元和32063.64万元，财务费用占收入的比例分别为10.88%和12.73%，标的公司财务费用相对稳定，主要由利息费用构成。

（4）资产减值损失分析

报告期内，标的公司发生资产减值的金额分别为26897.53万元和13431.97万元，具体明细如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

库存商品跌价损失-554.884079.49

消耗性生产性生物资产减值损失730.16-2364.57

无形资产减值损失-15703.86-28612.45

176佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2024年度2023年度

合计-15528.59-26897.53

报告期内，标的公司资产减值损失主要为水产养殖特许经营许可证计提的减值损失、库存商品跌价损失以及消耗性生产性生物资产减值损失。

（5）公允价值变动损益分析

报告期内，标的公司公允价值变动损益具体如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

消耗性生物资产公允价值增加-12081.64-13927.10

对转入存货的生物资产公允价值转出19339.06-6377.63

合计7257.42-20304.72

标的公司公允价值变动主要系消耗性生物资产变动所致，标的公司对于处于海水育肥阶段的生物资产，除生物资产的公允价值无法可靠计量以外，在考虑重量因素后，按照公允价值减出售费用后的净额计量，消耗性生物资产于收获后按照账面价值结转至存货产成品。存货产成品在实现销售时，按其账面价值结转至主营业务成本。本期公允价值变动损益主要系受三文鱼市场价格波动和符合公允价值计量重量标准的鱼的总重量变化的影响。

（三）经营活动现金流分析

报告期内，佳沃臻诚现金流量基本情况如下表：

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-31185.76-14688.48

投资活动产生的现金流量净额-23670.53-17329.84

筹资活动产生的现金流量净额56931.7627880.46

汇率变动对现金及现金等价物的影响-623.27-57.64

现金及现金等价物净增加额1452.21-4195.50

1、经营活动现金流分析

报告期内，佳沃臻诚经营活动现金流情况如下：

177佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金279611.72363565.77

收到的税费返还38289.5551944.08

收到其他与经营活动有关的现金845.613103.50

经营活动现金流入小计318746.88418613.35

购买商品、接受劳务支付的现金309369.55383213.01

支付给职工以及为职工支付的现金32555.5541665.56

支付的各项税费7449.716510.90

支付其他与经营活动有关的现金557.821912.36

经营活动现金流出小计349932.64433301.83

经营活动产生的现金流量净额-31185.76-14688.48

报告期内，标的公司的经营活动产生的现金流量净额分别为-14688.48万元、-31185.76万元。

2024年，标的公司经营活动产生的现金流量净额同比减少主要原因来自于

经营活动现金流入的减少，而经营活动现金流入减少的主要原因为本期收入下降所致。

2、投资活动现金流分析

报告期内，佳沃臻诚的投资活动现金流情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额195.35-

投资活动现金流入小计195.35-

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金23865.8817318.39

投资支付的现金-11.45

投资活动现金流出小计23865.8817329.84

投资活动产生的现金流量净额-23670.53-17329.84

报告期内，标的公司的投资活动产生的现金流量净额分别为-17329.84万元和-23670.53万元，主要原因为标的公司对渔场基础设施投入所致。

178佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

3、筹资活动现金流分析

报告期内，佳沃臻诚的筹资活动现金流情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

吸收投资收到的现金--

取得借款收到的现金92531.4015796.24

收到其他与筹资活动有关的现金263707.07172690.95

筹资活动现金流入小计356238.47188487.19

偿还债务支付的现金281917.20130794.45

分配股利、利润或偿付利息支付的现金13324.2324354.80

支付其他与筹资活动有关的现金4065.285457.48

筹资活动现金流出小计299306.71160606.73

筹资活动产生的现金流量净额56931.7627880.46

报告期内，标的公司的筹资活动产生的现金流量净额分别为27880.46万元和56931.76万元，筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要原因为本期收到关联方借款较上年同期增加所致。

六、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析

根据上市公司2023年和2024年合并财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下：

1、本次交易完成前后资产结构比较分析

单位：万元

2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后变化情况金额占比金额占比金额变化率

流动资产221635.1423.84%41587.0575.20%-180048.09-81.24%

非流动资产707895.4676.16%13713.2124.80%-694182.25-98.06%

资产总计929530.60100.00%55300.27100.00%-874230.34-94.05%

179佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后变化情况金额占比金额占比金额变化率

2023年12月31日

项目交易完成前交易完成后变化情况金额占比金额占比金额变化率

流动资产260563.7226.68%131252.9689.73%-129310.77-49.63%

非流动资产715898.1773.32%15023.6910.27%-700874.48-97.90%

资产总计976461.89100.00%146276.65100.00%-830185.24-85.02%

本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅度下降。2023年末上市公司总资产由976461.89万元下降至146276.65万元，降幅为85.02%；2024年末上市公司总资产由929530.60万元下降至55300.27万元，降幅为94.05%。

2、本次交易完成前后负债结构比较分析

单位：万元

2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后变化情况金额占比金额占比金额变化率

流动负债159748.3216.38%6502.8793.60%-153245.45-95.93%

非流动负债815518.9683.62%444.596.40%-815074.37-99.95%

负债合计975267.28100.00%6947.46100.00%-968319.82-99.29%

2023年12月31日

项目交易完成前交易完成后变化情况金额占比金额占比金额变化率

流动负债485774.0752.05%15584.0117.79%-470190.06-96.79%

非流动负债447500.4947.95%72012.0382.21%-375488.46-83.91%

负债合计933274.56100.00%87596.03100.00%-845678.53-90.61%

本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司负债规模将大幅下降。

2023年末，公司负债总额由933274.56万元下降至87596.03万元，降幅为

180佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

90.61%；2024年末，公司负债总额由975267.28万元下降至6947.46万元，降

幅为99.29%。

本次交易完成后，2023年末上市公司归属于母公司所有者权益由28311.00万元上涨为39927.54万元；2024年末上市公司归属于母公司所有者权益由-

44275.01万元上涨为28193.53万元。

综上，上市公司本次出售的资产为佳沃臻诚100%股权，由于其资产、负债规模较大，因此交易完成后上市公司资产、负债相应减少，但公司归属于母公司所有者权益将会大幅上升。

3、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析

本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：

2024年12月31日2023年12月31日

项目交易完成后交易完成后交易完成前交易完成前（备考）（备考）

资产负债率104.92%12.56%95.58%59.88%

流动比率（倍）1.396.400.548.42

速动比率（倍）0.473.990.146.46

注：上述财务数据已经审计。相关计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

本次交易完成后，2023年末、2024年末上市公司资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率都将有较大上升，上市公司偿债能力将得到大幅改善。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析

1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析

根据上市公司2023年度、2024年度合并财务报表，以及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的利润规模及构成情况如下：

181佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2024年度

项目交易前交易后变化率

营业收入341757.2990051.77-73.65%

营业成本377575.1276889.18-79.64%

营业利润-138146.915944.43104.30%

利润总额-136931.507806.99105.70%

净利润-107490.717183.47106.68%

归属于母公司所有者的净利润-92442.184418.17104.78%

2023年度

项目交易前交易后变化率

营业收入450524.77132969.28-70.49%

营业成本475049.04112711.35-76.27%

营业利润-160315.26754.29100.47%

利润总额-162036.02837.54100.52%

净利润-136699.61892.65100.65%

归属于母公司所有者的净利润-115155.61-3768.9596.73%

本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司营业收入和成本均有所下降，净利润水平上升，经营成果得到大幅的改善。

2023年，上市公司营业收入由450524.77万元下降至132969.28万元，下

降幅度为70.49%；营业成本由475049.0万元下降至112711.35万元，下降幅度为76.27%；归属于母公司所有者的净利润由-115155.61万元减亏至-3768.95万元。

2024年，上市公司营业收入由341757.29万元下降至90051.77万元，下降

幅度为73.65%；营业成本由377575.12万元下降至76889.18万元，下降幅度为

79.64%；归属于母公司所有者的净利润由-92442.18万元上升为4418.17万元。

综上，本次交易完成后，上市公司虽然经营规模有所下降，但盈利能力得到大幅度改善，有利于上市公司长远健康发展。

2、本次交易前后盈利能力比较分析

182佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2024年度2023年度

项目交易完成后交易完成后交易完成前交易完成前（备考）（备考）

基本每股收益（元/股）-5.310.25-6.61-0.22

稀释每股收益（元/股）-5.310.25-6.61-0.22

上市公司本次出售标的公司股权后，每股收益上升主要是由于标的公司在同期亏损额较大。本次交易完成后，将优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护全体股东利益。

（三）本次交易对上市公司持续经营能力、未来前景的影响

1、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

通过本次交易，上市公司将剥离过往年度亏损严重的佳沃臻诚。本次交易完成后，虽然上市公司收入将大幅下降，但公司资产质量、盈利能力持续增强，从而推动上市公司健康发展。

2、本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次拟出售的标的公司近年来经营状况不佳，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易通过剥离亏损严重的境外三文鱼养殖、加工、销售业务，有利于减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量，为上市公司的经营改善赢得空间。

七、本次交易对上市公司非财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司资本性支出的影响

本次交易为上市公司出售资产，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。

（二）本次交易对职工安置方案的影响本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。

（三）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

183佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第九节财务会计信息

一、本次重组标的公司的财务会计信息

信永中和会计师对标的公司2023年12月31日、2024年12月31日的资产

负债表和2023年度、2024年度的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了审计报告。标的公司的主要财务数据及指标如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金5688.496844.13

交易性金融资产2351.663153.21

应收账款27036.7627333.13

应收款项融资--

预付款项3109.924307.23

其他应收款7521.016897.58

存货130240.18160509.15

其他流动资产4352.524777.45

流动资产合计180300.53213821.88

非流动资产：

长期股权投资811.13590.09

固定资产182395.03197745.43

在建工程6903.797038.73

使用权资产10475.8113956.23

无形资产359769.99373557.18

商誉2165.562133.71

递延所得税资产131581.06105843.35

其他非流动资产79.879.75

非流动资产合计694182.25700874.48

资产总计874482.78914696.36

流动负债：

184佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2024年12月31日2023年12月31日

短期借款7710.0522389.67

应付账款118850.62155560.17

合同负债4579.783120.66

应付职工薪酬2708.053053.27

应交税费1855.03712.66

其他应付款10229.178586.73

一年内到期的非流动负债7579.48277063.94

其他流动负债-0.67

流动负债合计153512.18470487.77

非流动负债：

长期借款2693.844125.74

应付债券111407.89-

租赁负债7003.4910661.66

长期应付款10502.2213087.68

递延所得税负债110381.13115977.72

其他非流动负债573085.81320258.97

非流动负债合计815074.37464111.76

负债合计968586.55934599.53

股东权益：

实收资本235214.91218100.00

资本公积58488.8157229.99

其他综合收益1783.322758.00

盈余公积--

未分配利润-367969.81-294114.43

归属于母公司股东权益合计-72482.83-16026.43

少数股东权益-21620.95-3876.74

股东权益合计-94103.77-19903.18

负债和股东权益总计874482.78914696.36

185佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（二）合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度

一、营业总收入251945.83318573.74

其中：营业收入251945.83318573.74

二、营业总成本364512.64430134.86

其中：营业成本300649.98364416.55

税金及附加1188.10431.19

销售费用9548.8911424.62

管理费用21062.0319195.99

研发费用--

财务费用32063.6434666.50

其中：利息费用34874.0936706.79

利息收入154.09235.29

加：其他收益0.790.25

投资收益（损失以“-”号填列）209.31216.51

其中：对联营企业和合营企业的投资收益--

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）7257.42-20304.72

信用减值损失（损失以“-”号填列）-41.75-7.54

资产减值损失（损失以“-”号填列）-15528.59-26897.53

资产处置收益（损失以“-”号填列）-412.02-979.54

三、营业利润（亏损以“-”号填列）-121081.65-159533.68

加：营业外收入432.47639.18

减：营业外支出1084.352443.18

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-121733.53-161337.69

减：所得税费用-30064.32-25281.30

五、净利润（净亏损以“-”号填列）-91669.21-136056.38

（一）按经营持续性分类：-91669.21-136056.38

1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-91669.21-136056.38

2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类：-91669.21-136056.38

1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）-73855.39-109748.51

2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-17813.82-26307.87

186佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2024年度2023年度

六、其他综合收益的税后净额-1209.05629.46

（一）归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额-974.74507.47

1、不能重分类进损益的其他综合收益

其他权益工具投资公允价值变动

2、将重分类进损益的其他综合收益-974.74507.47

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-234.31121.99

七、综合收益总额-92878.26-135426.92

（一）归属于母公司股东的综合收益总额-74830.12-109241.04

（二）归属于少数股东的综合收益总额-18048.14-26185.88

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金279611.72363565.77

收到的税费返还38289.5551944.08

收到其他与经营活动有关的现金845.613103.50

经营活动现金流入小计318746.88418613.35

购买商品、接受劳务支付的现金309369.55383213.01

支付给职工以及为职工支付的现金32555.5541665.56

支付的各项税费7449.716510.90

支付其他与经营活动有关的现金557.821912.36

经营活动现金流出小计349932.64433301.83

经营活动产生的现金流量净额-31185.76-14688.48

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金--

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额195.35-

收到其他与投资活动有关的现金--

投资活动现金流入小计195.35-

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金23865.8817318.39

投资支付的现金-11.45

支付其他与投资活动有关的现金--

187佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目2024年度2023年度

投资活动现金流出小计23865.8817329.84

投资活动产生的现金流量净额-23670.53-17329.84

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金--

取得借款收到的现金92531.4015796.24

收到其他与筹资活动有关的现金263707.07172690.95

筹资活动现金流入小计356238.47188487.19

偿还债务支付的现金281917.20130794.45

分配股利、利润或偿付利息支付的现金13324.2324354.80

支付其他与筹资活动有关的现金4065.285457.48

筹资活动现金流出小计299306.71160606.73

筹资活动产生的现金流量净额56931.7627880.46

四、汇率变动对现金的影响-623.27-57.64

五、现金及现金等价物净增加额1452.21-4195.50

加：期初现金及现金等价物余额6587.9410783.44

期末现金及现金等价物余额8040.156587.94

二、本次重组模拟实施后上市公司备考财务资料

信永中和对本次重组完成后上市公司最近二年的备考财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》。

（一）备考合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金15932.607540.05

交易性金融资产--

应收账款8096.036707.30

应收款项融资--

预付款项1258.66977.23

其他应收款175.8684741.98

存货15625.0830546.62

188佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

持有待售资产--

一年内到期的非流动资产-57.20

其他流动资产498.83682.59

流动资产合计41587.05131252.96

非流动资产：

长期应收款-58.57

长期股权投资54.0493.50

其他权益工具投资--

固定资产6774.596548.39

在建工程--

使用权资产406.24970.44

无形资产2508.502629.70

商誉2703.462703.46

长期待摊费用29.96136.15

递延所得税资产1091.231608.23

其他非流动资产145.20275.26

非流动资产合计13713.2115023.69

资产合计55300.27146276.65

流动负债：

短期借款-4962.94

应付票据--

应付账款1081.011622.26

合同负债681.41550.96

应付职工薪酬1761.333888.07

应交税费257.87153.70

其他应付款2347.133751.06

一年内到期的非流动负债311.18613.51

其他流动负债62.9341.50

流动负债合计6502.8715584.01

非流动负债：

长期借款--

租赁负债72.86441.26

预计负债--

189佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

递延所得税负债371.73552.52

其他非流动负债-71018.25

非流动负债合计444.5972012.03

负债合计6947.4687596.03

所有者权益：

归属于母公司股东权益合计28193.5339927.54

少数股东权益20159.2718753.07

股东权益合计48352.8158680.62

负债和股东权益总计55300.27146276.65

（二）备考合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度

一、营业总收入90051.77132969.28

其中：营业收入90051.77132969.28

二、营业总成本84505.00125489.00

其中：营业成本76889.18112711.35

税金及附加367.51434.30

销售费用3389.374998.48

管理费用4374.755064.71

研发费用--

财务费用-515.812280.16

其中：利息费用168.263640.83

利息收入713.42544.44

加：其他收益69.7517.88

投资收益（损失以“－”号填列）-39.47-181.72

其中：对联营企业和合营企业的投资收

--益以摊余成本计量的金融资产终止

--确认收益

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）--

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--

信用减值损失（损失以“-”号填列）2584.89-4528.32

资产减值损失（损失以“-”号填列）-2271.20-2055.57

190佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

资产处置收益（损失以“－”号填列）53.6921.74

三、营业利润（亏损以“－”号填列）5944.43754.29

加：营业外收入1975.19114.58

减：营业外支出112.6231.33

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）7806.99837.54

减：所得税费用623.53-55.11

五、净利润（净亏损以“－”号填列）7183.47892.651、归属于母公司所有者的净利润（净亏损以

4418.17-3768.95“-”号填列）

2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）2765.294661.60

六、其他综合收益的税后净额-14.9119.77

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-5.8127.90

（一）不能重分类进损益的其他综合收益--

1、重新计量设定受益计划变动额--

2、权益法下不能转损益的其他综合收益--

3、其他权益工具投资公允价值变动--

4、企业自身信用风险公允价值变动--

（二）将重分类进损益的其他综合收益-5.8127.90

1、权益法下可转损益的其他综合收益

2、可供出售金融资产公允价值变动损益

3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资

产损益

4、现金流量套期损益的有效部分

5、外币财务报表折算差额-5.8127.90

归属少数股东的其他综合收益的税后净额-9.09-8.13

七、综合收益总额7168.56912.42

归属于母公司所有者的综合收益总额4412.36-3741.04

归属于少数股东的综合收益总额2756.204653.47

191佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

截至本报告书签署日，佳沃集团直接持有公司46.08%的股份，为公司的控股股东。公司主要从事优质蛋白海产品的养殖、加工及销售，从收入占比来看主要属于《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中的 A0411 海水养殖行业。

（一）本次重组前的同业竞争情况

本次重组前，控股股东佳沃集团控制的公司 KB Food 主营业务为澳大利亚区域性的海产品捕捞、贸易、加工、销售；上市公司与 KB Food 公司因经营品

类均属于海产品而所属同行业，佳沃集团部分业务与上市公司主营业务存在经营品类上的交叉。

（二）本次重组后的同业竞争情况

1、本次重组后佳沃集团与上市公司业务对比

本次重组后，上市公司主要业务为：通过境内控股子公司青岛国星开展狭鳕鱼、北极甜虾等海产品加工及销售业务。

本次重组后，佳沃集团取得佳沃臻诚控制权，并通过佳沃臻诚的智利子公司 Australis 开展三文鱼的养殖、加工、销售业务；通过子公司 KB Food 经营澳

大利亚区域性的水产品捕捞、贸易、加工、销售业务，同时出口澳大利亚特色的水产品及 KB Food 深加工海鲜调理包装食品。

本次交易后，佳沃集团部分业务与上市公司主营业务存在经营品类上的交叉。

（三）前次同业竞争承诺的履行情况

1、前次同业竞争承诺的履行情况

（1）2019年购买时关于同业竞争的承诺

佳沃食品下属公司于 2019 年购买 Australis99.838%股权时，控股股东佳沃

192佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

集团出具如下承诺：

“1、截至本承诺出具之日，本公司及控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）与上市公司不存在同业竞争。

2、本公司将不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东

利益的任何经营活动。

3、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及其控制的其他企

业不会从事与上市公司及其子公司所从事的主营业务有竞争的业务活动。其中，本公司控制的 KB Food 之战略定位为澳大利亚区域性的水产品捕捞、贸易、加

工、销售公司，同时出口澳大利亚特色的水产品及 KB Food 深加工海鲜调理包装食品。KB Food 公司的主营业务在产品类别、销售区域等方面，与上市公司及其下属子公司和本次重组标的公司 Australis 从事的主营业务不存在竞争关系。

本公司进一步承诺，本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及其控制的企业不会在上市公司（包括其下属子公司）销售的区域从事销售与上市公司及其子公司正在销售的有竞争关系的产品品类。

4、本公司不排除未来将 KB Food 公司托管给上市公司，以及不排除自本公

司取得上市公司控制权之日起七年内按届时法律法规及相关规则的要求将 KB

Food 公司注入上市公司，以规避潜在的同业竞争。

5、如果本公司及控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公

司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格

转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。

6、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，

193佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）不损害上市公司其他股东的合法权益。”

（2）联想控股的承诺

佳沃食品子公司于 2019 年购买 Australis 99.838%股权时，实际控制人联想控股出具如下承诺：

“1、截至本承诺出具之日，本公司及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）与上市公司不存在同业竞争。

2、本公司将不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东

利益的任何经营活动。

3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子

公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价

格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。

4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证佳沃集团有限公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”

（2）2020年公司再融资时关于同业竞争的承诺

2020年，公司进行再融资，佳沃集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，

具体内容如下：

“1、本公司将不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的任何经营活动。

2、本次非公开发行完成后，本公司及其控制的其他企业不会从事与上市公

司及其子公司所从事的主营业务有竞争的业务活动。

194佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

3、本公司控制的 KB Food 之战略定位为澳大利亚区域性的水产品捕捞、贸

易、加工、销售公司，同时出口澳大利亚特色的水产品及 KB Food 深加工海鲜调理包装食品。本公司将综合考虑 KB Food 的经营情况及其与佳沃食品整体业务布局的匹配性，在 KB Food 符合中国境内企业境外投资相关监管政策以及满足相关监管部门在上市公司实施（重大）资产收购过程中对标的资产之合法合

规性等要求的情况下，依据具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格，在最晚不晚于 2023 年 12 月 31 日前择机将 KB Food 注入佳沃食品（以下简称“整合方案”）；若届时因相关法律法规限制或相关交易未获得佳沃食品内

部有权决策机构批准而造成本公司无法将 KB Food 注入佳沃食品的，本公司承诺将在佳沃食品确认整合方案无法实施之日起一年内将 KB Food 转让给无关联

第三方。因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导

致承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及时通知佳沃食品披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本公司将通知佳沃食品并充分披露原因，并向佳沃食品及其投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”

（3）2023年延长控股股东同业竞争承诺的履行期限2023年上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长控股股东承诺事项履行期限的议案》，议案具体内容为“佳沃集团拟将其在2020年3月

6 日出具的承诺函中关于注入 KB Food 资产的履行期限延期 2 年至 2025 年 12 月

31日，除上述变更外，承诺的其他内容不变。”。

佳沃集团自作出上述承诺至本报告书签署日，一直正常履行上述承诺。

195佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（四）本次重组完成后新增同业竞争承诺的情况

本次重组完成后，上市公司实控人联想控股、控股股东佳沃集团为避免同业竞争，已做出《关于避免同业竞争的承诺函》以及佳沃臻诚的委托经营安排，承诺内容详见本报告书“第一节本次重组概况”之“七、本次重组相关方做出的重要承诺”之“（三）上市公司控股股东、实际控制人及其董监高作出的承诺”。

（五）标的资产委托经营

本次交易完成后，佳沃臻诚将由上市公司受托经营管理，具体安排请见本报告书“第六节本次重组主要合同”之“二、佳沃臻诚的委托经营管理协议”的相关内容。

二、关联交易

（一）报告期内标的公司关联交易情况

1、采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元关联方名称关联交易内容2024年2023年Naviera Travesia S.A. 接受劳务 - 1599.42

北京赋海食品有限公司接受劳务-127.98

海南丰佳食品有限公司购买产品-3.66

购买产品/接受劳

佳沃臻诚（青岛）食品有限公司64.481.28务佳沃（青岛）果业有限公司购买产品-0.73

合计-64.481733.07

2、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元关联方名称关联交易内容2024年2023年北京赋海食品有限公司销售商品-754.06

海南丰佳食品有限公司销售商品-15.34

196佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

关联方名称关联交易内容2024年2023年香港佳源润丰投资有限公司提供劳务175.6922.57

合计-175.69791.98

3、关联担保

（1）佳沃臻诚及子公司作为被担保方担保是否已经担保方名称被担保方名称担保金额担保起始日担保到期日履行完毕

佳沃集团 Food 11250.00 万美元 2023-12-21 2024-6-20 是

联想控股 Food 11250.00 万美元 2023-12-21 2024-6-20 是

Australis

联想控股13000.00万美元2019-8-62024-6-21是

Mar S.A.佳沃集团 Fresh 6250.00 万美元 2022-8-15 2024-6-14 是

Australis

联想控股13000.00万美元2024-7-82024-12-19是

Mar S.A.Australis

佳沃集团13000.00万美元2024-7-82024-12-19是

Mar S.A.主债务合同

佳沃食品 Food 11352.00 万美元 2024-7-8 履行完毕起 否满三年主债务合同

Australis Mar

佳沃食品350.81万美元2024-7-8履行完毕起否

S.A.满三年主债务合同

Australis Mar

佳沃食品1300.00万美元2024-10-30履行完毕起否

S.A.满三年主债务合同

Australis Mar

佳沃食品5200.00万美元2024-11-28履行完毕起否

S.A.满三年主债务合同

Australis Mar

佳沃食品6500.00万美元2024-12-18履行完毕起否

S.A.满三年

197佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（2）佳沃臻诚及子公司为合营公司提供的担保担保是担保起始担保到期否已经担保方名称被担保方名称担保金额日日履行完毕

1171.6665万美

Australis Mar S.A. Naviera Travesia S.A. 2024-12-2 2034-6-5 否元

Australis Mar S.A. Naviera Travesia S.A. 332.50 万美元 2024-12-2 2027-6-3 否

Australis Mar S.A. Naviera Travesia S.A. 1184.33 万美元 2024-6-3 2024-12-2 是

Australis Mar S.A. Naviera Travesia S.A. 399.00 万美元 2024-6-3 2024-12-2 是

Australis Mar S.A. Naviera Travesia S.A. 1197.00 万美元 2023-12-2 2024-6-3 是

Australis Mar S.A. Naviera Travesia S.A. 465.50 万美元 2023-12-2 2024-6-3 是

（3）佳沃臻诚为子公司提供的担保担保方名称被担保方名称2024年担保金额担保起始担保到期日担保是否日已经履行完毕

佳沃臻诚 Food 11352.00万美元 2024-7-8 主债务合同 否履行完毕起满三年

佳沃臻诚 Australis Mar 350.81万美元 2024-7-8 主债务合同 否

S.A. 履行完毕起满三年

佳沃臻诚 Australis Mar 1300.00万美元 2024-10-30 主债务合同 否

S.A. 履行完毕起满三年

佳沃臻诚 Australis Mar 5200.00万美元 2024-11-28 主债务合同 否

S.A. 履行完毕起满三年主债务合同

Australis Mar

佳沃臻诚6500.00万美元2024-12-28履行完毕起否

S.A.满三年

（4）子公司对子公司的担保

198佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

担保方名称被担保方名称担保金额担保起始日担保到期日是否已履行完毕

Food Australis Mar S.A. 13000 万美元 2019-8-6 2024-6-21 是

Australis 及主要

Food 11250 万美元 2023-12-21 2024-6-21 是子公司

Australis Mar Pesquera Torres

252.50万美元2024-10-262028-4-26否

S.A. Del Paine Limitada

Australis Mar Pesquera Torres

276.16万美元2023-10-262024-10-26是

S.A. Del Paine Limitada

Australis Mar Pesquera Torres

84.19万美元2023-10-262024-10-26是

S.A. Del Paine Limitada

Australis Mar Australis Agua

33.54万美元2024-10-262028-4-26否

S.A. Dulce

Australis Mar Australis Agua

47.87万美元2023-10-262024-10-26是

S.A. Dulce

Australis Mar Australis Agua

87.68万美元2023-12-132024-7-13是

S.A. Dulce

Congelados Y

Australis Mar

Conservas Fitz 913.22 万美元 2024-12-31 2029-11-30 否

S.A.Roy S.A.Congelados Y

Australis Mar

Conservas Fitz 554.04 万美元 2023-12-31 2024-12-31 是

S.A.Roy S.A.Congelados Y

Australis Mar

Conservas Fitz 519.09 万美元 2023-12-31 2024-12-31 是

S.A.Roy S.A.Congelados Y

Australis Mar

Conservas Fitz 226.70 万美元 2024-10-26 2028-4-26 否

S.A.Roy S.A.Congelados Y

Australis Mar

Conservas Fitz 239.34 万美元 2023-10-26 2024-10-26 是

S.A.Roy S.A.Congelados Y

Australis Mar

Conservas Fitz 84.19 万美元 2023-10-26 2024-10-26 是

S.A.Roy S.A.Australis Australis Mar S.A. 100 万美元 2023-11-25 2024-4-8 是

Procesadora

Australis 397.56 万美元 2024-12-31 2028-9-10 否

Natales Limitada

Procesadora

Australis 489.52 万美元 2023-12-31 2024-12-31 是

Natales Limitada

Procesadora

Australis 324.70 万美元 2024-12-31 2028-6-5 否

Natales Limitada

Procesadora

Australis 405.81 万美元 2021-6-11 2024-12-31 是

Natales Limitada

Australis Mar Procesadora

400万美元2023-3-292028-3-28否

S.A. Dumestre Limitada

199佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

Salmones Islas del 主债务合同

Australis 28.06 万美元 2024-5-15 否

Sur Ltda. 履行完毕

Food Australis Mar S.A. 13000 万美元 2024-7-8 2024-12-19 是

Fresh Australis Mar S.A. 13000 万美元 2024-7-8 2024-12-19 是

Fresh Food 11250 万美元 2023-12-21 2024-6-20 是

4、关联方资金拆借

报告期内，标的公司资金拆借情况如下：

关联方名称拆借金额起始日到期日备注拆入

佳沃集团8400万美元2021/6/172026/6/1

佳沃集团6382.38万美2022/3/182026/6/1元

Rosy Nation Investment Limited 1200 万美元 2021/11/1 见索即付

Rosy Nation Investment Limited 30 万美元 2022/8/11 见索即付

Rosy Nation Investment Limited 525 万美元 2022/11/18 见索即付

Rosy Nation Investment Limited 880 万美元 2022/12/29 见索即付

Rosy Nation Investment Limited 6965 万美元 2023/5/18 见索即付

Rosy Nation Investment Limited 9000 万美元 2023/11/20 见索即付

Rosy Nation Investment Limited 57.20 万美元 2023/11/24 见索即付

Rosy Nation Investment Limited 290 万美元 2023/12/21 见索即付

Rosy Nation Investment Limited 179.80 万美元 2023/12/21 见索即付

Rosy Nation Investment Limited 56.10 万美元 2024/2/26 见索即付

Rosy Nation Investment Limited 11 万美元 2024/3/14 见索即付

Rosy Nation Investment Limited 1100 万美元 2024/3/15 见索即付

Rosy Nation Investment Limited 235 万美元 2024/3/21 见索即付

Rosy Nation Investment Limited 16 万美元 2024/3/21 见索即付

Rosy Nation Investment Limited 170.71 万美元 2024/3/21 见索即付

Quafood Limited 1000 万美元 2024/3/4 见索即付

Quafood Limited 51 万美元 2024/4/12 见索即付

200佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

Quafood Limited 200 万美元 2024/5/7 见索即付

Quafood Limited 283 万美元 2024/5/9 见索即付

Quafood Limited 500 万美元 2024/5/24 见索即付

Quafood Limited 500 万美元 2024/6/4 见索即付

Quafood Limited 11352 万美元 2024/6/19 见索即付

Quafood Limited 350.81 万美元 2024/6/21 见索即付

Quafood Limited 217.44 万美元 2024/9/23 见索即付

Quafood Limited 1300 万美元 2024/10/30 见索即付

Quafood Limited 5200 万美元 2024/11/28 见索即付

Quafood Limited 6500 万美元 2024/12/18 见索即付

Quafood Limited 175 万美元 2024/12/27 见索即付

Joyvio (Hong Kong) Investment 2024/7/3

500万美元见索即付

Limited

Joyvio (Hong Kong) Investment 2024/7/24

100万美元见索即付

Limited

Joyvio (Hong Kong) Investment 2024/7/30

500万美元见索即付

Limited

Joyvio (Hong Kong) Investment 2024/8/30

800万美元见索即付

Limited

Joyvio (Hong Kong) Investment 2024/9/23

12.15万美元见索即付

Limited

Joyvio (Hong Kong) Investment 2024/9/27

300万美元见索即付

Limited

Joyvio (Hong Kong) Investment 2024/9/27

300万美元见索即付

Limited

Joyvio (Hong Kong) Investment 2024/9/30

400万美元见索即付

Limited

Joyvio (Hong Kong) Investment 2024/10/30

450万美元见索即付

Limited

Joyvio (Hong Kong) Investment 2024/10/30

350万美元见索即付

Limited

Joyvio (Hong Kong) Investment 2024/10/30

200万美元见索即付

Limited

Joyvio (Hong Kong) Investment 2024/12/2

450万美元见索即付

Limited

201佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

Joyvio (Hong Kong) Investment 2024/12/2

350万美元见索即付

Limited

In Food Limited 500 万美元 2020/5/14 见索即付

In Food Limited 400 万美元 2020/12/23 见索即付

In Food Limited 300 万美元 2021/6/15 2025/6/15 或见索即付

In Food Limited 280 万美元 2022/6/15 见索即付

In Food Limited 235 万美元 2023/6/12 见索即付

In Food Limited 40 万美元 2023/7/6 见索即付

In Food Limited 900 万美元 2023/7/10 见索即付

In Food Limited 230 万美元 2023/7/21 见索即付

In Food Limited 390 万美元 2023/8/4 见索即付

In Food Limited 58 万美元 2023/8/15 见索即付

In Food Limited 700 万美元 2023/8/22 见索即付

In Food Limited 200 万美元 2023/9/11 见索即付

In Food Limited 200 万美元 2023/9/19 见索即付

In Food Limited 450 万美元 2023/9/25 见索即付

In Food Limited 234.35 万美元 2023/9/28 见索即付

In Food Limited 4.44 万美元 2023/9/28 见索即付

In Food Limited 2000 万美元 2023/11/10 见索即付

In Food Limited 500 万美元 2023/12/27 见索即付

In Food Limited 2500 万美元 2024/1/12 见索即付

In Food Limited 19.50 万美元 2024/6/26 见索即付

5、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

其他应收款佳沃食品股份有限公司70.01-158.41-

（2）应付项目

202佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目名称关联方2024年末余额2023年末余额

应付债券佳沃集团有限公司56449.87-

应付债券联想控股股份有限公司54958.03-

应付账款 NAVIERATRAVESíAS.A. - 1133.39

应付账款北京赋海食品有限公司129.39127.49

合同负债香港佳源润丰投资有限公司-11.14

Joyvio (HongKong) Investment

其他应付款1057.421041.87

Limited

其他应付款佳沃臻诚（青岛）食品有限公司70.28-一年内到期的非

佳沃集团有限公司-52755.20流动负债

其他非流动负债佳沃集团有限公司118789.52113200.18

其他非流动负债香港佳源润丰投资有限公司-72576.44

其他非流动负债 Rosy Nation Investments Limited 148913.61 67993.92

Joyvio (HongKong) Investment

其他非流动负债33872.8450441.57

Limited

其他非流动负债 Quafood Limited 197352.14 -

其他非流动负债 In Food Limited 72899.72 -

（二）报告期内标的公司关联交易的必要性及公允性

报告期内，佳沃臻诚存在一定规模的关联交易，主要包括日常关联交易、关联担保、关联资金拆借等。

2023年和2024年，佳沃臻诚向关联方采购金额分别为1733.07万元和64.48元，向关联方销售金额分别为791.98万元和175.69万元，均按照市场相关产品和服务的市场公允价格确定，其定价遵循市场定价的原则，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益，交易价格具备公允性。

报告期内，佳沃臻诚向关联方拆借资金，主要是基于自身经营状况和资金需求向关联方借入资金，具有必要性。佳沃臻诚从佳沃集团等公司取得借款，借款利率主要参考佳沃集团等贷款方取得的资金利率水平，并结合自身取得第三方贷款的利率水平确定，具有公允性。

203佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（三）本次重组对上市公司关联交易的影响

本次重组的交易对方佳沃品鲜的控股股东为佳沃集团，根据《上市规则》等相关规定，交易对方与上市公司存在关联关系，本次重组构成关联交易。与本次重组相关的关联董事已在审议本次重组相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次重组表决时回避表决。

（四）本次重组完成后上市公司关联交易情况

本次重组完成后，佳沃臻诚将不再纳入上市公司合并报表范围，佳沃臻诚及其下属公司与上市公司之间发生的交易将构成关联交易。同时，佳沃臻诚及其下属公司与上市公司合并报表范围外的关联方发生的交易将不再被认定为上市公司的关联交易。

根据《备考审阅报告》，本次重组完成后，上市公司的关联交易情况如下：

1、采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元关联方关联交易内

2024年2023年

容

NATIONAL FISHERIES PTY LTD 采购商品 - 374.01佳沃（青岛）果业有限公司采购商品-2.25沃纵（绍兴）科技有限公司接受劳务10.265.62

青岛海里家里供应链有限公司采购商品17.5712.39

Australis Seafoods S.A. 采购商品 - 769.45

北京佳沃臻诚科技有限公司接受劳务175.6922.57

合计203.521186.29

2、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元关联交易关联方2024年2023年内容

KB Food 提供劳务 26.86 169.22

佳沃集团销售商品11.3261.99

204佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

关联交易关联方2024年2023年内容

青岛海里家里供应链有限公司销售商品9.838.12

北京平安云厨科技有限公司销售商品5.7212.50

佳沃北大荒农业控股有限公司销售商品4.824.23佳沃（青岛）现代农业有限公司北京分

销售商品2.836.12公司

联想控股销售商品2.463.10深圳市鑫果佳源现代农业有限公司北京

销售商品1.061.44分公司深圳市鑫果佳源现代农业有限公司青岛

销售商品1.051.55分公司

佳沃焕鲜（海南）食品科技有限公司销售商品0.690.18九橙（上海）餐饮服务有限公司销售商品0.603.95

北京佳沃天河智能科技有限公司销售商品0.420.82

大河佳沃（重庆）企业管理有限公司销售商品0.420.99

联想新视界（江西）智能科技有限公司销售商品0.280.53中国共产党联想控股股份有限公司机关

销售商品0.250.72总支部委员会

北海佳沃农业发展有限公司销售商品0.230.27

焕然一鲜（海南）食品科技有限公司销售商品0.140.13

海南瀚海志齐科技有限公司北京分公司销售商品0.100.25

焕鲜新飨（北京）食品科技有限公司销售商品0.070.35

青岛沃林蓝莓果业有限公司销售商品0.060.86

佳沃集团有限公司北京分公司销售商品0.04-

佳沃北大荒农业控股有限公司提供劳务-11.41

青岛可可海里品牌运营管理有限公司销售商品-10.34

佳沃优能（厦门）农业科技有限公司销售商品-0.06

北京科云天河智能科技发展有限公司销售商品-0.02

佳沃臻诚提供劳务64.48127.98

佳沃臻诚销售商品0.13-

Australis Seafoods S.A. 提供劳务 - 120.68

合计133.87547.80

3、关联租赁

单位：万元

205佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承租方名称租赁资产种类2024年租赁收入2023年租赁收入

佳沃北大荒农业控股有限公司房屋1.5623.31

4、关联担保

（1）本公司及其子公司作为被担保方是否已经担保方名称被担保方名称担保金额担保起始日担保到期日履行完毕

佳沃集团青岛国星66.13万美元2023-10-262024-1-4是

佳沃集团青岛国星406.40万元2023-11-142024-2-12是

佳沃集团青岛国星2000万元2023-12-252024-12-24是

佳沃集团青岛国星253.01万元2023-8-292024-2-25是

佳沃集团青岛国星555万元2023-12-42024-4-2是

佳沃集团青岛国星1180万元2024-4-172024-7-16是

佳沃集团青岛国星193万美元2024-4-82024-7-7是

佳沃集团青岛国星58万元2024-4-152024-7-14是

(2)本公司及其子公司作为担保方担保担保类序号被担保方担保方担保期债权方金额（万美元）型

佳沃食品2024/7/8-主债务

连带责 QUAFOO

1 Food /佳沃臻 11352.00 合同债务履行完毕

任担保 D诚之日起满三年

佳沃食品2024/7/8-主债务

Australis 连带责 QUAFOO

2/佳沃臻350.81合同债务履行完毕之

Mar S.A. 任担保 D诚日起满三年

佳沃食品2024/10/30-主债务合

Australis 连带责 QUAFOO

3/佳沃臻1300.00同债务履行完毕起满

Mar S.A. 任担保 D诚三年

佳沃食品2024/11/28-主债务

Australis 连带责 QUAFOO

4/佳沃臻5200.00合同债务履行完毕起

Mar S.A. 任担保 D诚满三年

佳沃食品2024/12/18-主债务

Australis 连带责 QUAFOO

5/佳沃臻6500.00合同债务履行完毕起

Mar S.A. 任担保 D诚满三年

5、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元

206佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2024年末余额2023年末余额

项目名称关联方账面坏账账面坏账余额准备余额准备

应收账款佳沃集团有限公司9.690.191.540.03

应收账款青岛优芮农业科技有限公司0.190.020.19-青岛海里家里供应链有限公

应收账款0.110.00--司海南瀚海志齐科技有限公司

应收账款--0.270.01北京分公司

佳沃(海南)生态链创新发展

应收账款0.090.010.090.00有限公司

应收账款佳沃臻诚67.341.35--

应收账款 Australis Mar S.A. 129.38 12.94 127.49 2.55

其他应收款佳沃臻诚--16046.861338.38

其他应收款 Australis - - 6778.16 1662.59

其他应收款 Food - - 65798.28 1315.97佳沃北大荒农业控股有限公

长期应收款--59.771.20司

预付账款佳沃臻诚--11.80-

（2）应付项目

单位：万元

2024年末2023年末

项目名称关联方余额余额

合同负债青岛沃林蓝莓果业有限公司1.421.62

合同负债九橙（上海）餐饮服务有限公司3.403.84

合同负债佳沃北大荒农业控股有限公司7.658.42

合同负债佳沃创新（北京）私募基金管理有限公司0.080.09

合同负债大河佳沃（重庆）企业管理有限公司0.340.83

合同负债宁波道同食品科技有限公司0.550.60

合同负债北京佳沃天河智能科技有限公司1.952.58

合同负债焕鲜新飨（北京）食品科技有限公司0.050.13

合同负债佳沃（青岛）现代农业有限公司北京分公司1.643.16

合同负债北海佳沃农业发展有限公司0.410.70

合同负债焕然一鲜（海南）食品科技有限公司0.300.49

合同负债佳沃（海南）创业投资有限公司0.150.16

合同负债佳沃焕鲜（海南）食品科技有限公司0.280.80

合同负债北京平安云厨科技有限公司7.0413.91

207佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2024年末2023年末

项目名称关联方余额余额

合同负债深圳市鑫果佳源现代农业有限公司-5.55

合同负债联想控股4.837.94

合同负债联想新视界（江西）智能科技有限公司0.620.98中国共产党联想控股股份有限公司机关总支部

合同负债0.120.41委员会

合同负债青岛海里家里供应链有限公司0.72-

合同负债海南瀚海志齐科技有限公司北京分公司0.03-

合同负债深圳市鑫果佳源现代农业有限公司北京分公司2.74-

合同负债深圳市鑫果佳源现代农业有限公司青岛分公司0.25-

应付账款青岛海里家里供应链有限公司-1.40

其他应付款佳沃集团-8.61

其他应付款 Food - 158.41

其他应付款佳沃臻诚70.01-

根据上市公司2024年度财务报告、《备考审阅报告》，本次重组前后，上市公司关联交易的变动情况分析如下：

单位：万元

2024年/2024年末2023年/2023年末

项目交易后变动交易后交易前交易前变动比例（备考）比例（备考）

采购商品/接受劳

27.83203.52631.30%1993.691186.29-40.50%

务

出售商品/提供劳

69.25133.8793.31%299.14547.8083.12%

务

关联租赁1.561.56-23.3123.310.00%经常性关联交易总

98.64338.95243.62%2316.141757.40-24.12%

额

本次重组后，上市公司日常关联交易总额将会有所增加，但金额较小；应收应付款项余额将会下降。

2025年1-3月，上市公司对佳沃臻诚之间的资金往来进行清理，截至2025年3月31日，上市公司与佳沃臻诚之间的资金往来余额情况如下：

1、应收款项余额

208佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：元

2025年3月31日

项目名称关联方账面余额备注

应收账款 Australis Mar S.A. 1292076.00 经营性往来

根据上述数据，截至2025年3月31日，上市公司与佳沃臻诚不存在非经营性往来资金拆借的情况。

就本次重组后，上市公司对佳沃臻诚的债权，《股权转让协议》进行了相关规定：

根据《股权转让协议》约定：交割日后，标的公司截至交割日所有的债权债务由标的公司继续享有和承担。本协议各方同意，佳沃食品为标的公司提供的非经营性资金借款（如有）应当于交割日前清偿完毕，佳沃食品为标的公司提供的尚未履行完毕的对外担保事项（如有），应在交割前完成佳沃食品担保义务的解除或免除，并确保相关安排不损害上市公司及中小股东的利益。

综上，本次重组完成后，佳沃臻诚不再纳入上市公司合并报表范围，交易各方对于本次重组后上市公司关联资金往来余额、担保制定了有效解决措施。

公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（五）本次重组后关于规范关联交易的措施

1、关联交易的内控制度

本次重组完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、《上市规则》的要求，遵守《公司章程》《关联交易管理制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

2、关于规范与上市公司关联交易的承诺

为了保护上市公司利益，进一步规范本次重组完成后的关联交易，上市公

209佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）司控股股东、实际控制人就规范与上市公司关联交易事宜作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容详见“第一节本次重组概况”之“七、本次重组相关方做出的重要承诺”之“（三）上市公司控股股东、实际控制人及其董监高作出的承诺”。

210佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十一节风险因素

在评价本公司本次重组或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、本次重组相关的风险

（一）本次重组的审批风险

本次重组方案尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、佳沃食品召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；

2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次重组可能被暂停、中止和取消的风险由于本次重组受到多方因素的影响且本次重组的实施尚需满足多项前提条件，本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、在本次重组进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕

信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但是仍不排除因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而使本交易被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组在取得前述审批的过程中，交易各方可能需要根据实时法律法

规和政策指导意见，以及各自的诉求不断调整和完善本次重组方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次重组方案的相关措施达成一致，本次重组交易对方及本公司均有可能选择终止本次重组。

211佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（三）标的资产的估值风险

本次交易中，评估机构采用资产基础法对标的资产进行评估。评估机构已声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况，提请投资者关注该风险。

二、本次重组后上市公司面临的风险

（一）退市风险

鉴于公司2024年度经审计净资产为负值，根据《上市规则》相关规定，如

2025会计年度，公司经审计的净资产仍然为负，或者公司2025年度财务会计报

告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被终止上市交易，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）经营规模大幅下降的风险

上市公司通过本次交易出售标的资产，可以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况。但本次标的公司营业收入占公司合并口径相应指标的比重在70%以上，交易完成后标的公司不再纳入合并范围，因而短期内会导致公司营业收入体量缩小、经营规模下降。提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的经营规模下降风险。

（三）持续亏损的风险

根据《备考审阅报告》，上市公司2023年度以及2024年度备考归属于母公司所有者的净利润分别为-3768.95万元、4418.17万元，较本次重组前有较大幅度提升。但若上市公司无法采取有效措施扩大业务规模，提升盈利能力，本次重组完成后上市公司仍将面临持续亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资

212佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

者心理预期、金融政策调控等。本次重组需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

213佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十二节其他重要事项

一、本次重组完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次重组前，上市公司不存在资金、资产被现任实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为现任实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次重组完成后，佳沃臻诚将不再是上市公司子公司，上市公司原与佳沃臻诚及其下属公司的资金往来将构成关联资金往来。截至2025年3月31日，上市公司与佳沃臻诚之间的关联资金往来余额情况如下：

1、应收款项余额

单位：元项目名称关联方2025年3月31日账面余额备注

应收账款 Australis Mar S.A. 1292076.00 经营性往来

根据上述数据，截至2025年3月31日，上市公司与佳沃臻诚不存在非经营性往来资金拆借的情况。

2、关联担保情况

截至本报告书出具日，佳沃食品为佳沃臻诚及其子公司提供担保的情况如下：

单位：万美元序担保担保类被担保方担保方担保期债权方号金额型

佳沃食品2024/7/8-主债务

连带责 QUAFOO

1 Food /佳沃臻 11352.00 合同债务履行完毕

任担保 D诚之日起满三年

佳沃食品2024/7/8-主债务

Australis 连带责 QUAFOO

2/佳沃臻350.81合同债务履行完毕之

Mar S.A. 任担保 D诚日起满三年

214佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

佳沃食品2024/10/30-主债务合

Australis 连带责 QUAFOO

3/佳沃臻1300.00同债务履行完毕起满

Mar S.A. 任担保 D诚三年

佳沃食品2024/11/28-主债务

Australis 连带责 QUAFOO

4/佳沃臻5200.00合同债务履行完毕起

Mar S.A. 任担保 D诚满三年

佳沃食品2024/12/18-主债务

Australis 连带责 QUAFOO

5/佳沃臻6500.00合同债务履行完毕起

Mar S.A. 任担保 D诚满三年根据《股权转让协议》，佳沃食品为标的公司提供的非经营性资金借款（如有）应当于交割日前清偿完毕，佳沃食品为标的公司提供的尚未履行完毕的对外担保事项（如有），应在交割前完成上市公司担保义务的解除或免除，并确保相关安排不损害上市公司及中小股东的利益。

综上，除上述情况外，上市公司不存在资金、资产被其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为其他关联人提供担保的情形。针对本次交易后的非经营性资金借款、关联担保，交易各方已制定具体解决措施，将在交割日前清偿完毕和解除。

二、本次重组对上市公司负债结构的影响根据信永中和会计师出具的上市公司2023年、2024年审计报告、《备考审阅报告》，本次重组完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目交易完成后交易完成后交易完成前交易完成前（备考）（备考）

总资产929530.6055300.27976461.89146276.65

总负债975267.286947.46933274.5687596.03

资产负债率104.92%12.56%95.58%59.88%

流动比率（倍）1.396.400.548.42

速动比率（倍）0.473.990.146.46

本次重组完成后，上市公司2023年末和2024年末的合并资产负债率分别为59.88%和12.56%，流动比率分别为8.42和6.40，速动比率分别为6.46和3.99。

本次重组完成后，上市公司2023年末和2024年末的流动比率、速动比率均有

215佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

较大提升，资产负债率有所下降，上市公司的偿债能力得到提升。

三、最近十二个月内的资产交易情况

本次交易前12个月内，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。

四、本次重组对上市公司治理结构的影响

（一）本次重组对上市公司治理结构的影响

本次重组完成后，上市公司的控股股东及其实际控制人未发生变化，公司的业务规模、业务结构、管理复杂性将发生一定的变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，同时加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善本公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

1、上市公司与控股股东、实际控制人

本次重组完成后，上市公司控股股东及其实际控制人未发生变更，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及其实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

2、股东与股东大会

本次重组完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等

216佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

3、董事与董事会

本次重组完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。

4、监事与监事会

本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的要求，保障监事正常履行职责，使监事会能够对上市公司的重大事项、关联交易、董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等实施监督，维护上市公司及股东的合法权益。

5、绩效评价和激励约束机制

本次重组完成后，上市公司将通过董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核；进一步完善对

董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

6、信息披露与透明度

本次重组完成后，上市公司将进一步加强信息披露的相关工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性

影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董

217佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

事、监事、高级管理人员的主动披露信息意识。

（二）本次重组对上市公司独立性的影响

本次重组完成后，上市公司将保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及其实际控制人或其关联方。

上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容详见“第一节本次重组概况”之“七、本次重组相关方做出的重要承诺”之“（三）上市公司控股股东、实际控制人及其董监高作出的承诺”。

五、本次重组完成后上市公司的现金分红政策和相应安排

本次重组完成后，上市公司现金分红政策不会发生变化。上市公司仍将严格按照《公司章程》载明的政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

六、上市公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明

按照中国证监会和深交所的相关规定，上市公司对首次披露本次重组的相关公告前股价波动的情况进行了自查。本次重组首次公告前20个交易日公司股票价格波动情况以及该期间创业板综合指数（399102.SZ）和申万农林牧渔行业指数（代码：801010.SI）波动情况如下：

项目2025年3月26日2025年4月24日涨跌幅

创业板综合指数（399102.SZ） 2934.52 2668.62 -9.06%申万农林牧渔行业指数（代码：2576.502621.451.74%

801010.SI）

公司股价（元/股）8.839.285.10%

剔除大盘因素影响后涨跌幅14.16%

剔除同行业板块影响后涨跌幅3.35%

根据上表可见，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价涨幅均未超过20%，无股价异常波动的情形。

218佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

本次重组，为避免因参与人员泄露本次重组有关信息，自与交易对方开始接洽本次重组事宜之初，上市公司就采取严格有效的保密措施及制度严格限定相关信息的知悉范围，具体包括：策划阶段严格控制知情人范围、与相关参与方及时签订保密协议、及时签署并报送《重大资产重组交易进程备忘录》等。

综上，剔除同期创业板综指和行业指数影响后，上市公司股票在本次重大资产出售首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

七、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为上市公

司首次披露本次重组信息前六个月至重组报告书首次披露之前一日止，即2024年10月24日起至重组报告书（草案）披露之前一日（2025年4月24日）止。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员或主要

负责人；

3、交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员或主要负责人；

4、标的公司及其内幕信息知情人员；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

6、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的人员；

7、上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存

在买卖股票的行为，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。

219佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

八、保护投资者合法权益的相关安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，参见本报告书之“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

220佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十三节相关证券服务机构意见

一、独立财务顾问意见公司聘请了华安证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问。经核查本报告书及相关文件，独立财务顾问华安证券认为：

1、本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》

《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次重组完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；

3、本次重组后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次重组所涉及的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合

法权益的情形；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理；

5、本次重组标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；

6、本次重组有利于增强持续经营能力，提升整体盈利能力和未来发展潜力；

本次重组有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

7、本次重组完成后，上市公司将保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及其实际控制人或其关联方；

8、本次重组约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后

不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效；

9、本次重组构成关联交易，本次重组具有必要性，所履行程序符合相关规定；

10、就本次重组后的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已经出具

相关承诺，并制定了相关解决方案。

11、上市公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制

221佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）度，在本次交易期间，上市公司严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定。

二、法律顾问意见

公司聘请了中伦律师事务所作为本次重组的法律顾问。经核查，法律顾问中伦律师认为：

1、本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规

章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定；

2、本次交易的交易各方，即佳沃食品及交易对方具备进行本次交易的合法

主体资格；

3、本次交易已履行截至本法律意见书出具之日应当履行的批准或授权程序，

已经取得的相关批准与授权程序合法有效；本次交易尚需取得佳沃食品股东大会的批准；

4、本次交易涉及的附生效条件的《股权转让协议》内容符合法律、行政法

规、规章和规范性文件的规定，缔约方权利义务明确，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效并对缔约方具有法律约束力；

5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件；

6、本次交易的标的资产为佳沃食品持有的佳沃臻诚100%股权，标的资产

权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，在《股权转让协议》各签署方履行协议和承诺的情况下，资产过户或转移不存在法律障碍；

7、本次交易构成关联交易，相关方为减少及规范关联交易、避免同业竞争

作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定情形；本次交易完成后，为避免佳沃集团与佳沃食品之间的同业竞争，上市公司与佳沃品鲜、佳沃臻诚签署《委托经营管理协议》，并由佳沃集团、联想控股出具《关于避免同业竞争的承诺函》；在相关委托经营管理协议及承诺得以持续履行的前提下，将有效避免佳沃食品与相关方之间产生同业竞争；

222佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

8、本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题；

9、本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，佳沃食品尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务；

10、参与本次交易的各证券服务机构及相关从业人员均已经具备必要的相

关执业资格；

11、佳沃食品已按照法律法规、规范性文件的规定制定了《内幕信息管理制度》，并采取了必要的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

223佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十四节本次重组有关中介机构情况

一、独立财务顾问名称华安证券股份有限公司法定代表人章宏韬地址安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号

联系电话0551-65161771

传真0551-65161600

经办人员金仁杰、孔繁惺、李荧、李奇、金宗辉、丁久芳、宋美贤

二、律师名称北京市中伦律师事务所负责人张学兵

地址北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔22-31层

联系电话010-59572288

传真010-65681022

经办律师张明、刘亚楠、丁枫炜

三、审计机构

名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人谭小青

地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

联系电话010-65542288

传真010-65541612

经办注册会计师夏瑞、董建忠

四、资产评估机构名称北京天健兴业资产评估有限公司法定代表人孙建民

地址 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层

联系电话010-68083097

224佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

传真010-68081109

经办资产评估师包迎春、刘天飞

225佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十五节上市公司、全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内

容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

陈绍鹏周庆彤吴宣立黄永棍王全喜唐春林郭祥云

全体监事签名：

田晨李冠群黄位芳

全体高级管理人员签名：

黄永棍邱春燕吴爽佳沃食品股份有限公司

2025年4月24日

226佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

二、独立财务顾问声明本公司及经办人员同意佳沃食品股份有限公司在《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司所出具独立

财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其

摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

章宏韬

财务顾问主办人：

金仁杰孔繁惺

财务顾问协办人：

李荧李奇丁久芳金宗辉宋美贤华安证券股份有限公司

2025年4月24日

227佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

三、律师声明本所及经办律师同意佳沃食品股份有限公司在《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用的内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引

用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

北京市中伦律师事务所负责人：

张学兵

经办律师：

张明刘亚楠丁枫炜

2025年4月24日

228佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

四、审计机构声明本所及签字注册会计师同意《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告（XYZH/2025BJAA11B0036 、 XYZH/2024BJAA11B0012 、 XYZH/2023BJAA11B0097 、 XYZH/2025BJAA11B0040、XYZH/2024BJAA11B0335）和备考审阅报告（XYZH/2025BJAA11B0041）的内容，且所引用的内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其

摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

负责人：

谭小青

经办注册会计师：

夏瑞董建忠

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2025年4月24日

229佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

五、资产评估机构声明本公司及签字资产评估师同意《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

孙建民

经办资产评估师：

包迎春刘天飞北京天健兴业资产评估有限公司

2025年4月24日

230佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十六节备查文件及备查地点

一、备查文件

1、上市公司关于本次重组的董事会决议；

2、上市公司独立董事关于本次重组的独立董事意见；

3、《股权转让协议》；

4、佳沃臻诚《委托经营管理协议》；

5、华安证券出具的《独立财务顾问报告》；

6、中伦律所出具的《法律意见书》；

7、信永中和会计师出具的上市公司《审计报告》《备考审阅报告》，佳沃臻

诚《审计报告》；

9、天健兴业出具的《评估报告》及评估说明；

10、其他备查文件。

二、备查地点

存放公司：佳沃食品股份有限公司

办公地址：新疆石河子市城区高新技术产业开发区新业路2号科技创业园

21403-21405室

电话：0993-2087700

传真：0993-2087700

联系人：吴爽

231佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）佳沃食品股份有限公司

2025年4月24日

232佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

附件一：自有不动产权面积

序号权利人类型/地块权利登记编号用途不动产坐落权利限制（平方米）

Procesadora 农村物业，

1 Dumestre Natales Lote Fs. 206 NO 142（2020 年） 加工厂 Puerto Natales 70000 无

Limitada 1a-1-a1-3农村物业

Australis

2 Natales Huerto Fs. 961 vta. NO 957（2017 年） 住宅 Puerto Natales 5000 无

Mar S.A.N°111-B

农村物业，Australis

3 Natales Huerto Fs. 962 vta. NO 958（2017 年） 住宅 Puerto Natales 5000 无

Mar S.A.N°111-E

Australis Lote A + Lote 孵化场周边的土

4 Fs. 6137 NO 4112（2020 年） Cunco 117200 无

Mar S.A. B Cunco 地

Australis 孵化场周边的土

5 Lote 1 Cunco Fs. 6138 NO 4113（2020 年） Cunco 48700 无

Mar S.A. 地

Australis Lote 1 A 孵化场周边的土

6 Fs. 6139 NO 4114（2020 年） Bajo Allipén Cunco 20000 无

Mar S.A. Cunco 地

Australis Lote B1 孵化场周边的土

7 Fs. 6140 NO 4115（2020 年） Cunco 34100 地役权

Mar S.A. Cunco 地

233佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

面积

序号权利人类型/地块权利登记编号用途不动产坐落权利限制（平方米）

农村物业，Australis

Calbuco - Lote

8 Agua Dulce Fs. 301 NO 301（2011 年） 住宅 Calbuco 5006 无

A Uno -

S.A.Caicaen

农村物业，Australis

Calbuco - Lote

9 Agua Dulce Fs. 302 NO 302（2011 年） 住宅 Calbuco 5000 无

A Uno -

S.A.Caicaen

农村物业，Australis

Calbuco - Lote

10 Agua Dulce Fs. 303 NO 303（2011 年） 目前未适用 Calbuco 5000 无

B – San

S.A.Agustin

Australis 农村物业，

11 Agua Dulce Los ángeles – Fs. 4583 NO 3541（2017 年） 孵化场 Los Angeles 5000 地役权

S.A. Lote Uno A

Australis 农村物业，

12 Agua Dulce Lote B 1 Los Fs. 5701 NO 4768（2020 年） 孵化场 Los Angeles 5000 无

S.A. ángeles

Australis 农村物业，

13 Agua Dulce Lote A 1 Los Fs. 5702 NO 4769（2020 年） 孵化场 Los Angeles 22700 地役权

S.A. ángeles

Australis 农村物业，

14 Agua Dulce Lote 1 C 2 Fs. 649 NO 628（2020 年） 孵化场 Pedregal Los ángeles 21000 无

S.A. Los ángeles

234佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

面积

序号权利人类型/地块权利登记编号用途不动产坐落权利限制（平方米）

Australis 农村物业，

15 Agua Dulce Pucón – Lote Fs. 531 NO 1047（2011 年） 目前未使用 Curarrehue 25000 地役权

S.A. B

Australis 农村物业，

16 Agua Dulce Pucón – Lote Fs. 531 NO 1048（2011 年） 目前未使用 Curarrehue 25000 无

S.A. C

Australis 农村物业，

17 Agua Dulce Hualaihue– Fs. 84 NO 134（2017 年） 目前未使用 Hualaihue 140000 无

S.A. Lote 23 B

Australis 农村物业，

18 Agua Dulce Hualaihue – Fs. 85 NO 135（2017 年） 目前未使用 Hualaihue 50100 无

S.A. Lote 8 B

Australis 农村物业，

19 Agua Dulce Hualaihue– Fs. 83 NO 133（2017 年） 目前未使用 Hualaihue 57900 无

S.A. Lote 8 C

Australis

农村物业， Predio El Mirador-

20 Agua Dulce Fs. 4237 NO 2976（2021 年） 养鱼场 46000 无

Lote A Cunco Cunco

S.A.Australis 农村物业，

21 Agua Dulce Temuco–Lote Fs. 5342 No 3365（2022 年） 养鱼场 Cunco 32400 无

S.A. 6 B 7

Australis

农村物业， Predio El Mirador-

22 Agua Dulce Fs. 4238 No 2977（2021 年） 孵化场 11900 无

Lote B Cunco Cunco

S.A.

235佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

面积

序号权利人类型/地块权利登记编号用途不动产坐落权利限制（平方米）

Australis 农村物业，

23 Agua Dulce Lote B Fs. 6278 No 4227（2020 年） 孵化场 Cunco 15900 地役权

S.A. 2Cunco

Australis

农村物业，

24 Agua Dulce Fs. 6279 NO 4228（2020 年） 孵化场 Cunco 100300 地役权

Lote 2Cunco

S.A.Australis 农村物业，

25 Agua Dulce Lote 1 Fs. 6280 NO 4229（2020 年） 孵化场 Cunco 33800 地役权

S.A. BCunco

Australis 农村物业，

26 Agua Dulce Lote A Fs. 6281 NO 4230（2020 年） 孵化场 Cunco 50000 出租

S.A. Cunco根据境外法

律意见书，Australis 无法获得抵

Lote A Dos

27 Agua Dulce 正在办理登记 无相关信息 Los ángeles 4112 押、担保、Los ángeles

S.A. 禁止、禁止转让和诉讼证明

Procesadora

城市物业，de Alimentos

28 Aysén–Sitios Fs. 380 NO 371（2011 年） 办公 Aysen 4772 无

Australis

SpA Uno y Dos

236佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

面积

序号权利人类型/地块权利登记编号用途不动产坐落权利限制（平方米）

Procesadora

城市物业，de Alimentos

29 Aysén – Sitio Fs. 439 NO 430（2011 年） 办公 Aysén 未提及 无

Australis

SpA Sin Numero

Pesquera

Torres del 城市物业，

30 Fs. 558 NO 1010 （2014 年） 加工厂 Punta Arenas 30000 无

Paine Sitio A

Limitada

31 AUSTRALIS NLC Seis 大 Fs. 37604 NO 52919（2020 年） 未提供 无

楼（Cerro El

32 AUSTRALIS

° Fs. 37610 NO 52926（2020 年） 未提供 无 Plomo N

33 AUSTRALIS 5680，Las Fs. 37604 NO 52920（2020 年） 未提供 无Condes）的

34 AUSTRALIS 403 号办公 Fs. 37605 NO 52921（2020 年） 未提供 无

办公、设备、仓

室、619 号仓 Las Condes.

35 AUSTRALIS Fs. 37606 NO 52922（2020 年） 储、停车 未提供 无

库和 6033 y

36 AUSTRALIS 6035、2011、 Fs. 37607 NO 52923（2020 年） 未提供 无

3018、4033 y

37 AUSTRALIS 4035、5015、 Fs. 37608 NO 52924（2020 年） 未提供 无

7018号停车

38 AUSTRALIS 场 Fs. 37609 NO 52925（2020 年） 未提供 无

237佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

附件二：租赁房产

序号承租方出租方租赁地址租赁期限租赁面积（平方米）用途

Australis

Silvia Eliana Tomas Roger No.143 自 2017 年 1 月 2 日起为期 3

1 Retail 未提及 商业

Galindo Neto Puerto Natales 年，期满后可自动续期三年Limitada

Lote B 2 Cunco; Lote

Australis Mar Australis Agua 自 2019 年 9 月起为期一年，期 15900/100300/3380 农村土地、用水权和

2 2 Cunco; Lote 1 B

S.A. Dulce S.A. 满后可自动等额续期 0/50000 设备

Cunco; Lote A Cunco

Australis Mar Banco Santander-

3 Lot No.8 Puerto Varas 自 2018 年 7 月 18 日起 144 个月 2712.50 企业大厦

S.A. Chile

Australis 自 2025 年 1 月 1 日起为期一企业大楼内的企业商

4 Retail Australis Mar S.A. Lote N° 8 Puerto Varas 年，只要与出租方签订的租赁 不适用

店

Limitada 协议仍然有效，则应继续执行Lote B-2. Lote 2 Lote 自 2024 年 12 月 2 日起至 2025

Australis Mar Australis Agua

5 1-B y Lote A Los 年 12 月 31 日止，每次可续延 不适用 养鱼

S.A. Dulce S.A.Angeles 一年自2024年12月2日起至2025

Australis Mar Australis Agua Km 35 Camino Cunco

6年12月31日止，每次可续延不适用养鱼

S.A. Dulce S.A. Lago Colico Cunco一年

238佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号承租方出租方租赁地址租赁期限租赁面积（平方米）用途

Mazars

Cerro El Plomo N°

Auditores Australis Seafoods

7 5680 office 403 Las 2025 年 4 月 1 日终止 不适用 公司办公室

Consultores S.A.Condes

SpA

Procesadora Elena Alicia de

Manuel Bulnes #1190 自 2024 年 7 月 1 日起至 2025 年

8 Dumestre Lourdes Soto 不适用 住宅

Puerto Natales 7 月 1 日止

Limitada Espa?a

SALMONES

Kilómetro 8 Norte

BLUMAR Pesquera Torres del 自 2024 年 5 月 1 日起至 2025 年

9 Ruta 9 S/N Punta 7278.46 加工厂

MAGALLAN Paine Limitada 12 月 31 日止，每次可续延一年Arenas

ES SpA

2019年10月30日起120个

Congelados y Lote1:1257

Lote 1 Lote 7B and 月。自第 36 个月起，

10 Conservas Fitz Banco BICE Lote 7B:30234 加工厂

Lote 10 Calbuco Congelados y Conservas Fitz Roy

Roy S.A.S.A.可购买该房产。 Lote 10:4740Santa Rosa 560:

apartment 71 storage

Australis Mar Rodrigo Felipe 2019 年 11 月 25 日起 1 年，每

11 room 27 and 未提及 住宅

S.A. Urzua Vilarrubias 次可续延一年

communal expenses

Puerto Varas

Australis Mar Inversiones Agua

12 Lote 2 Puyehue 2021 年 1 月 31 日起七年 40000 养鱼

S.A. Mansa S.A.

239佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号承租方出租方租赁地址租赁期限租赁面积（平方米）用途

Lot B Puerto Octay Lot B: 93000

Australis Mar

13 Aquafarms S.A. Osorno and 2021 年 1 月 1 日起六年 养鱼

S.A. 鱼类养殖容量: 6600

Pisciculture El Copihue 立方米

Australis Mar Inversiones Agua Lote 2 Las Vertientes

142021年4月1日起七年40000养鱼

S.A. Mansa SpA Puyehue

Sociedad 2022 年 11 月 1 日起 12 个月，Australis Mar

15 Comercial Aysén 不适用 如未提前终止，每次可自动续 3000 码头和仓库

S.A.Sur Ltda. 约一年

Australis Mar Camila Andrea Bernardo Philippi NO 自 2022 年 3 月 1 日起 1 年，每

16未提及住宅

S.A. Fernández Mansilla 310 Puerto Varas. 次可自动续约一年

Huerto 12 Lote A

Australis Mar Embalajes Edén camino vecinal S/N 2022 年 12 月 1 日起租期为 6 个 仓库、办公室和娱乐

173421

S.A. Ltda. prolongación Av. 月，每次可续签 6 个月 场所Ultima Esperanza

Lote 9 10 and Lote 11

Australis Mar Fundación Parque 2023 年 2 月 10 日至 2024 年 2

18 Puerto Varas Station 5040 停车场

S.A. Sur 月 10 日（续签中）

Puerto Varas

Australis Mar Rommy Teresa Lago Llanquihue NO 2023 年 8 月 3 日至 2025 年 8 月

19未提及住宅

S.A. Ricke Brintrup 353 Puerto Varas 3 日，每次可自动续约一年

240佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号承租方出租方租赁地址租赁期限租赁面积（平方米）用途

Centros

Australis Local SUC NO 12 2022 年 12 月 1 日至 2026 年 11

Comerciales

20 Retail Carlos Silva Vildósola 月 30 日，每次可自动续约 3 个 78.08 商业

Vecinales Arauco

Limitada LC 12 9073 La Reina

Express S.A. 月

Suite No. 1620 of 1

Trapananda STIC Holdings 2021 年 9 月 24 日至 2027 年 1

21 S.E. 3rd Avenue 279.17 办公

Seafarms LLC LLC 月 1 日

Miami Florida 33131

附件三：自有浮船序号浮船名称所有权人船旗注册号权利限制

1 Australis 4 Australis Mar S.A. 智利 214 无

2 Australis 6 Australis Mar S.A. 智利 216 无

3 Australis 9 Australis Mar S.A. 智利 219 无

4 Australis 10 Australis Mar S.A. 智利 220 无

5 Australis 11 Australis Mar S.A. 智利 221 无

6 Australis 12 Australis Mar S.A. 智利 222 无

7 Australis 13 Australis Mar S.A. 智利 223 无

241佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号浮船名称所有权人船旗注册号权利限制

8 Australis 14 Australis Mar S.A. 智利 224 无

9 Australis 15 Australis Mar S.A. 智利 225 无

10 Australis 16 Australis Mar S.A. 智利 257 无

11 Australis 17 Australis Mar S.A. 智利 258 无

12 Australis 18 Australis Mar S.A. 智利 259 无

13 Australis 19 Australis Mar S.A. 智利 260 无

14 Australis 20 Australis Mar S.A. 智利 261 无

15 Australis 21 Australis Mar S.A. 智利 262 无

16 Australis 23 Australis Mar S.A. 智利 311 无

17 Australis 25 Australis Mar S.A. 智利 379 无

18 Australis 26 Australis Mar S.A. 智利 378 无

19 Australis 27 Australis Mar S.A. 智利 395 无

20 Australis 31 Australis Mar S.A. 智利 519 无

21 Australis 32 Australis Mar S.A. 智利 520 无

22 Australis 35 Australis Mar S.A. 智利 531 无

23 Australis 36 Australis Mar S.A. 智利 549 无

24 Australis 37 Australis Mar S.A. 智利 522 无

242佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号浮船名称所有权人船旗注册号权利限制

25 Australis 38 Australis Mar S.A. 智利 523 无

26 Australis 39 Australis Mar S.A. 智利 524 无

27 Australis 40 Australis Mar S.A. 智利 525 无

28 Australis 41 Australis Mar S.A. 智利 526 无

29 Australis 42 Australis Mar S.A. 智利 527 无

30 Australis 43 Australis Mar S.A. 智利 528 无

31 Dumestre 01 Australis Agua Dulce S.A. - 577 无

243佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

附件四：租赁浮船序号浮船名称出租方承租方注册号租赁期限权利变动

AMSA 已支付租金，目前完成转

1 Australis 28 Banco BICE Australis Mar S.A. 456 2019 年 9 月 27 日起 60 个月让，随后将在海事局登记

AMSA 已支付租金，目前完成转

2 Australis 29 Banco BICE Australis Mar S.A. 457 2019 年 9 月 27 日起 60 个月让，随后将在海事局登记

AMSA 已支付租金，目前完成转

3 Australis 30 Banco BICE Australis Mar S.A. 458 2019 年 9 月 27 日起 60 个月让，随后将在海事局登记

AMSA 已支付租金，目前完成转

4 Australis 33 Banco BICE Australis Mar S.A. 529 2019 年 10 月 14 日起 60 个月让，随后将在海事局登记

AMSA 已支付租金，目前完成转

5 Australis 34 Banco BICE Australis Mar S.A. 530 2019 年 10 月 14 日起 60 个月让，随后将在海事局登记

244佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

附件五：注册商标商品

序号权利人商标名称/图形注册地注册号权利期限类别

1 AUSTRALIS AUSTRALIS 智利 819864 44 2008 年 6 月 19 日至 2028 年 6 月 19 日

2 AUSTRALIS AUSTRALIS 智利 824510 31 2008 年 8 月 18 日至 2028 年 8 月 18 日

AUSTRALIS MAR

3 AUSTRALIS 智利 1067143 44 2013 年 12 月 23 日至 2033 年 12 月 23 日

AUSTRALIS MAR

4 AUSTRALIS 智利 1067145 29 2013 年 12 月 23 日至 2033 年 12 月 23 日

AUSTRALIS MAR

5 AUSTRALIS 智利 943130 31 2012 年 1 月 25 日至 2032 年 1 月 25 日

AUSTRALIS MAR

6 AUSTRALIS 智利 1067149 44 2013 年 12 月 23 日至 2033 年 12 月 23 日

AUSTRALIS MAR

7 AUSTRALIS 智利 1067151 29 2013 年 12 月 23 日至 2033 年 12 月 23 日

8 AUSTRALIS AUSTRALIS 智利 943129 31 2022 年 1 月 25 日至 2032 年 1 月 25 日

245佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

商品

序号权利人商标名称/图形注册地注册号权利期限类别

AUSTRALIS

9 AUSTRALIS 智利 945711 44 2011 年 12 月 28 日至 2031 年 12 月 28 日

AUSTRALIS

10 AUSTRALIS 智利 945491 29 2011 年 12 月 28 日至 2031 年 12 月 28 日

11 AUSTRALIS AMSA CHILEAN SEAFOOD 智利 1086206 29 2014 年 3 月 14 日至 2034 年 3 月 14 日

12 AUSTRALIS PISCICULTURA AUSTRALIS 智利 953599 29 2022 年 6 月 22 日至 2032 年 6 月 22 日

13 AUSTRALIS AUSTRALIS 智利 1417568 35 2023 年 12 月 14 日至 2033 年 12 月 12 日

A

14 AUSTRALIS 加拿大 TMA828112 29 2012 年 7 月 16 日至 2027 年 7 月 16 日

246佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

商品

序号权利人商标名称/图形注册地注册号权利期限类别

ETIQUETA (PEZ VERDE Y

AZUL)

15 AUSTRALIS 秘鲁 00207274 29 2014 年 1 月 24 日至 2034 年 1 月 24 日

Incubadora Australis Sue?a y crece

con tus ideas

Australis Mar 35、

16智利13841142022年12月2日至2032年11月30日

S.A. 41

TRAPANANDA

Australis Mar

17智利1288447312018年12月26日至2028年12月26日

S.A.TRAPANANDA

Australis Mar

18智利1264469442017年11月28日至2027年11月28日

S.A.Australis Mar

19 RAINBOW SERIES 智利 1321327 29 2020 年 5 月 6 日至 2030 年 5 月 6 日

S.A.Australis Mar

20 LA COSECHA DEL MAR 智利 1327480 29 2020 年 8 月 20 日至 2030 年 8 月 20 日

S.A.

247佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

商品

序号权利人商标名称/图形注册地注册号权利期限类别

SINGULAR

Australis Mar

21智利1328414292020年9月7日至2030年9月7日

S.A.Australis Mar

22 MAMA BEAR 智利 1344191 29 2021 年 5 月 6 日至 2031 年 5 月 6 日

S.A.Australis Mar SOUTHRING

23智利1347891392021年6月23日至2031年6月23日

S.A. The southern frontier seafoods

Australis Mar SOUTHRING

24智利1347892352021年6月23日至2031年6月23日

S.A. The southern frontier seafoods

Australis Mar

25 MAMA BEAR 智利 1375121 35 2022 年 6 月 23 日至 2032 年 6 月 23 日

S.A.Australis Mar

26 AUSTRALIS 阿根廷 3403312 44 2013 年 4 月 25 日至 2033 年 4 月 24 日

S.A.

248佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

商品

序号权利人商标名称/图形注册地注册号权利期限类别

Australis Mar

27 AMSA CHILEAN SEAFOOD 阿根廷 3562551 29 2014 年 5 月 5 日至 2034 年 5 月 5 日

S.A.Australis Mar

28 AMSA CHILEAN SEAFOOD 阿根廷 2645002 44 2014 年 5 月 5 日至 2034 年 5 月 5 日

S.A.Australis Mar

29 ASF CHILEAN SEAFOOD 阿根廷 2645001 44 2014 年 5 月 5 日至 2034 年 5 月 5 日

S.A.Australis Mar

30 ASF CHILEAN SEAFOOD 阿根廷 2645010 29 2014 年 5 月 5 日至 2034 年 5 月 5 日

S.A.Australis Mar

31阿根廷2645000442014年5月5日至2034年5月5日

S.A.Australis Mar

32阿根廷2644999442014年5月5日至2034年5月5日

S.A.SOUTHRING THE SOUTHERN

FRONTIER SEAFOODS

Australis Mar

33阿根廷3377932352023年3月5日至2033年3月5日

S.A.Australis Mar 29、

34 AUSTRALIS 澳大利亚 1455269 2011 年 10 月 27 日至 2031 年 10 月 27 日

S.A. 35

35 Australis Mar SOUTHRING THE SOUTHERN 澳大利亚 2229792 29 2021 年 11 月 19 日至 2031 年 11 月 19 日

249佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

商品

序号权利人商标名称/图形注册地注册号权利期限类别

S.A. FRONTIER SEAFOODS

SOUTHRING THE SOUTHER

FRONTIER SEAFOODS

Australis Mar

36巴林133339292021年9月26日至2031年9月26日

S.A.SOUTHRING THE SOUTHERN

FRONTIER SEAFOODS

Australis Mar

37 玻利维亚 198053-C 29 2021 年 8 月 4 日至 2032 年 2 月 16 日

S.A.SOUTHRING THE SOUTHER

FRONTIER SEAFOODS

Australis Mar

38 玻利维亚 198048-C 35 2021 年 8 月 4 日至 2032 年 2 月 16 日

S.A.Australis Mar

39 AUSTRALIS 巴西 830936777 29 2014 年 12 月 16 日至 2034 年 12 月 16 日

S.A.

250佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

商品

序号权利人商标名称/图形注册地注册号权利期限类别

Australis Mar

40 AUSTRALIS 巴西 830936785 44 2015 年 1 月 6 日至 2035 年 1 月 6 日

S.A.RAINBOW SERIES

Australis Mar

41巴西918798388292020年6月30日至2030年6月20日

S.A.SINGULAR

Australis Mar

42巴西91938725292020年11月24日至2030年11月20日

S.A.SOUTHRING

Australis Mar

43巴西919439080292020年11月24日至2030年11月20日

S.A.Australis Mar SOUTHRING THE SOUTHER

44巴西923863834352021年8月6日至2032年9月20日

S.A. FRONTIER SEAFOODS

251佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

商品

序号权利人商标名称/图形注册地注册号权利期限类别

Australis Mar

45 ALMA 加拿大 TMA1204608 29 2019 年 10 月 23 日至 2033 年 10 月 25 日

S.A.Australis Mar

46 RAINBOW SERIES 加拿大 1200913 29 2019 年 10 月 23 日至 2033 年 10 月 4 日

S.A.RAINBOW SERIES

Australis Mar

47加拿大1200973292019年11月27日至2033年10月4日

S.A.SINGULAR

Australis Mar

48加拿大未见292020年3月18日至2034年10月18日

S.A.SOUTHRING

Australis Mar

49加拿大未见292020年3月18日至2034年10月18日

S.A.Australis Mar

50 SKYRING 加拿大 1200972 29 2019 年 11 月 27 日至 2034 年 10 月 4 日

S.A.

252佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

商品

序号权利人商标名称/图形注册地注册号权利期限类别

Australis Mar

51 MAMA BEAR 加拿大 1201424 29 2021 年 8 月 17 日至 2033 年 10 月 4 日

S.A.Australis Mar

52 AUSTRALIS 中国 9808454 29 2023 年 3 月 6 日至 2033 年 3 月 6 日

S.A.Australis Mar

53 AUSTRALIS 中国 9808453 44 2023 年 4 月 21 日至 2033 年 4 月 20 日

S.A.RAINBOW SERIES

Australis Mar

54中国42822418292021年1月28日至2031年1月27日

S.A.Australis Mar

55哥伦比亚503856292014年3月31日至2034年3月31日

S.A.Australis Mar

56 AMSA CHILE SEAFOOD 哥伦比亚 511516 29 2015 年 2 月 27 日至 2025 年 2 月 27 日

S.A.Australis Mar SOUTHRING THE SOUTHER

57哥伦比亚704171352021年8月2日至2032年4月21日

S.A. FRONTIER SEAFOODS

253佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

商品

序号权利人商标名称/图形注册地注册号权利期限类别

LA COSECHA DEL MAR

Australis Mar

58哥伦比亚718481292011年2月23日至2032年10月4日

S.A.SOUTHRING THE SOUTHER

FRONTIER SEAFOODS

Australis Mar 哥斯达黎

59302134352021年8月3日至2032年1月6日

S.A. 加

Australis Mar

60 AUSTRALIS 厄瓜多尔 9046-11 29 2011 年 11 月 25 日至 2031 年 11 月 25 日

S.A.SOUTHRING THE SOUTHER

FRONTIER SEAFOODS

Australis Mar

61 厄瓜多尔 SENADI_2022_RS_7100 29 2021 年 8 月 3 日至 2032 年 3 月 14 日

S.A.Australis Mar SOUTHRING THE SOUTHER

62 厄瓜多尔 SENADI_2022_TI_4767 35 2021 年 8 月 3 日至 2032 年 2 月 23 日

S.A. FRONTIER SEAFOODS

254佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

商品

序号权利人商标名称/图形注册地注册号权利期限类别

SOUTHRING THE SOUTHER

FRONTIER SEAFOODS

Australis Mar

63萨尔瓦多20220335424292022年2月28日至2032年8月16日

S.A.Australis Mar 29、

64 AUSTRALIS 欧盟 009918715 2011 年 4 月 26 日至 2031 年 4 月 26 日

S.A. 44

RAINBOW SERIES

Australis Mar

65欧盟18158860292019年11月28日至2029年11月28日

S.A.SOUTHRING

Australis Mar

66欧盟18211508292020年3月17日至2030年3月17日

S.A.

255佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

商品

序号权利人商标名称/图形注册地注册号权利期限类别

SINGULAR SALMON NO

EXCUSES

Australis Mar

67欧盟018650085292022年2月7日至2032年2月7日

S.A.SOUTHRING THE SOUTHER

FRONTIER SEAFOODS

Australis Mar

68香港305730534292021年8月27日至2031年8月26日

S.A.Australis Mar 29、

69 AUSTRALIS 印度 2131608 2011 年 4 月 18 日至 2031 年 4 月 18 日

S.A. 44

SOUTHRING THE SOUTHER

FRONTIER SEAFOODS

Australis Mar 印度尼西

70 IDM001003102 29 2022 年 9 月 20 日至 2031 年 9 月 14 日

S.A. 亚

Australis Mar 29、

71 AUSTRALIS 以色列 237151 2011 年 4 月 17 日至 2031 年 4 月 17 日

S.A. 44

Australis Mar SOUTHRING THE SOUTHER

72以色列343346292021年9月12日至2031年9月12日

S.A. FRONTIER SEAFOODS

256佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

商品

序号权利人商标名称/图形注册地注册号权利期限类别

Australis Mar 29、

73 AUSTRALIS 日本 5450504 2011 年 11 月 11 日至 2031 年 11 月 11 日

S.A. 44

Australis Mar

74 RAINBOW SERIES 日本 6318754 29 2019 年 10 月 24 日至 2030 年 11 月 19 日

S.A.RAINBOW SERIES

Australis Mar

75日本6340557292019年11月28日至2031年1月14日

S.A.SINGULAR

Australis Mar

76日本6399387292020年5月19日至2031年6月8日

S.A.Australis Mar

77 SOUTHRING 日本 6399386 29 2020 年 3 月 19 日至 2031 年 6 月 8 日

S.A.

257佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

商品

序号权利人商标名称/图形注册地注册号权利期限类别

Australis Mar

78 MAMA BEAR 日本 6544632 29 2022 年 4 月 14 日至 2033 年 4 月 14 日

S.A.Australis Mar 29、

79 AUSTRALIS 韩国 45-0039508 2012 年 4 月 25 日至 2032 年 4 月 25 日

S.A. 44

SOUTHRING THE SOUTHER

FRONTIER SEAFOODS

Australis Mar

80韩国40-2021-0201382292021年10月1日至2033年6月2日

S.A.Australis Mar

81 AUSTRALIS 马来西亚 2011007292 29 2011 年 4 月 21 日至 2031 年 4 月 21 日

S.A.Australis Mar

82 AUSTRALIS 马来西亚 2011007293 44 2011 年 4 月 21 日至 2031 年 4 月 21 日

S.A.Australis Mar SOUTHRING THE SOUTHER

83 马来西亚 TM2021024658 29 2021 年 9 月 3 日至 2031 年 9 月 3 日

S.A. FRONTIER SEAFOODS

258佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

商品

序号权利人商标名称/图形注册地注册号权利期限类别

Australis Mar

84 AUSTRALIS 墨西哥 1240465 29 2011 年 4 月 25 日至 2031 年 4 月 25 日

S.A.Australis Mar

85 AUSTRALIS 墨西哥 1234139 44 2011 年 4 月 25 日至 2031 年 4 月 25 日

S.A.SINGULAR

Australis Mar

86墨西哥2143465292020年3月18日至2030年3月18日

S.A.SOUTHRING

Australis Mar

87墨西哥2143466292020年3月18日至2030年3月18日

S.A.Australis Mar

88 MAMA BEAR 墨西哥 2319788 29 2021 年 8 月 20 日至 2031 年 11 月 1 日

S.A.

259佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

商品

序号权利人商标名称/图形注册地注册号权利期限类别

Australis Mar SOUTHRING The southern frontier

89墨西哥2326464352021年8月9日至2031年11月19日

S.A. seafoods

LA COSECHA DEL MAR

Australis Mar

90墨西哥2531203292022年7月26日至2033年4月12日

S.A.LA COSECHA DEL MAR

Australis Mar

91墨西哥2531204312022年7月26日至2033年4月12日

S.A.Australis Mar

92 AUSTRALIS 巴拿马 200775 29 2011 年 5 月 30 日至 2031 年 5 月 30 日

S.A.SOUTHRING THE SOUTHER

FRONTIER SEAFOODS

Australis Mar

93巴拿马294680-01292022年3月4日至2032年3月2日

S.A.Australis Mar SOUTHRING THE SOUTHER

94巴拉圭555319352022年12月15日至2032年12月15日

S.A. FRONTIER SEAFOODS

260佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

商品

序号权利人商标名称/图形注册地注册号权利期限类别

SOUTHRING THE SOUTHER

FRONTIER SEAFOODS

Australis Mar

95巴拉圭65181/2021352022年12月15日至2032年12月15日

S.A.Australis Mar SOUTHRING The southern frontier

96秘鲁133529352021年8月4日至2031年9月28日

S.A. seafoods

SOUTHRING The southern

frontier seafoods

Australis Mar

97卡塔尔151115352021年10月12日至2031年10月11日

S.A.SOUTHRING

Australis Mar

98俄罗斯773412292020年3月18日至2030年3月18日

S.A.Australis Mar

99 SINGULAR 俄罗斯 773411 29 2020 年 3 月 18 日至 2030 年 3 月 18 日

S.A.

261佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

商品

序号权利人商标名称/图形注册地注册号权利期限类别

Australis Mar 29、

100 AUSTRALIS 新加坡 T1105005Z 2011 年 4 月 15 日至 2031 年 4 月 15 日

S.A. 44

SOUTHRING THE SOUTHERN

FRONTIER SEAFOODS

Australis Mar

101 新加坡 40202123055V 35 2021 年 9 月 28 日至 2031 年 9 月 28 日

S.A.Australis Mar

102 AUSTRALIS 南非 2011/12303 29 2011 年 4 月 21 日至 2031 年 4 月 21 日

S.A.Australis Mar

103 AUSTRALIS 南非 2011/12304 44 2011 年 4 月 21 日至 2031 年 4 月 21 日

S.A.SOUTHRING THE SOUTHERN

FRONTIER SEAFOODS

Australis Mar

104南非2021/29430292021年9月23日至2031年9月23日

S.A.

105 Australis Mar SOUTHRING THE SOUTHERN 瑞士 768434 29 2021 年 8 月 27 日至 2031 年 8 月 27 日

262佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

商品

序号权利人商标名称/图形注册地注册号权利期限类别

S.A. FRONTIER SEAFOODS

SOUTHRING THE SOUTHERN

FRONTIER SEAFOODS

Australis Mar

106台湾2228711292021年8月27日至2032年8月15日

S.A.Australis Mar

107 AUSTRALIS 泰国 Kor357108 29 2011 年 5 月 3 日至 3031 年 5 月 3 日

S.A.SOUTHRING THE SOUTHERN

FRONTIER SEAFOODS

Australis Mar

108泰国210132825292021年9月8日至2031年9月5日

S.A.

109 Australis Mar SOUTHRING THE SOUTHERN 阿拉伯联 376981 29 2022 年 5 月 31 日至 2032 年 5 月 31 日

263佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

商品

序号权利人商标名称/图形注册地注册号权利期限类别

S.A. FRONTIER SEAFOODS 合酋长国

Australis Mar 29、

110 AUSTRALIS 英国 909918715 2011 年 4 月 26 日至 2031 年 4 月 26 日

S.A. 44

RAINBOW SERIES

Australis Mar

111英国18158860292019年11月27日至2029年11月28日

S.A.SOUTHRING

Australis Mar

112英国18211508292020年3月17日至2030年3月17日

S.A.Australis Mar

113 MAMA BEAR 美国 6749784 29 2020 年 8 月 31 日至 2032 年 6 月 7 日

S.A.SOUTHRING

Australis Mar

114美国6895782292020年3月19日至2032年11月8日

S.A.

264佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

商品

序号权利人商标名称/图形注册地注册号权利期限类别

Australis Mar

115 SINGULAR 美国 7503449 29 2022 年 9 月 15 日至 2030 年 9 月 10 日

S.A.SOUTHRING THE SOUTHERN

FRONTIER SEAFOODS

Australis Mar 29、

116乌拉圭5269952021年8月5日至2032年10月17日

S.A. 35

Australis Mar 29、

117 AUSTRALIS 越南 194146 2011 年 4 月 18 日至 2031 年 4 月 18 日

S.A. 44

SOUTHERING THE SOUTHERN

FRONTIER SEAFOODS

Australis Mar

118越南468358292021年9月10日至2031年9月10日

S.A.Congelados y

119 Conservas Fitz FITZ ROY 智利 1071495 29 2014 年 1 月 10 日至 2034 年 1 月 10 日

Roy S.A.Congelados y

120 Conservas Fitz FITZ ROY 智利 1071247 29 2014 年 1 月 9 日至 2034 年 1 月 9 日

Roy S.A.

265佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

商品

序号权利人商标名称/图形注册地注册号权利期限类别

Congelados y

121 Conservas Fitz FITZ ROY 智利 1204954 29 2016 年 6 月 29 日至 2026 年 6 月 29 日

Roy S.A.Congelados y

122 Conservas Fitz FITZ ROY 智利 1212622 43 2016 年 10 月 31 日至 2026 年 10 月 31 日

Roy S.A.TRAPANANDA

Trapananda

123智利1265387292017年12月12日至2027年12月12日

Seafarms LLC.TRAPANANDA

SEAFARMS

Trapananda

124智利1270183292018年2月23日至2028年2月23日

Seafarms LLC.Trapananda

125 TRAPANANDA SEAFARMS 美国 5370641 29 2016 年 1 月 21 日至 2028 年 1 月 2 日

Seafarms LLC.TRAPANANDA SEAFARMS

Trapananda

126美国5397387292018年2月6日至2028年2月6日

Seafarms LLC.

266佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

商品

序号权利人商标名称/图形注册地注册号权利期限类别

Trapananda

127 TRAPANANDA SEAFARMS 美国 5764418 29 2019 年 5 月 28 日至 2029 年 5 月 28 日

Seafarms LLC.PESQUERA SNOW LAND

TORRES DEL

128澳大利亚1625809292014年5月30日至2024年5月30日

PAINE

LIMITADA

PESQUERA

TORRES DEL

129 SNOW LAND 澳大利亚 1625754 29 2014 年 5 月 30 日至 2024 年 5 月 30 日

PAINE

LIMITADA

PESQUERA WHITE LAND

TORRES DEL

130澳大利亚1625764292014年5月30日至2024年5月30日

PAINE

LIMITADA

SNOW LAND

PESQUERA

TORRES DEL

131中国14656697292016年04月28日至2026年04月27日

PAINE

LIMITADA

SNOW LAND

PESQUERA

TORRES DEL

132中国14656696292016年04月28日至2026年04月27日

PAINE

LIMITADA

267佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

商品

序号权利人商标名称/图形注册地注册号权利期限类别

PESQUERA SNOW LAND KING CRAB

TORRES DEL

133中国14656695292016年04月28日至2026年04月27日

PAINE

LIMITADA

WHITE LAND

PESQUERA

TORRES DEL

134中国14656694292015年08月14日至2025年08月13日

PAINE

LIMITADA

PESQUERA

WHITE LAND

TORRES DEL

135中国14656693292015年08月14日至2025年08月13日

PAINE

LIMITADA

268佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

附件六：域名序号域名所有权人登记机构权利期限

1 australis-sa.cl AUSTRALIS SEAFOODS S.A Nic Chile 2011 年 11 月 21 日至 2026 年 12 月 19 日

2 australseafood.cl AUSTRALIS SEAFOODS S.A Nic Chile 2012 年 5 月 23 日至 2030 年 6 月 23 日

3 cosechadelmar.cl AUSTRALIS SEAFOODS S.A Nic Chile 2021 年 5 月 2 日至 2025 年 5 月 2 日

4 cosechdelmar.cl AUSTRALIS SEAFOODS S.A Nic Chile 2021 年 2 月 13 日至 2025 年 2 月 13 日

5 lacosechadelmar.cl AUSTRALIS SEAFOODS S.A Nic Chile 2021 年 5 月 2 日至 2025 年 5 月 2 日

6 lacosechdelmar.cl AUSTRALIS SEAFOODS S.A Nic Chile 2021 年 2 月 13 日至 2025 年 2 月 13 日

7 pesqueratorresdelpaine.cl PESQUERA TORRES DEL PAINE LIMITADA Nic Chile 2005 年 4 月 11 日至 2025 年 5 月 8 日

8 rainbowserie.cl AUSTRALIS MAR S.A. Nic Chile 2020 年 6 月 15 日至 2030 年 6 月 15 日

9 rainbowseries.cl AUSTRALIS MAR S.A. Nic Chile 2020 年 6 月 15 日至 2030 年 6 月 15 日

10 torres-del-paine-chile.cl PESQUERA TORRES DEL PAINE LIMITADA Nic Chile 2013 年 3 月 11 日至 2030 年 4 月 11 日

境外法律意见

11 trapanandasf.com Trapananda Seafarms LLC 境外法律意见书未列明

书未列明

269佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

附件七：水产养殖特许经营权

（1）自有的水产养殖特许经营权特许经营权编号序号权利人地区授权日期授权部门有效期至

名称 （RNA）Australis Agua 洛斯拉戈（Los

1 Guar 100186 1989 年 4 月 28 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限Dulce S.A. Lagos）Australis Agua 洛斯拉戈（Los

2 Rulo 100386 1992 年 8 月 15 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限Dulce S.A. Lagos）Australis Agua 洛斯拉戈（Los

3 Caicaen 100185 1989 年 4 月 18 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限Dulce S.A. Lagos）

4 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Melchor 2 110819 2010 年 7 月 12 日 智利国家渔业和水产养殖局 2035 年 7 月 12 日

5 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Melchor 1 110830 2010 年 7 月 27 日 智利国家渔业和水产养殖局 2035 年 7 月 27 日

6 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Melchor 4 110807 2010 年 2 月 17 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

7 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Dring 1 110792 2010 年 1 月 26 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

8 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Victoria 110917 2012 年 7 月 23 日 智利国家渔业和水产养殖局 2037 年 7 月 23 日

9 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Italia 110645 2005 年 6 月 21 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

10 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Rivero 3 110681 2005 年 11 月 11 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

11 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Luz 4 110789 2010 年 1 月 26 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

12 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Patranca 110793 2009 年 12 月 28 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

270佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

特许经营权编号序号权利人地区授权日期授权部门有效期至

名称 （RNA）

13 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Luz 5 110888 2012 年 1 月 10 日 智利国家渔业和水产养殖局 2037 年 1 月 10 日

14 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Matilde 3 110818 2010 年 6 月 29 日 智利国家渔业和水产养殖局 2035 年 6 月 29 日

15 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Isquiliac 3 110835 2010 年 6 月 17 日 智利国家渔业和水产养殖局 2035 年 6 月 17 日

16 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Rivero 5 110870 2011 年 9 月 13 日 智利国家渔业和水产养殖局 2036 年 9 月 13 日

Isla Quemada

17 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） 110871 2011 年 9 月 13 日 智利国家渔业和水产养殖局 2036 年 9 月 13 日

2

18 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Veneria 110903 2012 年 2 月 27 日 智利国家渔业和水产养殖局 2037 年 2 月 27 日

19 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Luz 6 110952 2016 年 10 月 24 日 智利国家渔业和水产养殖局 2041 年 10 月 24 日

20 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Matilde 1 110722 2007 年 2 月 1 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

21 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Rivero 1 110748 2008 年 3 月 25 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

22 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Matilde 2 110778 2009 年 11 月 24 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

23 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Humos 5 110636 2005 年 6 月 21 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

24 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Humos 6 110639 2005 年 6 月 21 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

25 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Humos 7 110678 2005 年 10 月 27 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

26 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Humos 4 110679 2005 年 10 月 27 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

27 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Humos 3 110739 2007 年 12 月 12 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

28 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Salas 1 110764 2008 年 11 月 18 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

271佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

特许经营权编号序号权利人地区授权日期授权部门有效期至

名称 （RNA）

29 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Salas 3 110781 2009 年 12 月 28 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

30 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Humos 8 110786 2010 年 1 月 4 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

31 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Rivero 2 110798 2010 年 1 月 26 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

32 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Salas 2 110801 2010 年 1 月 26 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

33 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Salas 4 110820 2010 年 7 月 12 日 智利国家渔业和水产养殖局 2035 年 7 月 12 日

34 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Fitz Roy 1 110821 2010 年 7 月 12 日 智利国家渔业和水产养殖局 2035 年 7 月 12 日

35 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Rivero 4 110829 2010 年 8 月 10 日 智利国家渔业和水产养殖局 2035 年 8 月 10 日

36 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Fitz Roy 2 110847 2010 年 7 月 27 日 智利国家渔业和水产养殖局 2035 年 7 月 27 日

37 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Salas 5 110848 2010 年 10 月 29 日 智利国家渔业和水产养殖局 2035 年 10 月 29 日

38 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Salas 7 110876 2011 年 10 月 12 日 智利国家渔业和水产养殖局 2036 年 10 月 12 日

39 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Salas 6 110879 2011 年 11 月 7 日 智利国家渔业和水产养殖局 2036 年 11 月 7 日

40 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Rivero 6 110894 2012 年 1 月 10 日 智利国家渔业和水产养殖局 2037 年 1 月 10 日

41 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Fitz Roy 3 110910 2012 年 4 月 4 日 智利国家渔业和水产养殖局 2037 年 4 月 4 日

42 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Burr 1 110709 2005 年 12 月 16 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

43 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Pulluche 2 110774 2009 年 11 月 27 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

44 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Pulluche 3 110841 2010 年 7 月 27 日 智利国家渔业和水产养殖局 2035 年 7 月 27 日

45 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Luz 1 110698 2006 年 5 月 9 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

272佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

特许经营权编号序号权利人地区授权日期授权部门有效期至

名称 （RNA）

46 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Humos 1 110717 2007 年 1 月 19 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

47 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Humos 2 110727 2007 年 7 月 5 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

48 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Isla Rojas 1 110784 2010 年 1 月 26 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

49 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Luz 3 110800 2010 年 1 月 26 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

50 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Luz 2 110811 2010 年 3 月 10 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

51 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Isla Rojas 2 110840 2010 年 8 月 10 日 智利国家渔业和水产养殖局 2035 年 8 月 10 日

Isla del

52 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） 110882 2011 年 11 月 7 日 智利国家渔业和水产养殖局 2036 年 11 月 7 日

Medio

53 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Humos 9 110949 2016 年 4 月 5 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

54 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Traiguen 1 110809 2010 年 1 月 26 日 智利国家渔业和水产养殖局 2041 年 4 月 5 日

55 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Elefante 1 110795 2010 年 1 月 26 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

56 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Costa 110857 2011 年 5 月 24 日 智利国家渔业和水产养殖局 2036 年 5 月 24 日

57 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Casma 1 110911 2011 年 12 月 26 日 智利国家渔业和水产养殖局 2036 年 12 月 26 日

58 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Herrera 110909 2012 年 2 月 27 日 智利国家渔业和水产养殖局 2037 年 2 月 27 日

59 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Rabudos 110803 2010 年 1 月 4 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

60 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Melchor 3 110855 2010 年 7 月 12 日 智利国家渔业和水产养殖局 2035 年 7 月 12 日

61 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Moraleda 110783 2010 年 1 月 26 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

273佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

特许经营权编号序号权利人地区授权日期授权部门有效期至

名称 （RNA）

62 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Canalad 110907 2012 年 3 月 21 日 智利国家渔业和水产养殖局 2037 年 3 月 21 日

63 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Yalac 110902 2012 年 2 月 27 日 智利国家渔业和水产养殖局 2037 年 2 月 27 日

64 Australis Mar S.A. 艾森（Aysén） Refugio 110919 2012 年 7 月 23 日 智利国家渔业和水产养殖局 2037 年 7 月 23 日

麦哲伦省

65 Australis Mar S.A. Caleta Fog 120137 2013 年 9 月 10 日 智利国家渔业和水产养殖局 2038 年 9 月 10 日（Magallanes）麦哲伦省

66 Australis Mar S.A. Obstrucción 120147 2014 年 5 月 12 日 智利国家渔业和水产养殖局 2039 年 5 月 12 日（Magallanes）

麦哲伦省 Bahía

67 Australis Mar S.A. 120140 2013 年 11 月 18 日 智利国家渔业和水产养殖局 2038 年 11 月 18 日（Magallanes） Tranquila麦哲伦省

68 Australis Mar S.A. Morgan 120136 2013 年 9 月 10 日 智利国家渔业和水产养殖局 2038 年 9 月 10 日（Magallanes）麦哲伦省

69 Australis Mar S.A. Córdova 3 120152 2014 年 6 月 17 日 智利国家渔业和水产养殖局 2039 年 6 月 17 日（Magallanes）麦哲伦省

70 Australis Mar S.A. Skyring 120167 2015 年 3 月 30 日 智利国家渔业和水产养殖局 2040 年 3 月 30 日（Magallanes）麦哲伦省

71 Australis Mar S.A. Córdova 1 120134 2013 年 8 月 23 日 智利国家渔业和水产养殖局 2038 年 8 月 23 日（Magallanes）麦哲伦省

72 Australis Mar S.A. Córdova 2 120138 2013 年 8 月 14 日 智利国家渔业和水产养殖局 2038 年 8 月 14 日（Magallanes）

73 Procesador 麦哲伦省 Punta 120135 2013 年 9 月 10 日 智利国家渔业和水产养殖局 2038 年 9 月 10 日

274佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

特许经营权编号序号权利人地区授权日期授权部门有效期至

名称 （RNA）

a de Alimentos ASF （Magallanes） Goddard

SpA

Procesadora de 麦哲伦省

74 Córdova 4 120191 2016 年 12 月 5 日 智利国家渔业和水产养殖局 2041 年 7 月 28 日

Alimentos ASF SpA （Magallanes）

Salmones Alpen 麦哲伦省

75 Bahía León 120176 2016 年 4 月 5 日 智利国家渔业和水产养殖局 2041 年 4 月 5 日

Ltda. （Magallanes）

Salmones Alpen 麦哲伦省

76 Skyring 2 120188 2016 年 12 月 12 日 智利国家渔业和水产养殖局 2041 年 12 月 12 日

Ltda. （Magallanes）

Salmones Alpen 麦哲伦省

77 Skyring 3 120208 2018 年 7 月 12 日 智利国家渔业和水产养殖局 2043 年 7 月 12 日

Ltda. （Magallanes）

Salmones Alpen 麦哲伦省

78 Isla Grande 120175 2016 年 1 月 26 日 智利国家渔业和水产养殖局 2041 年 1 月 26 日

Ltda. （Magallanes）

Salmones Islas del 麦哲伦省 Pan de

791201702015年4月6日智利国家渔业和水产养殖局2040年4月6日

Sur Ltda. （Magallanes） Azúcar

Salmones Islas del 麦哲伦省 Mu?oz

801201742016年1月26日智利国家渔业和水产养殖局2041年1月26日

Sur Ltda. （Magallanes） Gamero 1

Salmones Islas del 麦哲伦省

81 Punta Pedro 120182 2016 年 10 月 24 日 智利国家渔业和水产养殖局 2041 年 10 月 24 日

Sur Ltda. （Magallanes）

Salmones Islas del 麦哲伦省

82 Punta Ramón 120189 2016 年 12 月 23 日 智利国家渔业和水产养殖局 2041 年 12 月 23 日

Sur Ltda. （Magallanes）

83 Salmones Islas del 麦哲伦省 Mu?oz 120195 2017 年 2 月 3 日 智利国家渔业和水产养殖局 2042 年 2 月 3 日

275佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

特许经营权编号序号权利人地区授权日期授权部门有效期至

名称 （RNA）

Sur Ltda. （Magallanes） Gamero 2

Salmones Islas del 麦哲伦省 Mu?oz

841202232019年12月20日智利国家渔业和水产养殖局2044年12月20日

Sur Ltda. （Magallanes） Gamero 3

Salmones Islas del 麦哲伦省

85 Puerto Vega 120221 2019 年 12 月 11 日 智利国家渔业和水产养殖局 2044 年 12 月 11 日

Sur Ltda. （Magallanes）

Salmones Islas del 麦哲伦省 Punta

861202222019年12月20日智利国家渔业和水产养殖局2044年12月20日

Sur Ltda. （Magallanes） Nolasco

Acuicola Cordillera 麦哲伦省

87 Coru?a 120052 1995 年 7 月 6 日 智利国家渔业和水产养殖局 无期限

Ltda. （Magallanes）

Acuicola Cordillera 麦哲伦省

88 Cordova 5 120217 2019 年 3 月 27 日 智利国家渔业和水产养殖局 2044 年 3 月 27 日

Ltda. （Magallanes）

Acuicola Cordillera 麦哲伦省

89 Córdova 6 120220 2019 年 12 月 9 日 智利国家渔业和水产养殖局 2044 年 12 月 9 日

Ltda. （Magallanes）

Acuicola Cordillera 麦哲伦省

90 Punta Lauca 120162 2015 年 1 月 29 日 智利国家渔业和水产养殖局 2040 年 1 月 29 日

Ltda. （Magallanes）

Acuicola Cordillera 麦哲伦省

91 Punta Sur 120163 2015 年 2 月 12 日 智利国家渔业和水产养殖局 2040 年 2 月 12 日

Ltda. （Magallanes）

Acuicola Cordillera 麦哲伦省

92 Punta Lobos 120164 2015 年 2 月 18 日 智利国家渔业和水产养殖局 2040 年 2 月 18 日

Ltda. （Magallanes）

Acuicola Cordillera 麦哲伦省

93 Bahía Buckle 120183 2016 年 10 月 24 日 智利国家渔业和水产养殖局 2041 年 10 月 24 日

Ltda. （Magallanes）

276佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

特许经营权编号序号权利人地区授权日期授权部门有效期至

名称 （RNA）

Acuicola Cordillera 麦哲伦省 Caleta

941201872016年12月5日智利国家渔业和水产养殖局2041年12月5日

Ltda. （Magallanes） Cascada

Acuicola Cordillera 麦哲伦省 Estero

951201922016年12月5日智利国家渔业和水产养殖局2041年12月5日

Ltda. （Magallanes） Retroceso

Acuicola Cordillera 麦哲伦省 Puerto

961201902016年12月28日智利国家渔业和水产养殖局2041年12月28日

Ltda. （Magallanes） Browne

（2）承租的水产养殖特许经营权序特许经营权编号权利人承租人地区授权日期租赁期至

号 名称 （RNA）

Cultivos Yadrán Australis Mar 艾森

1 Williams Y 110635 2005 年 6 月 21 日 无期限

S.A. S.A. （Aysén）

Cultivos Yadrán Australis Mar 艾森

2 James Y 110652 2005 年 8 月 26 日 无期限

S.A. S.A. （Aysén）

277佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

附件八：用水权序号公司名称所在地权属证号许可部门许可内容颁发日期

Fj. 9 No. 6 纳塔莱斯港（Puerto Natales）不

1 Australis Mar S.A. Primero 河 可变量非消费性用水权 2018 年 8 月 1 日

（2018年）动产登记处水权登记部门

Fj. 11 No. 7 纳塔莱斯港（Puerto Natales）不

2 Australis Mar S.A. Blanco 河 可变量非消费性用水权 2018 年 8 月 1 日

（2018年）动产登记处水权登记部门

Fj. 14 No. 8 纳塔莱斯港（Puerto Natales）不

3 Australis Mar S.A. Prat 河 可变量非消费性用水权 2018 年 8 月 1 日

（2018年）动产登记处水权登记部门

艾森（Aysén）Playa Fj. 6 No. 5 艾森港（Puerto Aysén）不动产

4 Australis Mar S.A. 20 升/秒流水消费性用水权 2022 年 2 月 17 日

Blanca 河口 (2022 年) 登记处水权登记部门

艾森（Aysén）一处河 Fj. 7 No. 6 艾森港（Puerto Aysén）不动产

5 Australis Mar S.A. 可变量消费性用水权 2022 年 2 月 17 日

口(2022年)登记处水权登记部门

艾森（Aysén）一处河 Fj. 8 No. 7 艾森港（Puerto Aysén）不动产

6 Australis Mar S.A. 可变量流水消费性用水权 2022 年 2 月 17 日

口(2022年)登记处水权登记部门

艾森（Aysén）Playa Fj. 21 No. 17 艾森港（Puerto Aysén）不动产

7 Australis Mar S.A. 5 升/秒流水消费性用水权 2020 年 10 月 26 日

Blanca 河口 (2020 年) 登记处水权登记部门

艾森（Aysén）一处河 Fj. 17 No. 14 艾森港（Puerto Aysén）不动产

8 Australis Mar S.A. 可变量流水消费性用水权 2020 年 10 月 26 日

口（2020年）登记处水权登记部门

艾森（Aysén）一处河 Fj. 20 No. 16 艾森港（Puerto Aysén）不动产

9 Australis Mar S.A. 可变量流水消费性用水权 2020 年 10 月 26 日

口（2020年）登记处水权登记部门

艾森（Aysén）一处河 Fj. 18 No. 15 艾森港（Puerto Aysén）不动产

10 Australis Mar S.A. 可变量流水消费性用水权 2020 年 10 月 26 日

口（2020年）登记处水权登记部门

278佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号公司名称所在地权属证号许可部门许可内容颁发日期

Australis Agua 内格罗河（Río Fj. 8 No. 2 瓦莱韦市（Hualaihué）不动产登

11可变量非消费性用水权2017年4月13日Dulce S.A. Negro） （2017 年） 记处水权登记部门

Australis Agua 内格罗河（Río Fj. 12 No. 3 瓦莱韦市（Hualaihué）不动产登 可变量非消费性地表水用

122017年4月13日Dulce S.A. Negro） （2017 年） 记处水权登记部门 水权

Australis Agua 内格罗河（Río Fj. 14 No. 4 瓦莱韦市（Hualaihué）不动产登

13可变量非消费性用水权2017年4月13日Dulce S.A. Negro） （2017 年） 记处水权登记部门

Australis Agua 内格罗河（Río Fj. 23 No. 6 瓦莱韦市（Hualaihué）不动产登

14可变量非消费性用水权2017年4月13日Dulce S.A. Negro） （2017 年） 记处水权登记部门

Australis Agua 内格罗河（Río Fj. 19 No. 5 瓦莱韦市（Hualaihué）不动产登

15可变量非消费性用水权2017年4月13日Dulce S.A. Negro） （2017 年） 记处水权登记部门

Australis Agua Fj. 301 No. 213 洛斯安赫莱斯（Los ángeles）不 1 灌溉单位（ un regador de

16 Laja 运河 2011 年 9 月 26 日

Dulce S.A. （2011 年） 动产登记处水权登记部门 agua）用水权

Australis Agua Fj. 302 No. 214 洛斯安赫莱斯（Los ángeles）不 2 灌溉单位（dos regadores

17 Laja 运河 2011 年 9 月 26 日

Dulce S.A. （2011 年） 动产登记处水权登记部门 de agua）用水权

65升/秒、最高2049840

Australis Agua Fj. 88 No 57 昆科（Cunco）不动产登记处水

18 Curacalco 河 立方米/年地下水消费性用 2022 年 5 月 19 日

Dulce S.A. （2022 年） 权登记部门水权

Australis Agua Fj. 46 No. 87 普孔市（Pucón）不动产登记处 200 升/秒流水消费性用水

19 Estero Carén 河 2011 年 7 月 27 日

Dulce S.A. （2011 年） 水权登记部门 权

Australis Agua Fj. 47 No. 88 普孔市（Pucón）不动产登记处 1000 升/秒流水非消费性

20 Estero Carén 河 2011 年 7 月 27 日

Dulce S.A. （2011 年） 水权登记部门 用水权

279佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号公司名称所在地权属证号许可部门许可内容颁发日期洛斯安赫莱斯（Losángeles） Australis

Australis Agua Fj. 176 No. 161

2升/秒、最高63072立方

洛斯安赫莱斯（Los ángeles）不

21 Agua Dulce S.A.公司 米/年地下水非消费性用水 2019 年 5 月 22 日

Dulce S.A. （2019 年） 动产登记处水权登记部门拥有的一处不动产所在权的深水井洛斯安赫莱斯（Los

3.8升/秒、最高115000立Australis Agua ángeles） Australis Fj. 251 No. 236 洛斯安赫莱斯（Los ángeles）不

22方米/年地下水消费性用水2021年12月20日

Dulce S.A. Agua Dulce S.A.公司 （2021 年） 动产登记处水权登记部门权拥有的一处不动产洛斯安赫莱斯（Los

2.1升/秒、最高65000立Australis Agua ángeles） Australis Fj. 250 No. 235 洛斯安赫莱斯（Los ángeles）不

23方米/年地下水消费性用水2021年12月20日

Dulce S.A. Agua Dulce S.A.公司 （2021 年） 动产登记处水权登记部门权拥有的一处不动产洛斯安赫莱斯（LosAustralis Agua ángeles） Australis Fj. 252 No. 237 洛斯安赫莱斯（Los ángeles）不 0.5 升/秒、最高 9147 立方

242021年12月20日

Dulce S.A. Agua Dulce S.A.公司 （2021 年） 动产登记处水权登记部门 米/年地下水消费性用水权拥有的一处不动产洛斯安赫莱斯（LosAustralis Agua ángeles） Australis Fj. 254 No. 239 洛斯安赫莱斯（Los ángeles）不 0.2 升/秒、最高 2884 立方

252021年12月20日

Dulce S.A. Agua Dulce S.A.公司 （2021 年） 动产登记处水权登记部门 米/年地下水消费性用水权拥有的一处不动产洛斯安赫莱斯（LosAustralis Agua ángeles） Australis Fj. 11 No. 11 洛斯安赫莱斯（Los ángeles）不 0.1 升/秒、最高 3154 立方

262022年1月5日

Dulce S.A. Agua Dulce S.A.公司 （2022 年） 动产登记处水权登记部门 米/年地下水消费性用水权拥有的一处不动产

280佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号公司名称所在地权属证号许可部门许可内容颁发日期洛斯安赫莱斯（LosAustralis Agua ángeles） Australis Fj. 184 No. 166 洛斯安赫莱斯（Los ángeles）不 0.3 升/秒、最高 9461 立方

272019年5月22日

Dulce S.A. Agua Dulce S.A.公司 （2019 年） 动产登记处水权登记部门 米/年地下水消费性用水权拥有的一处不动产洛斯安赫莱斯（LosAustralis Agua ángeles） Australis Fj. 182 No. 165 洛斯安赫莱斯（Los ángeles）不 0.3 升/秒、最高 9461 立方

282019年5月22日

Dulce S.A. Agua Dulce S.A.公司 （2019 年） 动产登记处水权登记部门 米/年地下水消费性用水权拥有的一处不动产洛斯安赫莱斯（LosAustralis Agua ángeles） Australis Fj. 186 No. 167 洛斯安赫莱斯（Los ángeles）不 0.3 升/秒、最高 9461 立方

292019年5月22日

Dulce S.A. Agua Dulce S.A.公司 （2019 年） 动产登记处水权登记部门 米/年地下水消费性用水权拥有的一处不动产洛斯安赫莱斯（LosAustralis Agua ángeles） Australis Fj. 188 No. 168 洛斯安赫莱斯（Los ángeles）不 0.3 升/秒、最高 9461 立方

302019年5月22日

Dulce S.A. Agua Dulce S.A.公司 （2019 年） 动产登记处水权登记部门 米/年地下水消费性用水权拥有的一处不动产洛斯安赫莱斯（Los

0.4升/秒、最高12614立Australis Agua ángeles） Australis Fj. 180 No. 164 洛斯安赫莱斯（Los ángeles）不

31方米/年地下水消费性用水2019年5月22日

Dulce S.A. Agua Dulce S.A.公司 （2019 年） 动产登记处水权登记部门权拥有的一处不动产洛斯安赫莱斯（LosAustralis Agua ángeles） Australis Fj. 172 No. 158 洛斯安赫莱斯（Los ángeles）不 0.3 升/秒、最高 9461 立方

322019年5月22日

Dulce S.A. Agua Dulce S.A.公司 （2019 年） 动产登记处水权登记部门 米/年地下水消费性用水权拥有的一处不动产

281佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号公司名称所在地权属证号许可部门许可内容颁发日期

Australis Agua Fj. 125. No. 87 昆科市（Cunco）不动产登记处 445 升/秒流水非消费性用

33 Curacalco 河 2021 年 8 月 25 日

Dulce S.A. （2021 年） 水权登记部门 水权

Australis Agua Fj. 126. No. 88 昆科市（Cunco）不动产登记处 可变量流水非消费性用水

34 Curacalco 河 2021 年 8 月 25 日

Dulce S.A. （2021 年） 水权登记部门 权

Australis Agua Fj. 129 No. 127 洛斯安赫莱斯（Los ángeles）不 1500 升/秒流水非消费性

35 Caliboro 河 2020 年 10 月 21 日

Dulce S.A. （2020 年） 动产登记处水权登记部门 用水权

Australis Agua 考廷省（Cautín）一处 Fj. 185 NO 121 昆科市（Cunco）不动产登记处

3620升/秒流水消费性用水权2023年3月12日

Dulce S.A. 河口 （2020 年） 水权登记部门

Australis Agua 考廷省（Cautín）一处 Fj. 186 NO 122 昆科市（Cunco）不动产登记处 68 升/秒和 5 立方米/秒流

372020年8月20日

Dulce S.A. 河口 （2020 年） 水权登记部门 水非消费性用水权

Australis Agua 洛斯安赫莱斯（Los Fj. 342 NO 317 洛斯安赫莱斯（Los ángeles）不 0.3 升/秒、最高 9134 立方

382022年10月26日Dulce S.A. ángeles） （2022 年） 动产登记处水权登记部门 米/年流水消费性用水权

5升/秒、最高150000立

Australis Agua Fj. 90 NO 58 昆科市（Cunco）不动产登记处

39 昆科（Cunco） 方米/年地下水消费性用水 未见

Dulce S.A. （2022 年） 水权登记部门权

Congelados y 8 升/秒、最高 125000 立

Fj. 7 No. 3 卡尔布科市（Calbuco）不动产

40 Conservas Fitz Roy 卡尔布科（Calbuco） 方米/年地下水消费性用水 2008 年 9 月 9 日

（2008年）登记处水权登记部门

S.A. 权

Congelados y 15 升/秒、最高 466560 立

Fj. 56 No. 16 卡尔布科市（Calbuco）不动产

41 Conservas Fitz Roy 卡尔布科（Calbuco） 方米/年地下水消费性用水 2018 年 11 月 14 日

（2018年）登记处水权登记部门

S.A. 权

282佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号公司名称所在地权属证号许可部门许可内容颁发日期

Congelados y

Fj. 7 No. 3 卡尔布科市（Calbuco）不动产 0.48 升/秒流水消费性用水

42 Conservas Fitz Roy 卡尔布科（Calbuco） 2013 年 3 月 28 日

（2013年）登记处水权登记部门权

S.A.Congelados y

Fj. 11 No. 5 卡尔布科市（Calbuco）不动产 0.43 升/秒流水消费性用水

43 Conservas Fitz Roy 卡尔布科（Calbuco） 2013 年 3 月 28 日

（2013年）登记处水权登记部门权

S.A.Congelados y

Fj. 13 No. 6 卡尔布科市（Calbuco）不动产 0.43 升/秒流水消费性用水

44 Conservas Fitz Roy 卡尔布科（Calbuco） 2013 年 3 月 28 日

（2013年）登记处水权登记部门权

S.A.Congelados y

Fj. 9 No. 4 卡尔布科市（Calbuco）不动产 0.7 升/秒流水消费性用水

45 Conservas Fitz Roy 卡尔布科（Calbuco） 2013 年 3 月 28 日

（2013年）登记处水权登记部门权

S.A.Congelados y 0.08 升/秒流水永久性消费

Fj. 14 No. 7 卡尔布科市（Calbuco）不动产

46 Conservas Fitz Roy 卡尔布科（Calbuco） 性用水权；0.28 升/秒流水 2017 年 7 月 28 日

（2017年）登记处水权登记部门

S.A. 最终性消费性用水权

Congelados y 0.1 升/秒流水永久性消费

Fj. 17 No. 8 卡尔布科市（Calbuco）不动产

47 Conservas Fitz Roy 卡尔布科（Calbuco） 性用水权；0.5 升/秒流水 2017 年 7 月 28 日

（2017年）登记处水权登记部门

S.A. 最终性消费性用水权

Congelados y 0.2 升/秒流水永久性消费

Fj. 20 No. 9 卡尔布科市（Calbuco）不动产

48 Conservas Fitz Roy 卡尔布科（Calbuco） 性用水权；0.1 升/秒流水 2017 年 7 月 28 日

（2017年）登记处水权登记部门

S.A. 最终性消费性用水权

Congelados y 0.04 升/秒流水永久性消费

Fj. 23 No. 10 卡尔布科市（Calbuco）不动产

49 Conservas Fitz Roy 卡尔布科（Calbuco） 性用水权；0.22 升/秒流水 2017 年 7 月 28 日

（2017年）登记处水权登记部门

S.A. 最终性消费性用水权

283佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号公司名称所在地权属证号许可部门许可内容颁发日期

Congelados y 0.02 升/秒流水永久性消费

Fj. 26 No. 11 卡尔布科市（Calbuco）不动产

50 Conservas Fitz Roy 卡尔布科（Calbuco） 性用水权；0.01 升/秒流水 2017 年 10 月 11 日

（2017年）登记处水权登记部门

S.A. 最终性消费性用水权；

Congelados y

Fj. 27 No. 8 卡尔布科市（Calbuco）不动产 0.02 升/秒流水永久性消费

51 Conservas Fitz Roy 卡尔布科（Calbuco） 2018 年 8 月 23 日

（2018年）登记处水权登记部门性用水权

S.A.Congelados y

Fj. 29 No. 12 卡尔布科市（Calbuco）不动产 0.01 升/秒流水消费性用水

52 Conservas Fitz Roy 卡尔布科（Calbuco） 2017 年 10 月 11 日

（2017年）登记处水权登记部门权

S.A.Congelados y

Fj. 31 No. 9 卡尔布科市（Calbuco）不动产 0.07 升/秒流水消费性用水

53 Conservas Fitz Roy 卡尔布科（Calbuco） 2018 年 8 月 23 日

（2018年）登记处水权登记部门权

S.A.Congelados y

Fj. 35 No. 10 卡尔布科市（Calbuco）不动产 0.02 升/秒流水消费性用水

54 Conservas Fitz Roy 卡尔布科（Calbuco） 2018 年 8 月 23 日

（2018年）登记处水权登记部门权

S.A.Congelados y

Fj. 46 No. 13 卡尔布科市（Calbuco）不动产 0.05 升/秒流水消费性用水

55 Conservas Fitz Roy 卡尔布科（Calbuco） 2018 年 10 月 9 日

（2018年）登记处水权登记部门权

S.A.Congelados y

Fj. 39 No. 11 卡尔布科市（Calbuco）不动产 0.2 升/秒流水消费性用水

56 Conservas Fitz Roy 卡尔布科（Calbuco） 2018 年 8 月 23 日

（2018年）登记处水权登记部门权

S.A.卡尔布科（Calbuco）

Congelados y 5.4 升/秒、最高 170000 立

Congelados y Conservas Fj. 44 No. 16 卡尔布科市（Calbuco）不动产

57 Conservas Fitz Roy 方米/年地下水消费性用水 2019 年 11 月 11 日

Fitz Roy S.A.拥有的一 登记处水权登记部门

S.A. （2019 年） 权处不动产的深水井

284佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号公司名称所在地权属证号许可部门许可内容颁发日期

卡尔布科（Calbuco）

Congelados y 6 升/秒、最高 189000 立

Congelados y Conservas Fj. 47 No. 17 卡尔布科市（Calbuco）不动产

58 Conservas Fitz Roy 方米/年地下水消费性用水 2019 年 11 月 11 日

Fitz Roy S.A.拥有的一

S.A. （2019 年） 登记处水权登记部门 权处不动产的深水井

Pesquera Torres del 蓬塔阿雷纳斯（Punta Fj. 18 No. 6 蓬塔阿雷纳斯（Punta Arenas） 1.4 升/秒地下水消费性用

591997年8月4日Paine S.A. Arenas）的深水井 （1997 年） 不动产登记处水权登记部门 水权

285佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

附件九：海上活动特许经营权序号公司名称所在地授权证号许可内容许可部门颁发日期有效期至

Australis Mar 最高法令第 水产养殖活动储存和居住

1 Utarupa 运河 国防部 2023 年 1 月 24 日 2031 年 6 月 30 日

S.A. 35 号 的浮台、浮船

水产养殖活动支持平台、

Australis Mar 纳塔莱斯港 最高法令第

2储存和居住的浮船与材料国防部2021年10月25日2031年6月30日

S.A. （Errázuriz）运河 425 号

仓库、养殖中心

Australis Mar 最高法令第

3 科斯塔（Costa）运河 厂房 国防部 2021 年 9月 14日 2030 年 12 月 31 日

S.A. 352 号安装和运行水产养殖活动Australis Mar 蓬塔哈奇（Punta 最高法令第

4可居住的浮船、浮台和可国防部2022年10月24日2032年6月30日S.A. Harchy）西部 228 号拆卸结构的扇区玛蒂尔德岛（IslaAustralis Mar Matilde）和麦金泰尔 最高法令第 安装（含组装和拆卸）养

5国防部2021年9月20日2031年6月30日

S.A. 岛（Isla Mc. Intyre） 376 号 殖活动可拆卸结构之间的通道

Australis Mar 胡莫斯岛（Isla 最高法令第 安装（含组装和拆卸）养

6国防部2021年10月25日2031年6月30日S.A. Humos）西南部 422 号 殖活动可拆卸结构Australis Mar 胡莫斯岛（Isla 最高法令第 安装和运营水产养殖活动

7国防部2022年10月24日2031年12月31日S.A. Humos）西南部 229 号 的可居住的浮船和浮台安装水产养殖活动支持平

Australis Mar 埃拉苏里斯 最高法令第

8台、储存和可居住浮船、国防部2021年10月25日2031年6月30日

S.A. （Errázuriz）运河 424 号材料仓库及养殖中心

286佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号公司名称所在地授权证号许可内容许可部门颁发日期有效期至

Australis Mar 最高法令第 安装（含组装和拆卸）养

9 Blancas 岛 国防部 2021 年 10 月 25 日 2031 年 6 月 30 日

S.A. 423号 殖活动可拆卸结构安装水产养殖活动支持平

Australis Mar Caleta Rabudos 艾森 最高法令第

10台、储存和可居住浮船、国防部2021年9月14日2026年12月31日

S.A. （Aysén）峡湾 367 号材料仓库及养殖中心安装水产养殖活动支持平

Australis Mar 最高法令第

11 科斯塔（Costa）运河 台、储存和可居住浮船、 国防部 2021 年 10 月 25 日 2031 年 6 月 30 日

S.A. 421 号材料仓库及养殖中心

Congelados y卡尔布科市最高法令第

12 Conservas Fitz 改善海滩和税收 国防部 2018 年 1 月 11 日 2022 年 12 月 31 日1

（Calbuco） 31 号

Roy S.A.Congelados y卡尔布科市最高法令第

13 Conservas Fitz 海滩和海底 国防部 2019 年 4 月 29 日 2029 年 12 月 31 日

（Calbuco） 194 号

Roy S.A.Congelados y卡尔布科市最高法令第安装三个浮标以划定水下

14 Conservas Fitz 国防部 2018 年 12 月 10 日 2023 年 12 月 31 日2

（Calbuco） 459 号 排污口

Roy S.A.Australis Mar 最高法令第 安装和配置一个用于排放

15 Se?oret运河 国防部 2019 年 3 月 22 日 2028 年 12 月 31 日

S.A. 132 号 河水的海底排污口

1根据境外法律意见书，该特许经营权正在展续中。

2根据境外法律意见书，该特许经营权正在展续中。

287佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号公司名称所在地授权证号许可内容许可部门颁发日期有效期至

Australis Mar 最高法令第

16 Se?oret运河 安装一条海水管道 国防部 2019 年 4 月 16 日 2028 年 12 月 31 日

S.A. 133 号

安装两条回水管道、两条

鱼类管道（盐管道）、一个

Australis Mar 最高法令第 用于抽鱼的浮船，以及为

17 Se?oret运河 国防部 2019 年 4 月 9 日 2028 年 12 月 31 日

S.A. 178 号 500 总吨以下的船只安装 8个浮标（上述装置和管道含公路）

288佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

附件十：环境许可

序号 公司名称 许可编号 RNA/ PERT No 许可机构

1 SALMONES ISLAS DEL SUR LTDA. 60/2013 120223 环境评估委员会

2 SALMONES ISLAS DEL SUR LTDA. 63/2013 - 环境评估委员会

3 SALMONES ISLAS DEL SUR LTDA. 78/2015 120221 环境评估委员会

4 SALMONES ISLAS DEL SUR LTDA. 50/2015 120182 环境评估委员会

5 SALMONES ISLAS DEL SUR LTDA. 25/2016 120222 环境评估委员会

6 SALMONES ISLAS DEL SUR LTDA. 154/2015 PERT N°207121238 环境评估委员会

7 ACUICOLA CORDILLERA LTDA. 141/2013 120187 环境评估委员会

8 ACUICOLA CORDILLERA LTDA. 89/2019 120220 环境评估委员会

9 ACUICOLA CORDILLERA LTDA. 24/2015 - 环境评估委员会

10 ACUICOLA CORDILLERA LTDA. 228/2012 - 环境评估委员会

11 ACUICOLA CORDILLERA LTDA. 18/2013 120163 环境评估委员会

12 ACUICOLA CORDILLERA LTDA. 79/2021 PERT N°207121276 环境评估委员会

13 AUSTRALIS MAR S.A. 110709 环境评估委员会

14 AUSTRALIS MAR S.A. 229/2012 120164 环境评估委员会

15 AUSTRALIS MAR S.A. 230/2012 120183 环境评估委员会

289佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号 公司名称 许可编号 RNA/ PERT No 许可机构

16 AUSTRALIS MAR S.A. 8/2013 120170 环境评估委员会

17 AUSTRALIS MAR S.A. 9/2012 120137 环境评估委员会

18 AUSTRALIS MAR S.A. 8/2012 120140 环境评估委员会

19 AUSTRALIS MAR S.A. 120147 环境评估委员会

20211200125/2021

20 AUSTRALIS MAR S.A. 39/2013 120162 环境评估委员会

21 AUSTRALIS MAR S.A. 7/2012 120135 环境评估委员会

22 AUSTRALIS MAR S.A. 618/2007 110820 环境评估委员会

23 AUSTRALIS MAR S.A. 288/2009 110910 环境评估委员会

24 AUSTRALIS MAR S.A. 196/2009 110784 环境评估委员会

25 AUSTRALIS MAR S.A. 195/2009 110876 环境评估委员会

26 AUSTRALIS MAR S.A 51/2011 PERT No 204111028 环境评估委员会

27 AUSTRALIS MAR S.A. 116/2010 110882 环境评估委员会

28 AUSTRALIS MAR S.A. 772/2006 110781 环境评估委员会

29 AUSTRALIS MAR S.A. 110774 环境评估委员会

30 AUSTRALIS MAR S.A. 203/2007 110879 环境评估委员会

31 AUSTRALIS MAR S.A. 517/2006 110786 环境评估委员会

290佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号 公司名称 许可编号 RNA/ PERT No 许可机构

32 AUSTRALIS MAR S.A. 519/2006 110764 环境评估委员会

33 AUSTRALIS MAR S.A. 427/2009 110821 环境评估委员会

34 AUSTRALIS MAR S.A. 429/2009 110801 环境评估委员会

35 AUSTRALIS MAR S.A. 263/2009 110847 环境评估委员会

36 AUSTRALIS MAR S.A. 110707 环境评估委员会

37 AUSTRALIS MAR S.A. 504/2011 110679 环境评估委员会

38 AUSTRALIS MAR S.A. 417/2004 110698 环境评估委员会

39 AUSTRALIS MAR S.A/CHILE SEAFOOD S.A. 620/2009 PERT No 201111706 环境评估委员会

40 AUSTRALIS MAR S.A. 110681 环境评估委员会

41 AUSTRALIS MAR S.A 618/2009 PERT No 201111707 环境评估委员会

42 AUSTRALIS MAR S.A. 110635 环境评估委员会

43 AUSTRALIS MAR S.A. 110778 环境评估委员会

291佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号 公司名称 许可编号 RNA/ PERT No 许可机构

44 AUSTRALIS MAR S.A. 502/2011 110793 环境评估委员会

45 AUSTRALIS MAR S.A. 110678 环境评估委员会

46 AUSTRALIS MAR S.A. 110949 环境评估委员会

47 AUSTRALIS MAR S.A. 110717 环境评估委员会

48 AUSTRALIS MAR S.A. 505/2011 110722 环境评估委员会

49 AUSTRALIS MAR S.A 436/2010 - 环境评估委员会

50 AUSTRALIS MAR S.A 59/2013 110727 环境评估委员会

51 AUSTRALIS MAR S.A 110811 环境评估委员会

292佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号 公司名称 许可编号 RNA/ PERT No 许可机构

52 AUSTRALIS MAR S.A 359/2009 110639 环境评估委员会

53 AUSTRALIS MAR S.A 323/2009 110636 环境评估委员会

54 AUSTRALIS MAR S.A 94/2010 110919 环境评估委员会

55 AUSTRALIS MAR S.A 408/2011 PERT No 205000511 环境评估委员会

56 AUSTRALIS MAR S.A 750/2009 110902 环境评估委员会

57 AUSTRALIS MAR S.A 110907 环境评估委员会

58 AUSTRALIS MAR S.A 433/2010 - 环境评估委员会

59 AUSTRALIS MAR S.A 419/2010 PERT No 205111413 环境评估委员会

60 AUSTRALIS MAR S.A 119/2011 PERT No 205111489 环境评估委员会

61 AUSTRALIS MAR S.A 94/2011 PERT No 205111407 环境评估委员会

62 AUSTRALIS MAR S.A 132/2011 PERT No 205111511 环境评估委员会

63 AUSTRALIS MAR S.A 30/2011 PERT No 206111122 环境评估委员会

64 AUSTRALIS MAR S.A 354/2009 110952 环境评估委员会

65 AUSTRALIS MAR S.A 198/2009 - 环境评估委员会

293佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号 公司名称 许可编号 RNA/ PERT No 许可机构

66 AUSTRALIS MAR S.A 199/2009 110819 环境评估委员会

67 AUSTRALIS MAR S.A 194/2009 110830 环境评估委员会

68 AUSTRALIS MAR S.A 265/2009 PERT No 205111562 环境评估委员会

69 AUSTRALIS MAR S.A 528/2009 PERT No 205111526 环境评估委员会

70 AUSTRALIS MAR S.A 294/2009 110870 环境评估委员会

71 AUSTRALIS MAR S.A 28/2011 PERT No 205111520 环境评估委员会

72 AUSTRALIS MAR S.A 50/2011 PERT No 205111573 环境评估委员会

73 AUSTRALIS MAR S.A 49/2011 PERT No 205111546 环境评估委员会

74 AUSTRALIS MAR S.A 259/2009496/2011 110789 环境评估委员会

75 AUSTRALIS MAR S.A 203/2010 PERT No 205111587 环境评估委员会

76 AUSTRALIS MAR S.A 39/2011 PERT No 205111530 环境评估委员会

77 AUSTRALIS MAR S.A 233/2010 PERT No 205111521 环境评估委员会

78 AUSTRALIS MAR S.A. 109/2010 110888 环境评估委员会

79 AUSTRALIS MAR S.A. 111/2010 110909 环境评估委员会

80 AUSTRALIS MAR S.A 95/2011 PERT No 205222565 环境评估委员会

81 AUSTRALIS MAR S.A. 110800 环境评估委员会

82 AUSTRALIS MAR S.A. 261/2009 110792 环境评估委员会

294佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号 公司名称 许可编号 RNA/ PERT No 许可机构

83 AUSTRALIS MAR S.A. 655/2009 110917 环境评估委员会

84 AUSTRALIS MAR S.A. 336/2009 110903 环境评估委员会

85 AUSTRALIS MAR S.A. 266/2009 110871 环境评估委员会

86 AUSTRALIS MAR S.A. 355/2009 110835 环境评估委员会

87 AUSTRALIS MAR S.A 703/2009 PERT No 206111040 环境评估委员会

88 AUSTRALIS MAR S.A. 667/2009 110855 环境评估委员会

89 AUSTRALIS MAR S.A. 465/2009 110857 环境评估委员会

90 AUSTRALIS MAR S.A. 798/2009 110911 环境评估委员会

91 AUSTRALIS MAR S.A 205/2010 PERT No 206111033 环境评估委员会

92 AUSTRALIS MAR S.A 201/2010 PERT No 205111612 环境评估委员会

93 AUSTRALIS MAR S.A. 110807 环境评估委员会

94 AUSTRALIS MAR S.A. 365/2009 110795 环境评估委员会

95 AUSTRALIS MAR S.A. 172/2010 110840 环境评估委员会

96 AUSTRALIS MAR S.A. 110829 环境评估委员会

97 AUSTRALIS MAR S.A. 110652 环境评估委员会

295佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号 公司名称 许可编号 RNA/ PERT No 许可机构

98 AUSTRALIS MAR S.A. 13/2012 120134 环境评估委员会

99 AUSTRALIS MAR S.A. 30/2012 120138 环境评估委员会

100 AUSTRALIS MAR S.A. 31/2012 120152 环境评估委员会

101 AUSTRALIS MAR S.A. 7/2013 120195 环境评估委员会

102 AUSTRALIS MAR S.A. 11/2012 120136 环境评估委员会

103 AUSTRALIS MAR S.A. 212/2006 110739 环境评估委员会

104 AUSTRALIS MAR S.A. 206/2010 110848 环境评估委员会

105 AUSTRALIS MAR S.A. 110783 环境评估委员会

106 AUSTRALIS MAR S.A - 环境评估委员会

107 AUSTRALIS MAR S.A - 环境评估委员会

108 AUSTRALIS MAR S.A. 110803 环境评估委员会

109 AUSTRALIS MAR S.A. 26/2006 110748 环境评估委员会

296佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号 公司名称 许可编号 RNA/ PERT No 许可机构

110 AUSTRALIS MAR S.A. 110798 环境评估委员会

111 AUSTRALIS MAR S.A. 110809 环境评估委员会

112 AUSTRALIS MAR S.A. 110894 环境评估委员会

113 AUSTRALIS MAR S.A. 110841 环境评估委员会

114 AUSTRALIS MAR S.A. 110818 环境评估委员会

115 AUSTRALIS MAR S.A. 418/2004 110645 环境评估委员会

116 AUSTRALIS MAR S.A. 137/2013 120192 环境评估委员会

117 AUSTRALIS MAR S.A. 117/2013 120167 环境评估委员会

118 AUSTRALIS MAR S.A. 178/2013 120191 环境评估委员会

119 AUSTRALIS MAR S.A. 69/2014 120175 环境评估委员会

120 AUSTRALIS MAR S.A. 48/2015 120190 环境评估委员会

121 AUSTRALIS MAR S.A. 342/2014 120174 环境评估委员会

297佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号 公司名称 许可编号 RNA/ PERT No 许可机构

122 AUSTRALIS MAR S.A. 343/2014 120176 环境评估委员会

123 AUSTRALIS MAR S.A. 345/2014 120189 环境评估委员会

124 AUSTRALIS MAR S.A. 424/2010 PERT No 206111032 环境评估委员会

125 AUSTRALIS MAR S.A 155/2015 120217 环境评估委员会

126 AUSTRALIS MAR S.A. 270/2009 110717 环境评估委员会

127 AUSTRALIS MAR S.A. 425/2010 PERT No 205111517 环境评估委员会

CONGELADOS Y CONSERVAS FITZ ROY S.A.

128161/2012-环境评估委员会

MAINSTREAM CHILE S.A.

129 SALMONES ALPEN LTDA. 16/2015 - 环境评估委员会

130 SALMONES ALPEN LTDA. 341/2014 - 环境评估委员会

131 PROCESADORA DUMESTRE LIMITADA 8/2019 - 环境评估委员会

132 PESQUERA TORRES DEL PAINE LIMITADA - 环境评估委员会

298佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

附件十一：销售许可序号公司名称所在地许可编号许可内容许可机构有效期

2024年7月1日至

1 Trapananda Seafarms LLC 美国佛罗里达州 2457219 水产零售 佛罗里达州鱼类和野生动物保护委员会

2025年6月30日

2024年7月1日至

2 Trapananda Seafarms LLC 美国佛罗里达州 1203607 水产批发 佛罗里达州鱼类和野生动物保护委员会

2025年6月30日

299佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

附件十二：借款合同序号贷款人借款人担保人金额协议签署日期到期日

BANCO Australis Mar

1 N/A 350000 美元 2024年 12月 23日 2025 年 1 月 23 日

SANTANDER S.A.

2 佳沃集团 FOOD N/A 84000000 美元 2021年 6月 17日 2026 年 6 月 1 日

3 InFood Limited FRESH N/A 3000000 美元 2021年 6月 2025 年 6 月

4 佳沃集团 FOOD N/A 63823787.07 美元 2022年 3月 18日 2026 年 6 月 1 日

5 InFood Limited FRESH N/A 2800000 美元 2022年 6月 15日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

Rosy Nation

6 FRESH N/A 300000 美元 2022年 8月 11日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

Investment Limited

Rosy Nation

7 FOOD N/A 5250000 美元 2022年 11月 18日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

Investment Limited

Rosy Nation

8 FOOD N/A 8800000 美元 2022年 12月 29日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

Investment Limited

Rosy Nation

9 FOOD N/A 69650000 美元 2023年 5月 18日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

Investment Limited

10 InFood Limited FOOD N/A 2350000 美元 2023年 6月 12日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

11 InFood Limited FOOD N/A 400000 美元 2023年 7月 6日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

12 InFood Limited FOOD N/A 4500000 美元 2023年 9月 25日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

13 InFood Limited FOOD N/A 580000 美元 2023年 8月 15日 根据贷款人的要求，提前 30天发出通知

300佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

Rosy Nation

14 FOOD N/A 110000 美元 2024年 3月 14日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

Investment Limited

Rosy Nation

15 FOOD N/A 160000 美元 2024年 3月 21日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

Investment Limited

Rosy Nation

16 FOOD N/A 2350000 美元 2024年 3月 21日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

Investment Limited

佳沃食品、

17 Quafood Limited FOOD 113520000 美元 2024年 6月 19日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

佳沃臻诚

1、截至2024年5月

31日，债权金额为

115226203.41美元。

2、根据 AMSA、Rosy

和 Hong Kong Joywin

Investment Limited 于

2024年2月19日签署

的《债务转让协议》以

及 Rosy、AMSA、

Rosy Nation

Australis Mar Hong Kong Joywin

18 Investment N/A 2024年 6月 30日 /

S.A.(“AMSA”) Investment Limited 和

Limited(“Rosy”)

FOOD 于 2024 年 2 月19日签署的《债务转让协议》（"原协议"），Rosy对 AMSA 享有债权101958015.97美元。

3、根据原协议，Rosy

于2024年6月30日将

其对 AMSA 的债权

301佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（总额为87587995.26美元）转让给 InFood

Limited，同时也转让了根据原协议项下债权。

4、Rosy仍享有

27638208.15美元的债权。

Australis Mar S.A. 欠

Hong Kong Joywin

Investment Limited

Rosy Nation Australis Mar

19 N/A 32370020.71 美元， 2024 年 2 月 19 日 /

Investments Limited S.A. and FOOD FOOD 欠 Rosy Nation

Limited92900000 美元

总金额125270020.713

Australis Mar

20 Quafood Limited N/A 10000000.00 美元 2024 年 3 月 4 日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

S.A.Australis Mar 佳沃食品、

21 Quafood Limited 3508100 美元 2024 年 6 月 21 日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

S.A. 佳沃臻诚

Australis Mar

22 Quafood Limited N/A 510000 美元 2024 年 4 月 12 日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

S.A.Australis Mar

23 Quafood Limited N/A 2000000 美元 2024 年 5 月 7 日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

S.A.

24 Quafood Limited Australis Mar N/A 2830000 美元 2024 年 5 月 9 日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

3Hong Kong Joywin Investment Limited 对 AMSA 的债权金额为 32370020.71 美元，对 FOOD 的债权金额为 9290000 美元，已转让给 Rosy Nation Investment。

302佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

S.A.Australis Mar

25 Quafood Limited N/A 5000000.00 美元 2024 年 5 月 24 日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

S.A.Australis Mar

26 Quafood Limited N/A 500000000 美元 2024 年 6 月 4 日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

S.A.Australis Mar

27 Quafood Limited N/A 2174417.01 美元 2024 年 9 月 23 日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

S.A.Australis Mar 佳沃食品、

28 Quafood Limited 13000000 美元 2024 年 10 月 30 日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

S.A. 佳沃臻诚

Australis Mar 佳沃食品、

29 Quafood Limited 52000000 美元 2024 年 11 月 28 日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

S.A. 佳沃臻诚

Joyvio (Hong Kong) Australis Mar

30 N/A 5000000 美元 2024 年 7 月 3 日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

Investment Limited S.A.Joyvio (Hong Kong) Australis Mar

31 N/A 1000000 美元 2024 年 7 月 24 日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

Investment Limited S.A.Australis Mar

32 Rosy Nation N/A 5000000 美元 2024 年 7 月 30 日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

S.A.Joyvio (Hong Kong) Australis Mar

33 N/A 8000000 美元 2024 年 8 月 30 日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

Investment Limited S.A.Joyvio (Hong Kong) Australis Mar

34 N/A 12153405 美元 2024 年 9 月 23 日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

Investment Limited S.A.Joyvio (Hong Kong) Australis Mar

35 N/A 10000000 美元 2024 年 9 月 27 日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

Investment Limited S.A.

36 Joyvio (Hong Kong) Australis Mar N/A 10000000 美元 2024 年 10 月 30 日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

303佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

Investment Limited S.A.Joyvio (Hong Kong) Australis Mar

37 N/A 8000000 美元 2024 年 12 月 2 日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

Investment Limited S.A.Australis Mar

38 Quafood Limited N/A 2250000 美元 2025 年 1 月 3 日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

S.A.Australis Mar

39 Quafood Limited N/A 1000000 美元 2025 年 1 月 8 日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

S.A.Australis Mar

40 Quafood Limited N/A 5000000 美元 2025 年 1 月 2 日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

S.A.Australis Mar

41 Quafood Limited N/A 1750000 美元 2024 年 12 月 27 日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

S.A.Pesquera Torres 3280204509 智利比

BANCO DEL Australis 26 个季度分期付款，首期付款日期为

42 del Paine 索，公司书面通知该笔 2021 年 5 月 26 日

ESTADO DE CHILE Mar S.A. 2022 年 1 月 26 日

Limitada 债务已偿还

Congelados y 2842843907 智利比

BANCO DEL Australis 26 个季度分期付款，首期付款日期为

43 Conservas Fitz 索，公司书面通知该笔 2021 年 5 月 26 日

ESTADO DE CHILE Mar S.A. 2022 年 1 月 26 日

Roy S.A. 债务已偿还

568568781智利比

BANCO DEL Australis Agua Australis 26 个季度分期付款，首期付款日期为

44索，公司书面通知该笔2021年5月26日

ESTADO DE CHILE Dulce S.A. Mar S.A. 2022 年 1 月 26 日债务已偿还

Congelados y 1000000000 智利比

BANCO DEL Australis 26 个季度分期付款，首期付款日期为

45 Conservas Fitz 索，公司书面通知该笔 2021 年 5 月 26 日

ESTADO DE CHILE Mar S.A. 2022 年 1 月 26 日

Roy S.A. 债务已偿还

Pesquera Torres

46 1000000000 智利比BANCO DEL Australis 2021 年 5 月 26 日 del 26 个季度分期付款，首期付款日期为索，公司书面通知该笔

304佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

ESTADO DE CHILE Paine Limitada Mar S.A. 债务已偿还 2022 年 1 月 26 日

Australis Mar

47 Banco Santander N/A 6350000 美元 2024 年 1 月 展期至 2025 年 1 月 23 日

S.A.Australis Mar

S.A. on behalf of

48 Banco Santander N/A 3500000 美元 2024 年 1 月 展期至 2025 年 2 月 12 日

Procesadora

Natales Ltda

Australis Mar

4500000美元，公司

S.A. on behalf of

49 Banco Santander N/A 书面通知已偿还该笔债 2023 年 3 月 展期至 2025 年 2 月 12 日

Procesadora

Natales Ltda 务 500000 美元本金

319671.04美元，公司

Australis Mar

50 Banco Consorcio N/A 书面通知该笔债务已偿 2024 年 1 月 26 日 展期至 2025 年 1 月 2 日

S.A.还

Australis Mar

S.A. on behalf of

51 Banco Santander N/A 2000000 美元 2023 年 4 月 展期至 2025 年 2 月 12 日

Procesadora

Natales Ltda

4250000美元，公司

Australis Mar 2024 年 2 月 2 日（第二期付款）

52 Banco Estado N/A 书面通知该笔债务已偿 2023 年 12 月 4 日

S.A. 2024 年 3 月 4 日（第三期付款）还

Naviera Travesía

53 Banco Bci N/A 19000000 美元 2020 年 2 月 5 日 未见

S.A

Australis Mar

54 Quafood Limited N/A 65000000.00 美元 2024 年 12 月 18 日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

S.A.

55 SUPER FOOD Australis Mar N/A 19420000.00 美元 2025 年 1 月 24 日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

305佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

S.A.Australis Mar

56 InFood Limited N/A 195005.42 美元 2024 年 6 月 26 日 根据贷款人的要求，提前 30 天发出通知

S.A.

306佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

附件十三：担保合同序号债权人担保人债务人担保方式签署日期担保金额担保期限

Australis

Aqua Gen 单独及共同连带责 主合同项下全

1 Seafoods Australis Mar S.A. 2014 年 2 月 27 日 根据主合同约定

Chile S.A. 任保证 部义务

S.A.Congelados y

Australis Mar 单独及共同连带责 主合同项下全

2 Banco BICE Conservas Fitz 2019 年 10 月 30 日 根据主合同约定

S.A. 任保证 部义务

Roy S.A.Congelados y

Australis Mar 单独及共同连带责 主合同项下全

3 Banco BICE Conservas Fitz 2019 年 10 月 30 日 根据主合同约定

S.A. 任保证 部义务

Roy S.A.根据境外法律

意见书：该笔担保的初始金

额为4.000.000美元，但根据Australis

单独及共同连带责现有信息，未

4 Banco BICE Seafoods Australis Mar S.A. 未披露 境外法律意见书未列明

任保证偿余额为

S.A.500.000美元，此外，协议未明确债务的币种，这里假定为美元。

307佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号债权人担保人债务人担保方式签署日期担保金额担保期限

De Lage Australis

Procesadora 单独及共同连带责 主合同项下全 直至主合同义务全部履行完

5 Landen Chile Seafoods 2021 年 1 月 7 日

Natales Limitada 任保证 部义务 毕

S.A. S.A.

1、Australis

Seafoods S.A.对

Naviera Travesía S.A. 信贷额度协议

Banco de Australis

Naviera Travesía 单独及共同连带责项下的所有当直至主合同义务全部履行完

6 Crédito e Seafoods 2022 年 3 月 1 日 前和未来债

S.A. 任保证 毕

Inversiones S.A. 务，最高可达

2、登记号为3491

1900万美元

的 “SOOKE”轮船抵押

Congelados y

Australis Mar 单独及共同连带责

7 Banco Estado Conservas Fitz 2020 年和 2021 年 不适用 不适用

S.A. 任保证

Roy S.A.Australis Mar Pesquera Torres 单独及共同连带责

8 Banco Estado 2020 年和 2021 年 不适用 不适用

S.A. del Paine Ltda. 任保证

Australis Mar Australis Agua 单独及共同连带责

9 Banco Estado 2020 年和 2021 年 不适用 不适用

S.A. Dulce S.A. 任保证

Vitapro Chile 境外法律意

10 Australis Mar S.A 生物量质押 2024 年 9 月 13 日 46288719 美元 境外法律意见书未列明

S.A 见书未列明

Biomar Chile 境外法律意

11 Australis Mar S.A 生物量质押 2024 年 9 月 6 日 91641319 美元 境外法律意见书未列明

S.A 见书未列明

308佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号债权人担保人债务人担保方式签署日期担保金额担保期限

Garware

Technical Australis Mar Salmones Islas del 单独及共同连带责

122024年5月15日419484美元境外法律意见书未列明

Fibres Chile S.A. Sur Ltda. 任保证

SpA

附件十四：未决诉讼、仲裁案件

序号案号法院/仲裁庭原告/申请人被告/被申请人金额事由状态详见本报告书

“第四节标的Inversiones ASF 资产基本情 申请人与被申请人在况”之“十智利圣地亚 Limitada、Asesorías e 2019 年 2 月 28 日签订

Inversiones Benjamín 三、重大未决 仲裁已进入最后阶段。

哥仲裁调解佳沃集团、佳沃臻的股权收购协议中，

1 5484-23 S.A.、Inversiones 诉讼、仲裁及 2024年12月，双方向仲

中心提起国 诚、FOOD 被申请人存在与陈述

Ruise?or Dos 行政处罚情 裁小组提交了结案陈词际商事仲裁和保证条款相关的违Limitada 、 Inversiones 况”之“（一Arlequín Dos Limitada 约和故意欺诈 诉讼、仲裁）”部分详述

Comercial Julio 2022 年 8 月 8 日提起

C-1255- 巴拉斯港民事 1237525.79 代理经销商售货回款

2 Hayashi E.I.R.L. 和 Australis Mar S.A. 诉讼，举证期已经结

2022法庭美元纠纷

Mutsuo Julio Hayashi 束，待法院做出判决预审阶 Unnio Seguros Generales 2914528.53

3 预审阶段 Australis Mar S.A. 沉船保险索赔 预审阶段

段 S.A. 美元

309佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号法院/仲裁庭原告/申请人被告/被申请人金额事由状态

Sociedad De

C-606- 巴拉斯港民事 举证阶段已结束，暂未

4 Transportes Translec Australis Mar S.A. 2065640 美元 运输合同纠纷

2023法庭开庭审理

Ltda.A-5.773- Inversiones Agua 17925850美 该仲裁目前正处于举证

5 仲裁 Australis Mar S.A. 租赁纠纷

2023 Mansa S.A. 元 阶段

佳沃臻诚和佳沃集团提出诉求；针对被告

提出侵权/准侵权的损

害赔偿请求，以及要求被告返还和/或赔偿

佳沃臻诚; 佳沃集团; 损失。同样，AustralisAUSTRALIS; Australis 超过 提出了以下诉求：违

Mar S.A; Acuícola 10000000英 反合同、违反信托义 本已定居英国的被告向

CL- 英格兰和威尔 Cordillera Limitada; 镑 务、欺诈、违反注意Isidoro Quiroga Moreno 商业法庭书面承诺其将

6 2023- 士商业高等法 Salmones Islas Del Sur

等人义务、违反董事职从英国返回智利并接受

00035 庭王座分庭 Limitada; Salmones 原告支付了 责、未能勤勉管理/未

Alpen Limitada; 950000英镑诉 智利司法管辖 能在知情的基础上履

Procesadora De 讼保证金

行职责/未能履行适当

Alimentos Australis Spa

的勤勉和注意义务/违

反诚实信用原则，以及侵权/准侵权（上述诉求依据智利公司法第

18046号及其相关法规

提出）

310佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号法院/仲裁庭原告/申请人被告/被申请人金额事由状态为避免与上述诉讼相关的在美国境内的证

23-CV- 美国佛罗里 据灭失或损毁，申请 本案正等待书面法庭命

Isidoro Quiroga Moreno

7 22492- 达州南区法 AUSTRALIS、FOOD 不涉及 人根据美国法律向佛 令以获取书面证据和证

等人

JEM 院 南法院申请对上述诉 人证言

讼提供司法协助，以收集并保全证据

2024年9月，特拉华州

N23C-高等法院将此案移交给

12-199 美国特拉华 Isidoro Quiroga Moreno;

8 FOOD、AUSTRALIS 不涉及 欺诈性财产转让 衡平法院，该案已在衡

MAA 州高等法院 South Lake One LLC

CCDD 平法院立案，目前正在审理中

AUSTRALIS 在诉讼程

序中作为协助 FNE 的案

C-386- 国家经济检察官办公 FNE 控告三文鱼饲料

9 竞争法法庭 Biomar Chile S.A.等人 不涉及 件第三人。竞争法法庭

2019 室(FNE) 生产商涉嫌操纵价格

将在传唤各方出席庭审后作出最终判决

Isidoro Quiroga刑事侦查结果听证会于

Moreno、María Dolores

2025年1月15日举

Quiroga Moreno、María行，涉及被告的诈骗罪Victoria Quiroga的指控。法庭已对被告O-2903- 圣地亚哥刑 Moreno、Isidoro

10 FOOD 不涉及 诈骗罪 采取预防性强制措施，

2023 事法庭 Quiroga Cortés、包括定期到警察局报告

Benjamín Quiroga和限制出境。调查期限Cortés、Santiago

为180天，目前为刑事Garretón Sánchez和Luis补充侦查阶段

Felipe

311佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号法院/仲裁庭原告/申请人被告/被申请人金额事由状态刑事侦查结果听证会于

2025年1月15日举

AUSTRALIS、 行，涉及被告的不当管Australis Mar S.A.、 理罪的指控。法庭已对O-2903- 圣地亚哥刑 Isidoro Quiroga Moreno

11 Acuícola Cordillera 不涉及 不当管理罪 被告采取预防性强制措

2023事法庭等4人

Limitada和Salmones 施，包括定期到警察局Islas del Sur Limitada 报告和限制出境。调查期限为180天，目前为刑事补充侦查阶段刑事诉讼听证会定于

2025年5月7日中午

12:00召开。目前，向

O-2552- 圣地亚哥刑 Isidoro Quiroga Andrés Lyon Labbé 公司

12不涉及诽谤中国境内的被告送达通

2023 事法庭 Moreno 等人 总经理

知的程序正在进行中，上一次的送达程序已被中国司法机关驳回

2024年4月16日举行

了听证会，检察院做出不再继续调查此案的决

O-1227- 巴拉斯港刑 Bernardo Ramírez de Yonggun Huang 公司董

13不涉及不兼容的谈判定，该决定得到了被告

2023 事法院 Arellano 事的支持，而控告人的律师则要求重新审理此案，但被法院驳回

312佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号法院/仲裁庭原告/申请人被告/被申请人金额事由状态

2023年10月2日，法

院做出判决，法院采纳了 Australis Seafoods

S.A. 提出的原告不适格

352051262智的申诉，驳回了原告全

O-327- 蒙特港劳工 Caipillán Ralil Víctor Australis Seafoods S.A. 利比索，外加 部诉讼请求。10 月 17

14职业病补偿

2020 法院 Manuel 作为共同被告 索赔金额的利 日，原告提出上诉，要

息和费用调差求撤销原判，法院正在审理中（Rol 465-

2023）。该上诉于2024年12月19日提出，目前正在等待法院裁决申诉已于2023年9月

109279963智12日提交。预审于

T-171- 蒙特港劳工 José Antonio López Australis Mar S.A.作为 利比索，外加 2024 年 10 月 30 日上

15劳动保护

2023 法院 Bustos 共同被告 索赔金额的利 午 8:30 举行，庭审定

息和费用调差于2025年1月17日上

午11:00举行

313佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号法院/仲裁庭原告/申请人被告/被申请人金额事由状态

2024年5月27日，法

院判决 Servicios

Nauticos BRD SpA 公司支付249000000美

715926123智 元。AMSA 作为子公

O-51- 蓬塔阿雷纳 Figueroa Pacheco Australis Mar S.A.作为 利比索，外加

16工伤事故的职工赔偿司被判支付这笔款项。

2023 斯劳工法院 Luciano Andrés 共同被告 索赔金额的利

息和费用调差2024年10月16日，相关方提出了上诉，该上诉已提交最高法院。

目前相关上诉正在审理中。

该诉讼于2023年12月

149830607智5日提起，庭审定于

O-70- 科罗内尔第 Abelardo Enrique Australis Mar S.A.作为 利比索，外加 2025 年 2 月 26 日上午

17职业病2023 二初审法院 Lincopi Huenul 共同被告 索赔金额的利 10:00 继续召开（只提息和费用调差供当事人证词和专家证

词）

314佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号法院/仲裁庭原告/申请人被告/被申请人金额事由状态该诉讼于2024年3月

21日提起，庭审后于

2024年10月9日上午

320541724智8:50继续进行。

O-418- 康塞普西翁 José Alejandro Vega Australis Mar S.A.作为 利比索，外加

18职业病10月22日，塞维玛提

2024 劳工法院 Flores 共同被告 索赔金额的利 出了回避申请，该申请

息和费用调差得到批准，使庭审失去了效力。新的庭审定于

2025年2月11日中午

12:00举行

316000000智

该诉讼已于2023年7O-1067- 康塞普西翁 Australis Mar S.A.作为 利比索，外加

19 Juan Bautista Lagos Cid 职业病 月 21 日提起。目前正

2023劳工法院共同被告索赔金额的利

在等待判决息和费用调差

90000000智

纳塔莱斯港庭审定于2025年1月O-10- Marlon Esteven Suarez Australis Mar S.A.作为 利比索，外加

20民事和刑事工伤事故损害赔偿17日上午10:30举行

2023 Ortiz 共同被告 索赔金额的利法院（麦哲伦区时间）息和费用调差

349900000智该诉讼于2024年8月利比索，外加9日提起。预审定于O-1240- 康塞普西翁 Carlos Arsenio Australis Mar S.A.作为

21索赔金额理职业病2025年3月14日上午

2024 劳工法院 Alvarado Vera 共同被告

算、利息和费9:30举行，答辩截止日用期为2025年3月7日

315佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号法院/仲裁庭原告/申请人被告/被申请人金额事由状态

251967520智

该诉讼于2024年7月O-19- 阿劳科初审 Héctor Alfredo Gatica Australis Mar S.A.作为 利比索，外加

22职业病8日提起，法院尚未确

2024 和家庭法院 Inzunza 共同被告 索赔金额的利

定预审的时间息和费用调差法院于2022年9月2日下达了驳回诉讼的最终裁决。2023年3月

21日，原告提出的撤

销诉讼的上诉被驳回。

2024年5月8日，原

告向法院提出了上诉，O-2- 尚科民事和 Leoncio Helio Australis Mar S.A.作为 90000000智 目前正在等待裁决。

23职业病精神损害赔偿

2022 刑事法院 Rodríguez Urrutia 共同被告 利比索 2024 年 11 月 12 日，

最高法院受理了原告提

出的上诉，命令主审法官做出新的裁决。2024年11月18日，被告就受理原告上诉的决议提

出了上诉，目前正等待最高法院的裁决。

316佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

附件十五：可能导致行政处罚或损失的情形

序号案号主体名称主管部门开始日期进展事由/违规行为理论处罚措施的上限及后果

2023年9月6日，

针对当前处罚程序中 如果 PdC 获得批准、全部执行完

A-001-2023

的所谓违规行为，提毕并获得环境监管机构认可后，

(CES 超过环境许可Australis 环境监督 交了修订后的合规计 公司可免于处罚；如果 PdC 未获

1 Humos 2023 年 3 月 27 日 (“RCA”)授权的最大Mar S.A. 部门 划（PdC）提案。此 批准或执行不当，公司将面临最

2(RNA 产量后，于 2024 年 8 月 高 5000UTA4的罚款，关闭养殖

110727)

14 日，又提交了该 中心并撤销 RCA 的风险。

PdC 的修订版本

如果 PdC 获得批准、全部执行完

A-003-2024

2024年11月29毕并获得环境监管机构认可后，

CES 超过环境许可Australis 环境监督 日：分解 A-001- 公司可免于处罚；如果 PdC 未获

2 Traiguen / (“RCA”)授权的最大Mar S.A. 部门 2023 制裁程序并创 批准或执行不当，公司将面临最

(RNA 产量

建新的行政文件 高 5000UTA 的罚款，关闭养殖中

110809)

心并撤销 RCA 的风险。

P-003-2024

超过环境许可 如果没有正确执行 PdC，公司将CES Australis 环境监督 PdC 于 2024 年 12 月

3 / (“RCA”)授权的最大 面临高达 5000 UTA 的罚款，关闭

Luz 2(RNA Mar S.A. 部门 批准，目前正在实施 产量 并撤销 RCA 的风险

110811)

4根据境外法律意见书，截至 2024 年 2 月 7 日，1USD 为 947.90 智利比索，1UF 为 36691.48 智利比索，1UTM 为 64343.00 智利比索，1UTA 为 772116.00 智利比索。

317佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号主体名称主管部门开始日期进展事由/违规行为理论处罚措施的上限及后果

P-002-2024

超过环境许可 如果没有正确执行 PdC，公司将CES Australis 环境监督 PdC 于 2025 年 1 月

4 / (“RCA”)授权的最大 面临高达 5000 UTA 的罚款，关闭

Luz 1(RNA Mar S.A. 部门 批准，目前正在实施 产量 并撤销 RCA 的风险

110698)

如果 PdC 获得批准、全部执行完

A-002-2023 毕并获得环境监管机构认可后，超过环境许可

CES Humo Australis 环境监督 2024 年 11 月提交调 公司可免于处罚；如果 PdC 未获

5 2023 年 3 月 27 日 (“RCA”)授权的最大

1(RNA Mar S.A. 部门 整后的 PdC 批准或执行不当，公司将面临最

产量

110717） 高 5000UTA 的罚款，关闭养殖中

心并撤销 RCA 的风险。

A-003-2023 如果 PdC 获得批准、全部执行完

CES Bahía 毕并获得环境监管机构认可后，超过环境许可León Canal Australis 环境监督 2024 年 11 月提交调 公司可免于处罚；如果 PdC 未获6 2023 年 3 月 27 日 (“RCA”)授权的最大

Bertrand Mar S.A. 部门 整后的 PdC 批准或执行不当，公司将面临最产量

(RNA 高 5000UTA 的罚款，关闭养殖中

120176) 心并撤销 RCA 的风险。

A-004-

2024CES PdC 于 2024 年 12 月 超过环境许可 如果没有正确执行 PdC，公司将

Australis 环境监督

7 Humos 2023 年 3 月 27 日 18 日获监管机构批 (“RCA”)授权的最大 面临高达 5000 UTA 的罚款，关闭

Mar S.A. 部门

6(RNA 准，目前正在实施 产量 并撤销 RCA 的风险

110639)

318佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号主体名称主管部门开始日期进展事由/违规行为理论处罚措施的上限及后果

2024年12月18日，PdC 被监管机构驳回 如果 PdC 获得批准、全部执行完

毕并获得环境监管机构认可后，CES Humos 2024 年 12 月 26 超过环境许可

Australis 环境监督 公司可免于处罚；如果 PdC 未获

8 5 (RNA 2023 年 3 月 27 日 日，提交驳回决议的 (“RCA”)授权的最大

Mar S.A. 部门 批准或执行不当，公司将面临最

110636)异议申请产量

高 5000UTA 的罚款，关闭养殖中

2024 年 12 月 30 心并撤销 RCA 的风险。

日，提交行政复议申请

A-005-2023

CES PdC 于 2024 年 9 月 超过环境许可 如果没有正确执行 PdC，公司将Australis 环境监督

9 Matilde 3 2023 年 3 月 27 日 13 日获监管机构批 (“RCA”)授权的最大 面临高达 5000 UTA 的罚款，关闭

Mar S.A. 部门

(RNA 准，目前正在实施中 产量 并撤销 RCA 的风险

110818)

PdC 于 2024 年 9 月

A-006-2023 13 日批准。迄今为acuicola 超过环境许可 如果没有正确执行 PdC，公司将CES Punta 环境监督 止，已批准的 PdC

10 cordillera 2023 年 4 月 3 日 (“RCA”)授权的最大 面临高达 5000 UTA 的罚款，关闭

Sur (RNA 部门 已经执行完毕，目前ltda.

120163) 产量 并撤销 RCA 的风险 正在等待监管机构对

执行报告进行批复

319佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号主体名称主管部门开始日期进展事由/违规行为理论处罚措施的上限及后果

2024年12月18日，PdC 被监管机构驳回 如果 PdC 获得批准、全部执行完

A-007-2023 毕并获得环境监管机构认可后，CES Bahía 2024 年 12 月 26 超过环境许可

Australis 环境监督 公司可免于处罚；如果 PdC 未获

11 Buckle 2023 年 4 月 3 日 日，提交驳回决议的 (“RCA”)授权的最大

Mar S.A. 部门 批准或执行不当，公司将面临最(RNA 异议申请 产量

120183) 高 5000UTA 的罚款，关闭养殖中

2024 年 12 月 30 心并撤销 RCA 的风险。

日，提交行政复议申请

P-006-2024

CES Punta 2024 年 12 月 18 超过环境许可 如果没有正确执行 PdC，公司将Australis 环境监督

12 Lauca 2023 年 4 月 3 日 日，PdC 获监管机构 (“RCA”)授权的最大 面临高达 5000 UTA 的罚款，关闭

Mar S.A. 部门

(RNA 批准，目前正在执行 产量 和撤销 RCA 的风险

120162)

P-005-2024

CES Puerto 2024 年 12 月 18 超过环境许可 如果没有正确执行 PdC，公司将Australis 环境监督

13 Brown 2023 年 4 月 3 日 日，PdC 获监管机构 (“RCA”)授权的最大 面临高达 5000 UTA 的罚款，关闭

Mar S.A. 部门

(RNA 批准，目前正在执行 产量 和撤销 RCA 的风险

120190)

320佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号主体名称主管部门开始日期进展事由/违规行为理论处罚措施的上限及后果

2025年1月15日，

PdC 被监管机构驳回 如果 PdC 获得批准、全部执行完

A-008-2023

毕并获得环境监管机构认可后，CES 2025 年 1 月 25 日， 超过环境许可Australis 环境监督 公司可免于处罚；如果 PdC 未获

14 Melchor 4 2023 年 4 月 3 日 提交驳回决议的异议 (“RCA”)授权的最大Mar S.A. 部门 批准或执行不当，公司将面临最

(RNA 申请 产量

高 5000UTA 的罚款，关闭养殖中

110807)

2025 年 1 月 27 日， 心并撤销 RCA 的风险。

提交行政复议申请

P-007-2024

CES 2025 年 1 月 16 日， 超过环境许可 如果没有正确执行 PdC，公司将Melchor 1 Australis环境监督

15 2023 年 4 月 3 日 PdC 获监管机构批 (“RCA”)授权的最大 面临高达 5000 UTA 的罚款，关闭

Mar S.A.（RNA 部门 准，目前正在执行 产量 和撤销 RCA 的风险

110830）

A-009-2023

Ces Isla 超过环境许可 如果没有正确执行 PdC，公司将Australis 环境监督 2024 年 8 月 30 日，

16 Grande 2023 年 4 月 3 日 (“RCA”)授权的最大 面临高达 5000 UTA 的罚款，关闭Mar S.A. 部门 PdC 获监管机构批准

(RNA 产量 和撤销 RCA 的风险

120175)

A-010-2023 2024 年 9 月 6 日，超过环境许可

CES PdC 获监管机构批 如果没有正确执行 PdC，公司将Australis 环境监督 (“RCA”)授权的最大

17 Skyring 2023 年 4 月 10 日 准，目前正在等待监 面临高达 5000 UTA 的罚款，关闭Mar S.A. 部门 产量，特许经营区域

（RNA 管机构对执行报告进 和撤销 RCA 的风险周围存在废弃物

120167）行批复

321佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号主体名称主管部门开始日期进展事由/违规行为理论处罚措施的上限及后果

如果 PdC 获得批准、全部执行完

A-011-2023 2025 年 1 月 3 日： 毕并获得环境监管机构认可后，超过环境许可CES Caleta Australis 环境监督 介绍"Téngase 公司可免于处罚；如果 PdC 未获

18 2023 年 4 月 10 日 (“RCA”)授权的最大

Fog (RNA Mar S.A. 部门 presente y rectifica lo 批准或执行不当，公司将面临最

120137) 产量 que indica 高 5000UTA 的罚款，关闭养殖中

心并撤销 RCA 的风险。

如果 PdC 获得批准、全部执行完

P-008-2024

2025年1月3日：毕并获得环境监管机构认可后，

CES 超过环境许可

Australis 环境监督 公司可免于处罚；如果 PdC 未获

19 Obstrucción 2023 年 4 月 日 介绍"Téngase 10 (“RCA”)授权的最大

Mar S.A. 部门

(RNA presente y rectifica lo

批准或执行不当，公司将面临最产量

120147) que indica 高 5000UTA 的罚款，关闭养殖中

心并撤销 RCA 的风险。

A-012-2023

CES 2024 年 9 月 10 日： 超过环境许可 如果没有正确执行 PdC，公司将Australis 环境监督

20 Rabudos 2023 年 4 月 10 日 PdC 获得批准，目前 (“RCA”)授权的最大 面临高达 5000 UTA 的罚款，关闭Mar S.A. 部门

(RNA 正在执行 产量 和撤销 RCA 的风险

110803)

2025年1月10日，

如果 PdC 获得批准、全部执行完

A-013-2023 PdC 被监管机构驳 毕并获得环境监管机构认可后，CES 回，2025 年 1 月 17 超过环境许可Australis 环境监督 公司可免于处罚；如果 PdC 未获

21 Moraleda 2023 年 4 月 10 日 日，提交驳回决议的 (“RCA”)授权的最大

Mar S.A. 部门 批准或执行不当，公司将面临最(RNA 异议申请，2025 年 1 产量

110783)) 高 5000UTA 的罚款，关闭养殖中月 21 日，提交行政

心并撤销 RCA 的风险。

复议申请

322佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号主体名称主管部门开始日期进展事由/违规行为理论处罚措施的上限及后果

如果 PdC 获得批准、全部执行完

A-014-2023

2025年1月3日，毕并获得环境监管机构认可后，

CES Punta 超过环境许可Australis 环境监督 介绍“Téngase 公司可免于处罚；如果 PdC 未获

22 Goddard 2023 年 4 月 10 日 (“RCA”)授权的最大

Mar S.A. 部门

(RNA presente y rectifica lo

批准或执行不当，公司将面临最产量

120135)) que indica 高 5000UTA 的罚款，关闭养殖中

心并撤销 RCA 的风险。

A-015-2023

CES Mu?oz 2024 年 9 月 12 日， 超过环境许可 如果没有正确执行 PdC，公司将Australis 环境监督

23 Gamero 3 2023 年 4 月 17 日 PdC 获监管机构批 (“RCA”)授权的最大 面临高达 5000 UTA 的罚款，关闭Mar S.A. 部门

(RNA 准，目前正在执行 产量 和撤销 RCA 的风险

120223)

A-016-2023

CES 如果 PdC 获得批准、全部执行完

Córdova 5 毕并获得环境监管机构认可后，(RNA 超过环境许可Australis 环境监督 2025 年 1 月 28 日， 公司可免于处罚；如果 PdC 未获

24 120217) 2023 年 4 月 17 日 (“RCA”)授权的最大Mar S.A. 部门 PdC 被监管机构驳回 批准或执行不当，公司将面临最

ACUíCOL 产量

高 5000UTA 的罚款，关闭养殖中A

CORDILLE 心并撤销 RCA 的风险。

RA

如果 PdC 获得批准、全部执行完

A-017-2023

2025年1月3日：毕并获得环境监管机构认可后，

CES Punta 超过环境许可Australis 环境监督

年 月 日 介绍"Téngase

公司可免于处罚；如果 PdC 未获

25 Ramón 2023 4 17 (“RCA”)授权的最大Mar S.A. 部门 presente y rectifica lo 批准或执行不当，公司将面临最

(RNA 产量

que indica 高 5000UTA 的罚款，关闭养殖中

120189)

心并撤销 RCA 的风险。

323佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号主体名称主管部门开始日期进展事由/违规行为理论处罚措施的上限及后果

2025年1月8日，

PdC 被监管机构驳回 如果 PdC 获得批准、全部执行完A-004-2024

毕并获得环境监管机构认可后，CES Pan de 2025 年 1 月 14 日， 超过环境许可Australis 环境监督 公司可免于处罚；如果 PdC 未获

26 Azúcar 2023 年 4 月 17 日 提交驳回决议的异议 (“RCA”)授权的最大Mar S.A. 部门 批准或执行不当，公司将面临最

(RNA 申请 产量

高 5000UTA 的罚款，关闭养殖中

120170)

2025 年 1 月 16 日， 心并撤销 RCA 的风险。

提交行政复议申请

P-009-2024

CES Mu?oz 2024 年 12 月 27 超过环境许可 如果没有正确执行 PdC，公司将Australis

27 Gamero 2 环境监督 2023 年 4 月 17 日 日，PdC 已获批准， (“RCA”)授权的最大 面临高达 5000 UTA 的罚款，关闭Mar S.A.

(RNA 目前正在执行 产量 和撤销 RCA 的风险

120195)

2025年1月7日，

A-018-2023 PdC 被监管机构驳回 如果 PdC 获得批准、全部执行完

(CES) 毕并获得环境监管机构认可后，

2025年1月14日，超过环境许可

CES Australis 环境监督 公司可免于处罚；如果 PdC 未获28 2023 年 4 月 24 日 提交驳回决议的异议 (“RCA”)授权的最大

Matilde 1 Mar S.A. 部门 批准或执行不当，公司将面临最申请 产量(RNA 高 5000UTA 的罚款，关闭养殖中

110722) 2025 年 1 月 16 日， 心并撤销 RCA 的风险。

提交行政复议申请

324佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号主体名称主管部门开始日期进展事由/违规行为理论处罚措施的上限及后果

如果 PdC 获得批准、全部执行完

P-010-2024 2025 年 1 月 3 日： 毕并获得环境监管机构认可后，超过环境许可

29 Matilde 2

Australis 环境监督 介绍"Téngase 公司可免于处罚；如果 PdC 未获

2023 年 4 月 24 日 (“RCA”)授权的最大

(RNA Mar S.A. 部门 presente y rectifica lo 批准或执行不当，公司将面临最产量

110778) que indica 高 5000UTA 的罚款，关闭养殖中

心并撤销 RCA 的风险。

2025年1月16日，

PdC 被监管机构驳回 如果 PdC 获得批准、全部执行完超过环境许可

A-019-2023 毕并获得环境监管机构认可后，

2025 年 1 月 24 日， (“RCA”)授权的最大

CES Humos Australis 环境监督 公司可免于处罚；如果 PdC 未获30 2023 年 4 月 24 日 提交驳回决议的异议 产量，沿海岸线存在

3 (RNA Mar S.A. 部门 批准或执行不当，公司将面临最

申请废弃物，违反应急预

110739) 高 5000UTA 的罚款，关闭养殖中

2025 年 1 月 28 日， 案 心并撤销 RCA 的风险。

提交行政复议申请

如果 PdC 获得批准、全部执行完超过环境许可

P-011-2024 2025 年 1 月 3 日： 毕并获得环境监管机构认可后，(“RCA”)授权的最大

Australis 环境监督 介绍"Téngase 公司可免于处罚；如果 PdC 未获

31 CES Humos 2023 年 4 月 24 日 产量，沿海岸线存在

4 (RNA Mar S.A. 部门 presente y rectifica lo 批准或执行不当，公司将面临最废弃物，违反应急预

110679) que indica 高 5000UTA 的罚款，关闭养殖中

案

心并撤销 RCA 的风险。

325佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号主体名称主管部门开始日期进展事由/违规行为理论处罚措施的上限及后果

2024 年 9 月 12 日： 如果 PdC 获得批准、全部执行完

D-092-2023 PdC 已获批。截至目 毕并获得环境监管机构认可后，

(CES 超过环境许可

Australis 环境监督 前，已执行完毕获批 公司可免于处罚；如果 PdC 未获

32 Córdova 4 2023 年 4 月 17 日 (“RCA”)授权的最大

Mar S.A. 部门 的 PdC，目前正在等 批准或执行不当，公司将面临最(RNA 产量

120191) 待监管机构对执行报 高 5000UTA 的罚款，关闭养殖中

告进行批复 心并撤销 RCA 的风险。

D-094-2023 如果 PdC 获得批准、全部执行完

(CES 2025 年 1 月 3 日： 毕并获得环境监管机构认可后，超过环境许可

MU?OZ Australis 环境监督

年 月 日 介绍"Téngase

公司可免于处罚；如果 PdC 未获

33 2023 4 17 (“RCA”)授权的最大

GAMERO Mar S.A. 部门 presente y rectifica lo 批准或执行不当，公司将面临最

1 (RNA 产量 que indica 高 5000UTA 的罚款，关闭养殖中

120174) 心并撤销 RCA 的风险。

2024年7月8日获

监管机构批准 如果 PdC 获得批准、全部执行完2017-

D-058-2022

2019 年养殖周期 超过环境许可 毕并获得环境监管机构认可后，CES

Australis 环境监督 ； (“RCA”)授权的最大 公司可免于处罚；如果 PdC 未获34 Morgan 2022 年 3 月 31 日 PdC

Mar S.A. 部门 产量，监测系统出现 批准或执行不当，公司将面临最(RNA 2019 年-2021 年养殖

120136) 违规 高 5000UTA 的罚款，关闭养殖中

周期的 PdC 尚在监 心并撤销 RCA 的风险。

管机构审批中

2024 年 11 月 7 日获 如果 PdC 获得批准、全部执行完

D-104-2022 监管机构批准 2018- 毕并获得环境监管机构认可后，CES Estero 超过环境许可

Australis 环境监督 2019 年养殖周期 公司可免于处罚；如果 PdC 未获

35 Retroceso 2022 年 6 月 6 日 (“RCA”)授权的最大

Mar S.A. 部门 PdC；2020 年-2022 批准或执行不当，公司将面临最(RNA 产量

120192) 年养殖周期的 PdC 高 5000UTA 的罚款，关闭养殖中

尚在监管机构审批中 心并撤销 RCA 的风险。

326佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号主体名称主管部门开始日期进展事由/违规行为理论处罚措施的上限及后果

D-168-2022 如果 PdC 获得批准、全部执行完

(CES 毕并获得环境监管机构认可后，

2024年10月28超过环境许可

PUNTA Australis 环境监督 公司可免于处罚；如果 PdC 未获

36 2022 年 8 月 25 日 日，PdC 已获监管机 (“RCA”)授权的最大

LOBOS Mar S.A. 部门 批准或执行不当，公司将面临最(RNA 构批准 产量 高 5000UTA 的罚款，关闭养殖中

120164) 心并撤销 RCA 的风险。

如果 PdC 获得批准、全部执行完

毕并获得环境监管机构认可后，Procesadora 2024 年 3 月 6 日，环境监督 未经授权运输骨料和 公司可免于处罚；如果 PdC 未获

37 D-116-2023 Dumestre 2023 年 6 月 11 日 PdC 已获监管机构批

部门对更大面积的干预批准或执行不当，公司将面临最Ltda. 准，目前正在执行高 5000UTA 的罚款，关闭养殖中心并撤销 RCA 的风险。

2022年10月20

D-161-2021日，PdC 已经获监管 超过环境许可CES 如果没有正确执行 PdC，公司将Australis 环境监督 机构批准，截至目前 (“RCA”)授权的最大

38 Córdova 3 2021 年 7 月 14 日 面临高达 5000 UTA 的罚款，关闭Mar S.A. 部门 获批的 PdC 已执 产量，并在水产养殖

Isla (RNA 和撤销 RCA 的风险行，正在等待监管机特许区域外设置设施

120152)

构评价其执行情况

如果 PdC 获得批准、全部执行完

D-008-2021 已获监管机构批准的 毕并获得环境监管机构认可后，

(CES Costa Australis 环境监督 PdC 已执行，正在等 违反环境许可 公司可免于处罚；如果 PdC 未获

392021年1月22日

– RNA Mar S.A. 部门 待监管机构评价其执 （"RCA"） 批准或执行不当，公司将面临最

110857) 行情况 高 5000UTA 的罚款，关闭养殖中

心并撤销 RCA 的风险。

327佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号主体名称主管部门开始日期进展事由/违规行为理论处罚措施的上限及后果

如果 PdC 获得批准、全部执行完

答辩陈述的提交期限毕并获得环境监管机构认可后，D-001-2025

Australis 环境监督 正在进行中，截止日 违反环境许可 公司可免于处罚；如果 PdC 未获

40 (CES Estero 2025 年 1 月 10 日 Mar S.A. 部门 期为 2025 年 2 月 16 （"RCA"） 批准或执行不当，公司将面临最

Retroceso)

日 高 5000UTA 的罚款，关闭养殖中心并撤销 RCA 的风险。

通过2024年8月21日第3号行政决议，如果 PdC 获得批准、全部执行完环境监督局

毕并获得环境监管机构认可后，D-096-2024 （SMA）对公司提

Australis 环境监督 违反环境许可 公司可免于处罚；如果 PdC 未获

41 (CES 2024 年 5 月 6 日 交的 PdC 提出了意Mar S.A. 部门 （"RCA"） 批准或执行不当，公司将面临最

Morgan) 见。这些意见已在高 5000UTA 的罚款，关闭养殖中

2024年10月10日

心并撤销 RCA 的风险。

提交的调整后 PdC中得到处理

2024年10月8日，

法院决定驳回全部诉讼请求。

就错误地驳回对工厂

Australis 第三环境

2024年10月28新的制裁程序或对现有制裁程序

42 R-18-2023 2023 年 6 月 5 日

Mar S.A. 法庭 日，申诉人根据案情Dumestre 的投诉向的修订，以包括投诉。

向最高法院提出撤销 SMA 提出索赔

原判上诉，案件编号为56.090-2024。目前正在等待受理

328佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号主体名称主管部门开始日期进展事由/违规行为理论处罚措施的上限及后果

2024年1月11日，

法庭下令归档案件卷宗，并定于2024年对拒绝撤销

4月4日星期四上午

Australis 第三环境 Obstrucción 网站

43 R-37-2023 2023 年 11 月 8 日 9 时 30 分举行听证 可能取消 RCA

Mar S.A. 法庭 RCA 请求的决议的会。后听证会延期，索赔最终于2024年7月

18日举行。尚等待最终解决。

Australis 第三环境 在等待安排认罪听证 对批准 PdC 的决议

44 R-26-2024 2024 年 10 月 8 日 /

Mar S.A. 法庭 会 提出申诉

2024年4月30日，

案件被宣布进入审理阶段，并将听证会定于2024年8月13日

Procesadora

第三环境 （星期二）上午 9 点 对批准 PdC 的决议

45 R-9-2024 Dumestre 2024 年 3 月 27 日 /

法庭30分举行。后听证提出申诉Limitada

会被延期，最终于

2024年12月12日举行。尚等待最终裁决

329佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号主体名称主管部门开始日期进展事由/违规行为理论处罚措施的上限及后果关于豁免决议第Resolución 3209号（2022年 5月Exenta 31日）的补贴分层上

Australis 武装部队

46 N°3209 de 2022 年 6 月 13 日 待裁决 诉的复议请求，该决 不延长停工期限 Mar S.A. 副秘书处

31 de mayo 议涉及累积问题并拒

de 2022 绝延长瓜尔水产养殖特许经营的停运期限

授予 Australis Agua

Australis 武装部队 Dulce S.A.的瓜尔水

47未见未知待裁决水产养殖特许权到期

Mar S.A. 副秘书处 产养殖特许权到期程序

针对 ORD.SS.FF.AA..MM.的无

Australis 武装部队

48未见2022年10月25日待裁决效诉讼编号水产养殖特许权到期

Mar S.A. 副秘书处

3136/INT，日期为

2022年8月8日

330佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号主体名称主管部门开始日期进展事由/违规行为理论处罚措施的上限及后果

根据《渔业总法》第

69条之二规定，要

求证明以下案件处于

解决状态：关于

Rivero 3、Rivero 6、

Córdova 1、Córdova

2 和 Córdova 3 水产

Australis 武装部队 养殖特许权的运营停

49未见2022年7月6日待裁决不延长停工期限

Mar S.A. 副秘书处 止期限延期申请；以

及关于 Rivero 4 特许权因不可抗力而申请延期，并在此基础上根据上述《渔业总

法》第69条之二规定申请运营停止期限延期的请求。

Pert. N°s.

201111787

205111517艾森-卡洛斯·伊瓦涅

205111413渔业和水

Australis 斯·德尔坎波将军大

50205111501产养殖处2022年10月4日待裁决三文鱼水产养殖特许经营权

Mar S.A. 区三文鱼养殖特许权

206111032副秘书处

206111033申请

y

205111612

331佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号主体名称主管部门开始日期进展事由/违规行为理论处罚措施的上限及后果关于2019年6月11渔业和水 对 2019 年 6 月 11 日签发的 Dring

Australis 日德林养殖特许权增

51未见产养殖处2022年11月4日待裁决水产养殖特许经营权的技术方案

Mar S.A. 加藻类养殖的技术项

副秘书处进行修改，以纳入藻类养殖目修改决议申请Res. Ex. 违反了《一般渔业和渔业和水0091-2023 Australis 申诉答复于 2023 年 水产养殖法》第 118 将面临最高 2000 UTM 的罚款，

52产养殖处2023年1月13日

(CES Mar S.A. 2 月 10 日提交 条 b）项的过度播种 罚款金额不超过罚款金额副秘书处

Humos 3) 规定Res. Ex. 违反了《一般渔业和渔业和水0576-2023 Australis 申诉答复于 2023 年 水产养殖法》第 118 将面临最高 2000 UTM 的罚款，

53产养殖处2023年3月6日

(CES Mar S.A. 4 月 20 日提交 条 b）项的过度播种 罚款金额不超过罚款金额副秘书处

Humos 4) 规定Res.Ex. 违反了《一般渔业和渔业和水0039-2023 Australis 申诉答复于 2023 年 水产养殖法》第 118 将面临最高 2000 UTM 的罚款，

54产养殖处2023年11月8日

(CES Isla Mar S.A. 12 月 14 日提交 条 b）项的过度播种 罚款金额不超过罚款金额

Grande) 副秘书处 规定Res. Ex. 违反了《一般渔业和渔业和水0571-2023 Australis 申诉答复于 2023 年 水产养殖法》第 118 将面临最高 2000 UTM 的罚款，

55产养殖处2023年3月6日

(CES Mar S.A. 4 月 20 日提交 条 b）项的过度播种 罚款金额不超过罚款金额副秘书处

Matilde 2) 规定违反了《一般渔业和Res. Ex. 渔业和水Australis 申诉答复于 2023 年 水产养殖法》第 118 将面临最高 2000 UTM 的罚款，

562674-2022产养殖处2022年12月22日Mar S.A. 2 月 2 日提交 条 b）项的过度播种 罚款金额不超过罚款金额

(Matilde 3) 副秘书处规定

332佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号主体名称主管部门开始日期进展事由/违规行为理论处罚措施的上限及后果Res. Ex. 违反了《一般渔业和渔业和水2322-2022 Australis 申诉答复于 2023 年 水产养殖法》第 118 将面临最高 2000 UTM 的罚款，

57产养殖处2022年11月15日

(Bahía Mar S.A. 1 月 4 日提交 条 b）项的过度播种 罚款金额不超过罚款金额副秘书处

Buckle) 规定违反了《一般渔业和Res. Ex. 渔业和水Australis 申诉答复于 2024 年 水产养殖法》第 118 将面临最高 2000 UTM 的罚款，

580178–2024产养殖处2024年1月25日Mar S.A. 4 月 9 日提交 条 b）项的过度播种 罚款金额不超过罚款金额

(Skryring) 副秘书处规定违反了《一般渔业和Res. Ex. 渔业和水Australis 申诉答复于 2024 年 水产养殖法》第 118 将面临最高 2000 UTM 的罚款，

590086–2024产养殖处2024年2月19日Mar S.A. 3 月 24 日提交 条 b）项的过度播种 罚款金额不超过罚款金额

(Retroceso) 副秘书处规定违反了《一般渔业和Res. Exenta 渔业和水Australis 申诉答复于 2024 年 水产养殖法》第 118 将面临最高 2000 UTM 的罚款，

602040/2024产养殖处2024年9月10日Mar S.A. 11 月 19 日提交 条 b）项的过度播种 罚款金额不超过罚款金额

Punta Lauca 副秘书处规定违反了《一般渔业和Res. Exenta 渔业和水Australis 申诉答复已于 2024 水产养殖法》第 118 将面临最高 2000 UTM 的罚款，

612093/2024产养殖处2024年9月16日Mar S.A. 年 11 月 28 日提交 条 b）项的过度播种 罚款金额不超过罚款金额

Rabudos 副秘书处规定Res. Exenta 违反了《一般渔业和渔业和水2139/2024 Australis 申诉答复已于 2024 水产养殖法》第 118 将面临最高 2000 UTM 的罚款，

62产养殖处2024年9月25日Mu?oz Mar S.A. 年 11 月 29 日提交 条 b）项的过度播种 罚款金额不超过罚款金额

Gamero 2 副秘书处 规定

333佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号主体名称主管部门开始日期进展事由/违规行为理论处罚措施的上限及后果违反了《一般渔业和Res. Exenta 渔业和水Australis 申诉答复已于 2025 水产养殖法》第 118 将面临最高 2000 UTM 的罚款，

6302626/2024产养殖处2024年11月21日Mar S.A. 年 1 月 6 日提交 条 b）项的过度播种 罚款金额不超过罚款金额

Humos 5 副秘书处规定违反了《一般渔业和Res. Exenta 渔业和水Australis 申诉答复已于 2025 水产养殖法》第 118 将面临最高 2000 UTM 的罚款，

6402721/2025产养殖处2024年12月2日Mar S.A. 年 1 月 24 日提交 条 b）项的过度播种 罚款金额不超过罚款金额

Luz 2 副秘书处规定蓬塔阿雷纳斯检察院案

件编号：2025年1月3日，RUC 公司联系了 2024 年 10 月 28 日，

2410054884 BIDEMA 艾森地区 在麦哲伦大区冰川湾

蓬塔阿雷-0；蓬塔阿 Australis 专员，提出在调查程 的穆尼奥斯·加梅罗 1

65纳斯保障2024年10月28日/

雷纳斯保障 Mar S.A. 序中进行合作，并协 号文化中心的一个角法院

法院案件编调其他证人的后续陈落里，发现了一头死号：RIT 述。专员表示会尽快 亡的座头鲸

3315-2024联系

和3382-

2024

2° 目前 Australis 提出的

Australis Juzgado 拍卖无效动议仍在等

C-1848-

66 Agua Dulce de Letras 2024 年 待裁决，理由是与专 水权拍卖诉讼 /

2023

S.A. de Los 利权相关的权利人信

ángeles. 息有误

334佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号主体名称主管部门开始日期进展事由/违规行为理论处罚措施的上限及后果

对拍卖提出异议，因其仍有一项未决的复

Australis Juzgado议申请。法院于

67 C-439-2024 Agua Dulce de Letras 2024 年 水权拍卖诉讼 /

2025年10月10日

S.A. de Pucón.向 TGR 发出通知，但截至目前尚未送达

Australis Juzgado 目前由于通知了错误. C-367-

68 Agua Dulce de Letras 2024 年 的权利人，无效事件 水权拍卖诉讼 /

2023

S.A. de Pucón. 的裁决仍在等待中鉴于其未决的复议申请，对拍卖提出异Australis Juzgado议。法院于2025年

69 C-260-2022 Agua Dulce de Letras 2024 年 水权拍卖诉讼 /

1 月 7 日向 TGR 发

S.A. de Pucón.出通知，但该申诉尚未得到审理渔业和水等待投诉人要求重新

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70 C-39-2022 产养殖处 / 安排举证听证会的日

Mar S.A. 法 款副秘书处期和时间渔业和水各方将于2025年3Australis 违反渔业及水产养殖 公司将面临 50 至 3000 UTM 的罚

71 C-225-2022 产养殖处 / 月 28 日出庭参加听

Mar S.A. 法 款副秘书处证会

335佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号主体名称主管部门开始日期进展事由/违规行为理论处罚措施的上限及后果

2024年11月14日准

许上述上诉，并将案渔业和水件移交至上诉法院审

Australis 违反渔业及水产养殖 公司将面临 50 至 3000 UTM 的罚

72 C-302-2023 产养殖处 / 理和裁决。上诉被视

Mar S.A. 法 款

副秘书处为已提交，仅具移审效力，这些文件将转交至上诉法院审理

2024年8月8日判决。投诉得到支持，需承担诉讼费用，因渔业和水

Australis 此判决如下： 违反渔业及水产养殖 公司将面临 50 至 3000 UTM 的罚

73 C-205-2022 产养殖处 /

Mar S.A. Australis Mar S.A.公 法 款 副秘书处司需支付相当于50个月度税收单位（UTM）的罚款

渔业和水 公司面临 50 UTM 至 3000 UTM

C-2190- Australis 等待投诉人申请新的 违反渔业及水产养殖

74 产养殖处 / 的罚款，法定代表人面临 3 UTM

2023 Mar S.A. 听证会日期和时间 法

副秘书处 至 150 UTM 的罚款

336佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号案号主体名称主管部门开始日期进展事由/违规行为理论处罚措施的上限及后果

2024年4月3日科

伊艾克上诉法院撤销艾森地区法院代理法官作出的判决。该判决支持了诉讼时效的

渔业和水抗辩，省略了实质性Australis 违反渔业及水产养殖 公司将面临 50 至 3000 UTM 的罚

75 C-655-2019 产养殖处 / 考虑。现裁定驳回诉

Mar S.A. 法 款

副秘书处讼时效抗辩，案件记录必须退回原审法院，由相应的非回避法官就争议投诉作出裁决。等待非回避法官作出裁决渔业和水

Australis 等待投诉人申请新的 违反渔业及水产养殖 公司将面临 50 至 3000 UTM 的罚

76 C-41-2020 产养殖处 /

Mar S.A. 听证会日期和时间 法 款副秘书处渔业和水

Australis 等待投诉人申请新的 违反渔业及水产养殖 公司将面临 50 至 3000 UTM 的罚

77 C-208-2022 产养殖处 /

Mar S.A. 听证会日期和时间 法 款副秘书处渔业和水各方应出席举证听证

Australis 违反渔业及水产养殖 公司将面临 50 至 3000 UTM 的罚

78 C-59-2023 产养殖处 / 会，定于2025年2月

Mar S.A. 法 款副秘书处14日

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