佳沃食品股份有限公司

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为加强对佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《管理规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》(以下简称《股份变动管理指引》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作指引》)等相关法律法规、规

范性文件及《佳沃食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员和证券事务代表及其所约束的相关主体。

第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。

第四条公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第二章买卖本公司股票行为的申报与披露

第五条公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其

1亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任时间等）：

（一）董事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员和证券事务代表在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内；

（六）深圳证券交易所要求的其他时间。

第六条以上申报视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条公司及其董事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深圳证券

交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报的数据的真实、准确、

及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，对

董事、高级管理人员和证券事务代表股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第九条公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价或者大宗交易方式减持股份的，应当根据《佳沃食品股份有限公司关联人买卖公司股票事前报备管理制度》的相关规定，在交易前20个交易日向董事会秘书提交《买卖公司股票问询函》并报告减持计划，同时在首次卖出股份的15个交易日前通过公司证券事务部向深圳证券交易所报告备案《关于本公司股份减持计划的告知函》（附件1），并予以预先披露。

减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区

间、方式、价格区间、减持原因等信息，以及不存在深圳证券交易所相关规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，

2已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董事、高级管理人员应

当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的2个交易日内

向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所集

中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十条公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当遵守《佳沃食品股份有限公司关联人买卖公司股票事前报备管理制度》的规定填写《买卖本公司证券问询函》（附件2）将其买卖计

划以书面方式提交董事会，由董事会秘书负责确认，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并在收到问询函之次日形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》（附件3）在计划交易日前交给拟进行买卖的董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶。董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在收到董事会秘书的确认意见之前不得擅自进行有关本公司股票及其衍生品种的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票及其衍生品种，参照上述要求由董事长进行确认。

董事会秘书应将《买卖本公司证券问询函》及《有关买卖本公司证券问询的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。

第十一条因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员和证券事务代表转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩

考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。

第十二条公司董事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司董事会秘书书面报告（书面报告由公司董事会秘书向深圳证券交易所申报，及在深圳证券交易所指定网站进行公告）。公告内容包括：

（一）上年末所持公司股票数量；

3（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

公司的董事、高级管理人员和证券事务代表拒不申报或者披露的，董事会可以依据《管理规则》及《股份变动管理指引》向深圳证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息。由此引发的责任由相关当事人承担。

第十三条公司董事、高级管理人员出现本制度第二十六条的情况，公司董事

会应及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖公司股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第十四条除特指外，公司董事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。

第十五条本制度第二十八条规定的自然人、法人或其他组织买卖公司股票及

其衍生品种时，参照本制度第十二条的规定执行。

第十六条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员和证券事务代表

及本制度第二十八条规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持公司股票

的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第十七条公司董事、高级管理人员和证券事务代表持有公司股份及其变动比

例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十八条公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融

资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第三章所持本公司股票可转让数量的计算

4第十九条公司董事、高级管理人员和证券事务代表应加强对本人所持有证券

账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、高级管理人员和证券事务代表证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。

公司董事、高级管理人员和证券事务代表拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。

第二十条公司董事、高级管理人员在任职期间每年通过集中竞价、大宗交

易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持公司股票总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。

第二十一条公司董事、高级管理人员以上年末其所持有公司股票为基数，计算其可转让股票的数量。

公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守第二十六条的规定。

第二十二条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董

事、高级管理人员证券账户通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等

方式形成的各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、高级管理人员所持公司股票数

量增加的，可同比例增加当年可转让数量。

公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十三条公司董事、高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份继

5续锁定。

第二十四条在股票锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有收

益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第二十五条公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新

增的公司股票予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股票全部自动解锁。

公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，前款所规定的股票锁定期为在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内。

第四章买卖本公司股票的禁止情况

第二十六条公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内；

（二）自公司股票上市之日一年后，董事、高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司董事、高级管理人员在自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内；

（五）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（六）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中

国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（七）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（八）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（九）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生

6前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及

重大违法强制退市情形；

（十）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十七条公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告日前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

第二十八条公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司或公司董事、高级管理人员和证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度

第十二条执行。

第二十九条公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的

本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质

7的证券。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的;“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第五章责任与处罚

第三十条公司董事、高级管理人员和证券事务代表违反本制度规定的，除非

有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期

间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应的赔偿责任；

（三）对于董事、高级管理人员违反《证券法》的相关规定，将其所持公司

股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，董事会将收回其所得收益并及时披露相关事项；

（四）相关责任人的违规行为给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（五）相关责任人触犯国家有关法律法规涉嫌构成犯罪的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十一条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处

理情况均应当予以完整的记录，公司董事会秘书应当在得知相关信息后立即向深圳证券交易所、湖南证监局报告；相关责任人除承担相应责任外，还应当就其违规行为尽快作出书面说明并提交深圳证券交易所、湖南证监局备案，按照规定需

8要公开披露的，应当及时公告披露。

第六章附则

第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、深圳证券交易所业

务规则、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的规定为准。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释与修订。

第三十四条本制度自公司董事会审议通过后生效。

9附件一

关于本公司股份减持计划的告知函

公司董事会：

本人已知悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件有关买卖本公司股票的规定，且并未掌握关于公司股票的任何未经公告的股价敏感信息。现根据有关规定，拟减持本公司股份。具体情况如下：

姓名：职务：

身份证号：股票账户号：

拟减持原因：

拟减持股份来源：

拟减持数量（股）及比例：

拟减持期间：自年月日始至年月日

拟减持方式：

拟减持价格区间（元）：

承诺事项：（说明此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等作出承诺的情况，并说明本次拟减持事项是否与此前作出的承诺一致）

其他事项：

签章：

年月日附件二：

买卖本公司证券问询函

编号：(由董秘统一编号)

公司董事会：

本人拟对本公司证券进行交易，根据有关规定，请予以确认，交易大致情况如下：

公司股票持有人身份证号拟交易时间拟交易股份数（股）拟交易证券账户与公司关联关系

本人已知悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件有关买卖本公司证券的规定，并且未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

本人承诺严格遵守公司制度及上述规则，若违反将承担相应责任。

问询人签名：

年月日附件三：

有关买卖本公司证券问询函的确认函

编号：(由董秘统一编号)

您提交的《买卖本公司证券问询函》（编号：）已于年月日收悉。

经核查本公司信息披露及重大事项进展等情况后，同意/不同意您在年月日至年月日期间进行问询函中提及的拟交易计划。

本函以同意意见发出后，若在上述期间发生禁止买卖本公司证券的情形，将另行书面通知您，请以书面通知为准。您应持续关注公司公告，避免在禁止交易期间买卖公司证券。再次提请您务必不要进行问询函中提及的拟交易计划外的交易。本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执一份。

佳沃食品股份有限公司董事会年月日