*ST佳沃:《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

佳沃食品股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年3月修订）

第一章总则

第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步完善佳沃食品股份

有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立合理有效的企业激励约束机制，提高经营管理水平，提升经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、

规范性文件以及《佳沃食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况和行业特点，特制定本制度。

第二章适用范围

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）公司全体董事（包括非独立董事、独立董事、职工代表董事）；

（二）高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员）。

第三章基本原则

第三条为保障公司健康、持续、稳定发展，公司董事、高级管理人员的薪

酬分配遵循以下原则：

（一）收入水平符合公司业务规模与业绩表现，同时与同行业同类型企业薪酬水平相符的原则；

（二）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则；

（三）责权利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则；

1（四）激励与约束并重、奖罚对等、按绩取酬的原则。

第四章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董

事、高级管理人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、发放方式、考核标准及调整方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司股东会授权董事会对公司董事、高级管理人员进行年度薪酬的

审议确认，并在年度报告中予以披露。公司人力行政部与财务部配合薪酬与考核委员会对本制度进行具体的组织实施。

第七条薪酬方案的审批权限如下：

（一）公司董事的薪酬（津贴）方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董

事会审议通过后，提交股东会审议批准；

（二）公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议批准后实施。

第五章薪酬标准

第八条公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）公司对独立董事发放独立董事津贴，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如出席公司董事会、股东会等）所需的通讯、交通、住宿等合理费用由公司承担。

（二）在公司担任具体职务的非独立董事，以其本人与公司签订的劳动合同为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定其薪酬，不再另行发放董事薪酬。

（三）不在公司担任具体职务的非独立董事，其董事薪酬参考同行业同类型

公司标准，由公司股东会审议决定，除此之外不在公司享有其他收入及社会保险待遇。

（四）公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬福利结构由基本薪酬、绩效薪

2酬、福利津贴及社会保险等部分组成：

1.基本薪酬：结合行业薪酬水平、公司经营状况、岗位职责和履职情况确定；

2.绩效薪酬：绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。

绩效薪酬的确定和支付应以绩效评价为重要依据，以个人年度绩效考核指标完成情况和公司年度经营目标为考核标准，依据经审计的财务数据开展核定。

3.福利津贴及社会保险：包括履职期间产生的餐费、通讯费等必要的费用

和津贴以及国家法定的社会保险和公积金等。

4.法律法规及公司制度规定的其他福利。

（五）公司根据经营情况和市场变化，在条件具备时公司可实施股权激励计

划、员工持股计划等长期激励措施，相关事项按照有关法律法规、《公司章程》及公司其他制度执行。

第六章薪酬支付与止付追索

第九条薪酬的支付：

（一）支付周期：

1.基本薪酬、津贴：按月支付。

2.绩效薪酬：月度、季度、半年度绩效薪酬根据不同岗位类型及考核周期，

于考核结束后的下一个发薪日支付。年度绩效薪酬依据年度经审计的财务数据及年度任务目标的考核结果，在当年度报告披露后支付。

3.公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按

其实际任期和实际绩效计算薪酬/津贴并予以支付。

（二）递延支付：

1.董事会薪酬与考核委员会根据公司经营情况和市场变化，有权决定高级

管理人员绩效薪酬递延支付方案的发布和执行。

2.递延支付部分应与公司中长期业绩、风险管控及个人后续履职表现相匹配。具体匹配指标、发放安排、扣减与止付条件由董事会薪酬与考核委员会制定方案，报董事会批准后执行。

第十条薪酬的止付追索：

3（一）若发生下列情形之一，经董事会薪酬与考核委员会建议、董事会审查判定，公司有权减少、停止支付董事、高级管理人员尚未发放的绩效薪酬、递延支付薪酬及中长期激励收入，并可根据情节严重程度对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：

1.董事、高级管理人员任职期间或履行职责过程中存在重大过失、舞弊、违反法律法规、监管规定、公司章程及公司重要管理制度的行为，或未能勤勉尽责，导致公司财务报表存在重大会计差错、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及公司发生违法违规行为、重大经营与决策风险或重大损失，且董事、高级管理人员对上述情形负有直接或主要领导责任的；

2.董事、高级管理人员的个人不当行为，包括但不限于各种违法违规的行为，给公司造成重大经济损失或重大声誉损害的；

3.出现其他根据法律法规、监管规定或公司内部规章制度，公司董事会认

定应当予以止付或追索的情形。

（二）发生前条规定情形的，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济

损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施

的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例或依法追究其相关责任。如已止付金额不足以弥补公司全部损失的，董事会薪酬与考核委员会将建议董事会启动对前述责任人员已发放绩效薪酬、递延支付薪酬及中长期激励收入的追索扣回程序。

第七章薪酬调整

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬体系为公司经营战略服务，并随公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。具体薪酬调整依据如下：

（一）公司盈利状况；

（二）同行业同类型岗位的薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的

薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）通胀水平：依据国家权威机构发布的年度统计数据，以使薪酬的实际