深圳市联建光电股份有限公司

《公司章程》修订对照表

公司章程（2023年12月）公司章程（2025年8月)修订类型第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以--新增

下简称《创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板公司规范运作》（以下简称《创业板规范运作》）及其他有关规定，参考《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》），制定本章程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的

股份有限公司（以下简称“公司”）。股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司由深圳市联创健和光电显示有限公司整体公司由深圳市联创健和光电显示有限公司整体修改变更设立。变更设立。

公司在深圳市工商行政管理局注册登记，取得公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为营业执照，公司统一社会信用代码为

914403007488688116。914403007488688116。

第八条第八条总经理为公司的法定代表人。总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。修改法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法--律后果由公司承受。新增本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的修改

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。对公司的债务承担责任。

第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束

律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，修改股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他东、董事、总经理和其他高级管理人员。本章高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员程所称其他高级管理人员是指公司的副总经是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责理、董事会秘书、财务负责人。

人。

第十二条第十三条

经深圳市工商行政管理局核准登记，公司的经经深圳市市场监督管理局核准登记，公司的经营范围：一般经营项目是：发光二极管（LED） 营范围：一般经营项目是：发光二极管（LED）显示屏及其应用产品的销售；发光二极管显示屏及其应用产品的销售；发光二极管（LED）显示屏的租赁、安装和售后服务；国内 （LED）显示屏的租赁、安装和售后服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；电子产品的技术开发（不含限制项品）；电子产品的技术开发（不含限制项修改目）；经营进出口业务（具体按深贸管登证字目）；经营进出口业务（具体按深贸管登证字

第2003-738号资格证书办理）；从事广告业务第2003-738号资格证书办理）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机应用软件开发、系统集成及相关服务（不含机应用软件开发、系统集成及相关服务（不含限制项目）；房屋租赁。许可经营项目是：发限制项目）；房屋租赁。许可经营项目是：发光二极管（LED）显示屏及其应用产品的生产。 光二极管（LED）显示屏及其应用产品的生产。

第十四条第十五条修改

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份额，每股的发行条件和格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应份，每股应当支付相同价额。当支付相同价额。

第十六条第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

公司设立时发起人姓名或名称、认购的股份公司设立时发起人姓名或名称、认购的股份修改

数、出资方式如下：数、出资方式如下：

…………

第十八条第十九条

公司股份总数为549113825股，均为人民币公司已发行的股份总数为549113825股，均修改普通股。为人民币普通股。

第二十条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

--为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照新增本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；修改

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十二条第二十三条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形修改之一的除外：之一的除外：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议，要求公司收购其股份的。决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。

第二十三条第二十四条

公司因本章程第二十二条第（一）项、第公司因本章程第二十三条第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一

一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上规定或者股东会的授权，经三分之二以上的董的董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

修改公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。让或者注销。

第二十四条公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进

第二十五条

行:公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可

（二）要约方式的其他方式进行。修改

（三）法律法规和中国证监会认可的其他方

公司因本章程第二十三条第（三）项、第式。

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

公司因本章程第二十二条第（三）项、第股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司的股份可以依法转让。股票被终止上市--新增后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的此款规定。

第二十七条第二十八条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任有的本公司的股份及其变动情况，在任期届满期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过修改得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不份自公司股票上市交易之日起1年内不得转得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持所持有的本公司股份。有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十八条第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%

股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包本公司所有，本公司董事会将收回其所得收销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以益，并及时披露以下内容：

及有中国证监会规定的其他情形的除外。（一）相关人员违规买卖股票的情况；

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人（二）公司采取的补救措施；

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具修改券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他体情况；

人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

券。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述限制。

期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持己的名义直接向人民法院提起诉讼。有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持责任的董事依法承担连带责任。有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改

第二十九条第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分修改证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十条第三十一条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东需要确认股东身份的行为时由董事会或股东会修改大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记登记在册的股东为享有相关权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条第三十二条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

修改

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、

事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股的会计账簿、会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条第三十三条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明修改身份后按照股东的要求予以提供。其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条第三十四条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在修改人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决--议不成立：新增

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条第三十六条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规损失的，连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日以上单独

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股提起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自修改义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条第三十八条修改

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

成损失的，应当依法承担赔偿责任。的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东应当对公司债务承担连带责任。滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公的其他义务。司债务承担连带责任。

第三十八条第三十九条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造定：

成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资益；

人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产（二）严格履行所作出的公开声明和各项承重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式诺，不得擅自变更或者豁免；

损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，控制地位损害公司和其他股东的利益。积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；修改

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司

和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

--新增

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司

--股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监新增会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条第四十二条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

修改

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十三条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

决议；（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元

（十四）审议股权激励计划；且不超过最近一年末净资产百分之二十的股

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿章程规定应当由股东会决定的其他事项。

元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事章程规定应当由股东大会决定的其他事项。会或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条第四十三条

公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。公司下列担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提以后提供的任何担保；供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提以后提供的任何担保；供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保；修改

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；10%的担保；

（五）一年内担保金额超过公司最近一期经审（五）一年内担保金额超过公司最近一期经审

计总资产的30％；计总资产的30％；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近

一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；万元人民币；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。担保。第四十一条第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股修改

年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束年度结束后的6个月内举行。后的6个月内举行。

第四十二条第四十五条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；修改

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含东请求时；表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

第四十三条第四十六条

公司召开股东大会的地点为：公司住所地及其公司召开股东会的地点为：公司住所地、主要他生产经营地所在城市。办公场所所在地或股东会会议通知中列明的其股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公他具体地点。

修改司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供股东会将设置会场以现场会议形式召开。公司便利。通过网络投票系统对股东大会任一提案还将提供网络投票的方式，为股东提供便利。

进行一次以上有效投票的或者通过上述其他方股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以式参加股东大会的，视为出席。同时采用电子通信方式召开。

第四十四条第四十七条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具

具法律意见并公告：法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的相关规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否修改合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。第四十五条第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同召开临时股东会的提议，董事会应当根据法意召开临时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后修改

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书事会决议后的5日内发出召开股东大会的通面反馈意见。

知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事明理由。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十六条第四十九条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事修改

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第四十七条第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程修改

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会的股东有权向审计委员会提议召开临时股东提出请求。会，并应当以书面形式向审计委员会提出请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求。

求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到原提案的变更，应当征得相关股东的同意。请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日审计委员会未在规定期限内发出股东会通知以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连可以自行召集和主持。续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第四十八条第五十一条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监派出机构和证券交易所备案。会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知修改得低于10%。及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决和证券交易所提交有关证明材料。权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第四十九条第五十二条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董修改会和董事会秘书应该配合。董事会应当提供股事会和董事会秘书应该配合。董事会应当提供权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十条第五十三条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所修改需的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。

第五十一条第五十四条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确修改

确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。第五十二条第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢公司提出提案。复的优先股等）的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可案。

以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开向其他股东发出股东大会补充通知，公告临时10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集提案的内容。人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通修改

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会知，公告临时提案的内容，并将该临时议案提通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法案或增加新的提案。规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十权范围的除外。

一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通出决议。知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十三条第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股召集人将在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各东，临时股东会将于会议召开15日前通知各股修改股东。东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。当日。

第五十四条第五十七条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表修改

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并东；可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。股东代理人不必是公司的股东；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披序。

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或所有提案的全部具体内容。

补充通知时将同时披露独立董事的意见和理股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中由。明确载明网络方式的表决时间及表决程序。通股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为知中明确载明网络方式的表决时间及表决程股东会召开日的深圳证券交易所的交易时间；

序。通过深圳证券交易所交易系统网络投票的通过互联网投票系统开始投票的时间为股东会时间为股东大会召开日的深圳证券交易所的交召开当日上午9:30，结束时间为现场股东会结

易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间束当日下午3:00。

为股东大会召开当日上午9:30，结束时间为现股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为

场股东大会结束当日下午3:00。交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间定，不得变更。

隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十五条第五十八条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控修改制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举外，每位董事候选人应事、监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第五十六条第五十九条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取修改不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原说明原因。因。

第五十七条第六十条修改本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股及本章程行使表决权。份的股东或其代理人，均有权出席股东会。并修改股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条第六十二条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代票；委托代理他人出席会议的，应出示本人有理他人出席会议的，应出示本人有效身份证效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托修改

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条

第六十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托应当载明下列内容：

书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；

修改

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条第六十四条修改

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名修改称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事名称）等事项。项。

第六十七条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，--新增

董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十六条第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成修改持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第六十七条第六十九条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审修改的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明会对董事会的授权原则，授权内容应明确具确具体。股东大会议事规则应作为章程的附体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第六十八条第七十条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的修改过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第六十九条第七十一条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询修改东的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。

第七十一条第七十三条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有修改表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；（六）律师、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十二条第七十四条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

修改签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料

效资料及其他资料一并保存，保存期限为20及其他资料一并保存，保存期限为10年。

年。

第七十三条第七十五条修改召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监地中国证监会派出机构及证券交易所报告。会派出机构及证券交易所报告。

第七十四条第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通修改以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上以上通过。通过。

第七十五条

下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十七条

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会的工作报告；

方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；修改

支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条第七十八条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者修改

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响响的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规修改

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决的股份总数。

权的股份总数。董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。在征集股东投票权时应当向被集股东投票权。在征集股东投票权时应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十八条第八十条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并修改与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系由会议主持人向会议宣布。在对关联交易事项的，其他股东可以要求其说明情况并回避表进行表决时，关联股东不得就该事项进行投决。关联股东没有说明情况或回避表决的，其票，并且由出席会议的非关联股东予以监督。

所代表的股份数不计入关联交易事项有效表决在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决权股份总数。前，出席会议的非关联股东（包括代理人）有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东

不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。

第八十条第八十一条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和特别决议批准，公司将不与董事、其它高级管修改其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第八十二条

第八十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东决。

大会表决。股东会选举董事进行表决时，根据本章程的规股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累累积投票制。积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集股东拥有的表决权可以集中使用。当公司单一中使用。董事会应当向股东公布候选董事、监股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百新增

事的简历和基本情况。分之三十及以上时，选应当采用累积投票制。

董事、监事的提名程序为：（一）董事会、单董事会应当向股东公布候选董事的简历和基本

独或合并持股3％以上的股东可以向股东大会提情况。股东会表决实行累积投票制应执行以下出董事候选人的提名议案。监事会、单独或合原则：

并持股3％以上的股东可以向股东大会提出监事（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人

候选人的提名议案；（二）监事会中的职工代数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超他民主形式选举产生；（三）独立董事的提名过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性（二）董事候选人根据得票多少的顺序来确定

文件的规定执行。最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

董事的提名程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事候选人；

（二）股东提名的董事候选人，由现任董事会

进行资格审查，通过后提交股东会选举。

第八十二条第八十三条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案修改案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股外，股东大会不对提案进行搁置或不予表决。东会不对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条第八十四条

股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否修改否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十五条第八十六条修改股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条第八十七条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东修改东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票结果。

第八十七条第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

修改

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对方对表决情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。

第八十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

第八十八条

表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人修改未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的意思表示进行申报的除外。

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

份数的表决结果应计为“弃权”。

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条第九十一条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股修改

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决决议的详细内容。议的详细内容。

第九十一条第九十二条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东修改

东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提特别提示。示。第九十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在--新增

该股东会结束后立即就任，或在上一届董事任期届满之日的次日就任。

第九十三条第九十四条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股修改

股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实内实施具体方案。施具体方案。

第九十四条第九十五条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾两年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾3年；

修改

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董

事的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十五条第九十六条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届期届满，可连选连任。满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履修改行董事职务。行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

司董事总数的1/2。公司董事会设置1名由职工代表担任的董事。

公司董事会不设职工董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十六条第九十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：司负有忠实义务，应当采取施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

修改

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者其他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（八）不得擅自披露公司秘密；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所司同类的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的利益尽到管理者通常应有的合理注意。

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、董事对公司负有下列勤勉义务：

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的活动不超过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、修改

（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见。保证公司所披露的信息真实、准确、完料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；整；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条第九十九条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事日内向股东披露有关情况。会应当建议股东会予以撤换。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规日内向股东披露有关情况。

定，履行董事职务。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达人数或者独立董事中没有会计专业人士时，在董事会时生效。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义董事职务。

务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达或者任期届满后6个月内仍然有效。公司时生效。董事提出辞职的，公司应当在六未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何十日内完成补选，确保董事会构成符合法律法董事不得以个人名义代表公司或者董事会行规和本章程的规定。

修改事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的忠实义务，在任期结束后的一年内并不当然应当承担赔偿责任。解除，在该一年期限内仍然有效；其对公司商独立董事应按照法律、中国证监会和证券交易业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然

所的有关规定执行。有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇六条第一百〇八条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方债券或其他证券及上市方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；项、委托理财、关联交易等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

项、委托理财、关联交易等事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（九）决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或（十）制订公司的基本管理制度；

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理（十一）制订本章程的修改方案；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十二）制订本章程的修改方案；的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审经理的工作；

计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总授予的其他职权。

经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程审议。

授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇九条第一百一十一条

董事会对公司交易事项的决策权限如下：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交项的决策权限如下：易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策

（一）低于公司最近一期经审计净资产30％的程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

资产处置（收购、出售、置换）；人员进行评审，并报股东会批准。

（二）本章程第四十条规定以外的担保事项；董事会对公司交易事项的决策权限如下：

（三）低于公司最近一期经审计净资产30％以（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务下的借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、资助除外）达到下列标准之一的，提交董事会赠与、承包、租赁；审议并披露：

（四）低于公司最近一期经审计净资产30％的1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计对外投资。总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数议通过后，须经公司股东大会批准。据；

上述资产处置（收购、出售、置换）、对外投2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

资、委托经营、承包、租赁事项涉及金额不关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

超过最近一期经审计净资产值的10％及单次赠营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万与金额不超过人民币100万元时，董事会可以元；

通过制定总经理工作规则等文件，授权公司总3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相经理办公会决定。但应由董事会审议的对外担关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净保事项，不得授权公司总经理办公会决定。利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

董事会对关联交易事项的决策权限如下：4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

（一）公司与关联自然人之间的单笔关联交易司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金

金额低于人民币30万元的关联交易协议，公司额超过1000万元；与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经币100万元且低于公司最近一期经审计净资产审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万值的0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方元。

就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的对值计算。

关联交易协议，由总经理批准，但总经理本人（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会资助除外）达到下列标准之一的，需经公司董审议通过。事会审议通过后，提交股东会审议：

（二）公司与关联自然人之间的单笔关联交易1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

金额在人民币30万元以上的关联交易协议，公总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数币100万元以上或占公司最近一期经审计净资据；

产值的0.5%以上的关联交易协议，以及公司与2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万条件的关联交易协议，应由总经理向董事会提元；

交议案，经董事会审议批准。达到股东大会审3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相议标准的，还应提交股东大会审议。关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

（三）公司与关联方之间的单笔关联交易金额利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

在人民币1000万元以上且占公司最近一期经审4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

计净资产值的5％以上的关联交易协议，以及公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方额超过5000万元；5、交易产生的利润占公司

在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且上述条件的的关联交易协议，由董事会向股东绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会对法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权关联交易事项的决策权限如下：

限另有强制性规定的，从其规定执行。（一）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元

的交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照规定披露审计报告或者评估报告。

法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权

限另有强制性规定的，从其规定执行。

第一百一十条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会以及

--提名、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董新增事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会和提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条

董事长行使下列职权：第一百一十二条

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会董事长行使下列职权：

议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；修改

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权；（三）董事会授予的其他职权。

（四）本章程规定的其他职权。

第一百一十二条

第一百一十四条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和和主持，于会议召开10日以前书面通知全体董修改监事。在紧急情况下，上述提前通知期限可以事。在紧急情况下，上述提前通知期限可以适适当缩短，但应当给董事留有必要的准备时当缩短，但应当给董事留有必要的准备时间。

间。

第一百一十三条第一百一十五条修改

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董者审计委员会，可以提议召开董事会临时会事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和事会会议。主持董事会会议。

第一百一十四条第一百一十六条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮

件、传真或书面方式；通知时限为：自接到提件、传真或书面方式；通知时限为：自接到提修改议后3日内发出会议通知。因特殊情况需召开议后3日内发出会议通知。因特殊情况需召开紧急董事会，可以会议召开当天以邮件、传真紧急董事会，可以会议召开当天以邮件、传真或书面等方式通知全体董事和监事。或书面等方式通知全体董事和审计委员会。

第一百一十七条第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关

联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会修改会议所作决议须经无关联关系董事过半数通会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。的，应将该事项提交股东会审议。

由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第一百二十条第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。修改董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20年。为10年。

--第三节独立董事新增

第一百二十四条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职--新增责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任--新增

独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十六条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

--新增

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十七条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

--（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十八条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

--新增项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十九条

--新增

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百二十八条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司

--新增其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会新增

第一百三十一条

--公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》新增规定的监事会职权。

第一百三十二条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级--新增

管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

--第一百三十三条新增审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员--新增的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十五条

公司董事会设置战略专门委员会和提名、薪酬

与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权--履行职责，专门委员规程由董事会负责制定。新增专门委员会成员全部由董事组成，其中提名、薪酬与考核委员会独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十六条

提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级

--新增

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条

提名、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成--新增就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十八条第一百四十四条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的修改职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条第一百四十七条修改公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会

会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

理、信息披露事务等事宜。理、信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。

第一百三十二条第一百四十八条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政高级管理人员执行公司职务时，高级管理人员法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或重大修改过失的，也应承担赔偿责任。高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条

第一百五十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。修改金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议进行分配的，按照股东持有的股经股东大会决议进行分配的，按照股东持有的份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分的除外。

配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级须将违反规定分配的利润退还公司。

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十二条第一百五十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本生产经营或者转为增加公司注册资本。修改公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十三条第一百五十五条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年修改利（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十四条第一百五十六条

公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的公司实行的利润分配政策，重视对股东的合理合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配分配政策保持连续性和稳定性。政策保持连续性和稳定性。

公司实施利润分配，应当遵循以下规定：公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

（一）公司可采取现金方式、股票方式或现金（一）公司可采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利；与股票相结合的方式分配股利；具备现金分红

（二）公司应每年至少进行一次利润分配。公条件的，公司应当优先采用现金分红的方式利

司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况润分配。现金分红的条件为：

提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批1、公司该年度可实现的可分配利润（即弥补亏准；损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且

（三）公司重视对投资者的合理投资回报，每现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连持续经营；

续三年实现的年均可分配利润的30%；原则上每2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准修改年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可无保留意见的审计报告（中期利润分配除分配利润的10%。当公司年末资产负债率超过百外）；

分之七十、当年经营活动产生的现金流量净额3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项

为负数、公司未来十二个月有重大投资计划或发生。

重大现金支出时，公司可不进行现金分红。（二）公司应每年至少进行一次利润分配。公重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况

十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设提议公司进行中期利润分配并提交公司股东会备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审批准；

计总资产的30%，且超过5000万元。（三）公司重视对投资者的合理投资回报，在

（四）公司可以根据累计可供分配利润、公积具备现金分红条件的情况下，每连续三年以现

金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张年均可分配利润的30%；原则上每年以现金方式与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方分配的利润不少于当年实现的可分配利润的式进行利润分配。10%。当公司年末资产负债率超过百分之七十、（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公当年经营活动产生的现金流量净额为负数、公

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还司未来十二个月有重大投资计划或重大现金支其占用的资金。出时，公司可不进行现金分红。

本章程所述重大投资计划或重大现金支出是

指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司

最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元。

（四）公司可以根据累计可供分配利润、公积

金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（五）公司在提出现金股利与股票股利结合的

分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十五条第一百五十七条公司具体利润分配预案由公司董事会结合公司公司具体利润分配预案由公司董事会结合公司

章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况修改拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批拟订，经董事会审议通过后提交股东会批准。

准。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展公司董事会拟定具体利润分配预案时或因公司的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而政策）的，调整后的利润分配政策不得违反中需要调整分红政策时，通过电话、投资者互动国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关平台、公司网站、邮件、投资者现场接待等多调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董种渠道听取中小股东的意见和诉求，并征询公事及审计委员会的意见，由董事会详细论证调司独立董事和监事会的意见后提交股东大会审整理由并形成书面论证报告，经董事会审议通议批准；并且调整现金分红政策时，需作为特过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公别决议经出席股东大会的股东所持表决权的2/3司股东会审议；董事会需在股东会提案中详细以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中论证和说明调整原因。调整现金分红政策时，国证监会和证券交易所的有关规定。需作为特别决议经出席股东会的股东所持表决对于公司盈利但董事会在年度利润分配预案中权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意未提出现金分红计划的，应当在定期报告中披见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公露不进行现金分红的原因及未用于分红的资金众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事留存公司的用途，公司独立董事及监事会应对可公开征集中小股东投票权。

此发表意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司监事会应当对董事会和经营管理层执行现公司或者中小股东权益的，有权发表独立意金分红政策情况以及决策程序进行有效监督。见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

对于公司盈利但董事会在年度利润分配预案中

未提出现金分红计划的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因及未用于分红的资金

留存公司的用途，公司独立董事及审计委员会应对此发表意见。

审计委员会对董事会和经营管理层执行现金分

红政策情况、决策程序以及信息披露等情况进行有效监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策、未严格履行相应决策程

序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

第一百五十八条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

--新增审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百五十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

--新增

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

--内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接新增受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部

--审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、新增审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十二条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

--新增

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十三条

--新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条第一百六十五条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决修改

董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事所。务所。

第一百六十一条第一百六十七条修改会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十二条第一百六十八条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

60天事先通知会计师事务所，公司股东大会就30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解

解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务修改务所陈述意见。所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。第一百六十三条第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

修改

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；（四）本章程规定的其他形式。

（五）以电子邮件方式送出；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条第一百七十一条

公司召开股东大会的会议通知，以公告或专人公司召开股东会的会议通知，以公告或专人送修改

送出或邮件或其他方式进行，并刊登在中国证出或邮件或其他方式进行，并刊登在中国证监监会指定的上市公司信息披露媒体上。会指定的上市公司信息披露媒体上。

第一百六十七条第一百七十三条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮公司召开审计委员会的会议通知，以专人送出修改件或其他方式进行。或邮件或其他方式进行。

第一百六十八条第一百七十四条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局修改之日起第5个工作日为送达日期。之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十条第一百七十六条公司指定证券时报和深圳证券交易所网站公司指定深圳证券交易所网站（ www.szse.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网 （ www.szse.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网 修改（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。需要披露信息的媒体。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有--新增规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条第一百七十九条修改

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日日内在符合法律法规规定的报纸上或者国家企起30日内，未接到通知书的自公告之日起45业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日担保。起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条第一百八十一条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

修改公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内依法在报纸上公告。权人，并于30日内在符合法律法规规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条第一百八十三条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日

内通知债权人，并于30日内依法在报纸上公起10日内通知债权人，并于30日内在符合法告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接律法规规定的报纸上或者国家企业信用信息公修改

到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日司清偿债务或者提供相应的担保。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

额。公司减资后的注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十四条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者--股款的义务。新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合法律法规规定的报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出--新增

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有--新增

优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条第一百八十八条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

修改

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司；

（六）本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条第一百八十九条

公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第的，可以通过修改本章程而存续。（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可修改

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十条第一百九十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组修改会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算组成清算组进行清算。义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条

第一百八十二条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合法律法规规定的报纸上或者并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的之日起45日内，向清算组申报其债权。

自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。修改债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第一百八十三条第一百九十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，修改

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿的经营活动。

前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财修改

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条第一百九十五条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，修改

报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。

第一百八十六条第一百九十六条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤务。勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损修改法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条第一百九十七条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的修改法律实施破产清算。法律实施破产清算。

第一百八十八条第一百九十八条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法修改规的规定相抵触；规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十九条第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关

关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事事项的，依法办理变更登记。项的，依法办理变更登记。

修改董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第一百九十二条第二百零二条释义释义修改

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不限公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享以对股东大会的决议产生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，响的股东。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，际支配公司行为的人。但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控际支配公司行为的自然人、法人或者其他组

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或织。

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十三条第二百〇四条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监修改政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。准。

第一百九十六条第二百〇七条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事修改事规则和监事会议事规则。规则。

第一百九十七条第二百〇八条修改本章程自股东大会审议通过之日生效。本章程自股东会审议通过之日生效。

特此公告。深圳市联建光电股份有限公司董事会

2025年8月22日