第一章总则

第一条为进一步完善杭州中威电子股份有限公司（以下称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法

规及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，在充分考虑公司经营情况及行业特点的基础上，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体包括：

（一）内部董事，指在公司任职的非独立董事；

（二）外部董事，指不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事；

（三）独立董事；

（四）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持责、权、利相结合的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（二）注重相关行业同等职位薪酬水平，制定有吸引力的薪酬考核制度，保持公司薪酬的吸引力及相关行业同等职位薪酬水平市场竞争力；

（三）坚持短期稳定与长期激励相结合的原则，坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）坚持激励与约束并重，薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议董事、高级

1管理人员的薪酬。

第五条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委

托第三方开展绩效评价。

第六条公司总裁办、财务部配合薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与支付

第七条董事会成员薪酬：

（一）公司外部董事可享有董事津贴，董事津贴按照季度发放，外部董事领

取津贴应当符合国家法律法规、规章制度、规范性文件的有关规定，如股东单位对其委派的董事领取津贴有相关规定或要求的，按照相关规定和要求执行；

（二）独立董事享有独立董事津贴，独立董事津贴按季度发放；

（三）内部董事：

1、董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第八条执行，兼任

多个职务的，基本年薪按就高不就低的原则，不重复领取。

2、公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事及其他非独立董事，其

薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据具体任职岗位职责、岗位价值及年度贡献拟定标准。

董事为履行职务而发生的合理费用（如差旅费、培训费等）由公司承担。

第八条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬（包括基本工资及岗位津贴）、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的百分之五十。

2（一）基本薪酬根据内部董事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、能力、市场薪资水平等因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬的确定和支付应当与公司年度经营绩效相挂钩，以绩效评价

为重要依据，按照年度发放。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，具体递延发放比例由董事会薪酬与考核委员会确定确定。

（三）中长期激励收入包括但不限于年度奖金、专项激励、超额利润奖、股

权激励、员工持股计划等。

第九条董事、高级管理人员薪酬范围

（一）外部董事及独立董事津贴范围职务津贴

外部董事不高于60万元/年

独立董事10万元/年

（二）内部董事、高级管理人员薪酬范围

单位：万元/年职务基本薪酬绩效薪酬年薪董事长6060120总经理6060120

副总经理30-6030-6060-120

财务总监20-6020-6040-120

董事会秘书20-6020-6040-120其他担任非法定高管

30-6030-6060-120

的内部董事

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬将随公司经营状况的变化相应调整，薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

3（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，代扣代缴社会保险费、住房公积金和个人所得税等个人应承担的部分后，剩余部分发放给个人。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第四章年度考核目标的确定与考核

第十三条经营年度之初，公司管理层提出本年度经营业绩考核目标建议值，由董事会授权薪酬与考核委员会根据业绩考核相关要求、经营状况和年度预算情

况进行审核和确定，由公司董事长代表董事会与公司总经理签订考核责任书。

第十四条公司总经理对公司年度经营考核目标进行分解，并根据分解的年度目标和高级管理人员职责与其他高级管理人员签订年度目标责任书。

第十五条经营年度结束后，根据公司年度审计结果，确认公司各项考核指标完成情况。由董事会授权薪酬与考核委员会根据公司年度经营考核指标完成情况、高级管理人员的履职情况以及总经理对其他高级管理人员的考核建议，确定内部董事、高级管理人员年度薪酬发放方案。

第十六条在经营年度中，如遇国家法规政策调整或不可抗拒力因素，对考

核年度公司盈利产生重大影响时，高级管理人员层可视情况提出调整考核目标的申请，由董事会授权薪酬与考核委员会审议通过后执行，同时调整与考核相关的内容。

第十七条公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对高级管理人员进行中长期激励。相关事项根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第五章约束机制

第十八条公司应严格执行法律、法规、安全生产规范等相关要求，对出现

以下情况，给公司造成重大损失、或造成公司运行困难声誉信誉下降的高级管理

4人员，由董事会决定部分取消或全部取消责任者的当年绩效薪酬：

（一）重伤以上（含重伤）生产安全事故；

（二）因产品质量问题出现的客户投诉，给公司造成严重影响的；

（三）出现信息披露重大失误；

（四）出现财务信息披露的重大失真；

（五）违反公司保密制度，给公司造成重大损失的；

（六）严重违反公司规定或上市公司监管有关规定的，受到公开谴责或责令整改；

（七）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查；

（八）受到公司行政记大过及以上处分；

（九）董事会认定的因高级管理人员自身原因造成公司重大损失的其他情形。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条高级管理人员在职期间绩效评估等级不合格的，除不发放年度绩

效薪酬外，公司将考虑做出解除其职务或解聘的处理。

第二十一条高级管理人员因个人原因擅自离职或被免职的，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为

不适当人员的，情节严重受到法律、法规处罚的自发布之日起停发薪酬。

第六章附则第二十二条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

5第二十三条本制度自董事会制定并经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同，由董事会负责解释。原《高级管理人员薪酬及考核管理制度》同时废止。

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