本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月10日召开了第五届董事会第二十五次
会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于制定、修订公司部分制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、
规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》和相关制度进行梳理与修改。
二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》主要修订如下：
1、将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2、整体删除“监事会”、“监事”等相关表述；
3、除上述调整外，《公司章程》其余修订内容如下：
修订前修订后第一条为维护杭州中威电子股份有限公司(以第一条为维护杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。成立的股份有限公司。
公司由杭州中威电子技术有限公司以整体变更公司由杭州中威电子技术有限公司以整体变更
方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照的注册号为得营业执照，统一社会信用代码：
330108000000254。913300007161542753。
第三条公司于2011年9月16日经中国证券监督第三条公司于2011年9月16日经中国证券监督
管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首股1000万股，于2011年10月12日在深圳证券交易所次向社会公众发行人民币普通股1000万股，于2011上市。年10月12日在深圳证券交易所上市。
第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监股东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司公司的副总经理、董事会秘书、财务总监（即《公的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（本司法》所述财务负责人）。公司称“财务总监”）。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：许可第十五条经依法登记，公司的经营范围：应用经营项目：无。一般经营项目：应用软件的技术开软件的技术开发、技术服务、成果转让，计算机系发、技术服务、成果转让，计算机系统集成，安防统集成，安防工程的设计、施工，楼宇智能化工程工程的设计、施工，楼宇智能化工程的设计、施工，的设计、施工，安防产品、通信产品、计算机软件安防产品、通信产品、计算机软件的生产和销售；的生产和销售；经营进出口业务；电子设备租赁。
经营进出口业务；电子设备租赁。（上述经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项展经营活动）目。）【注：经营范围具体表述以工商行政管理部门
核定的为准】
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股一元。值，每股一元。
第十九条公司发起人及认购的股份数如下表。第二十条公司设立时发行的股份总数为3000
各发起人均以其持有的杭州中威技术有限公司股权万股、面额股的每股金额为1元。公司发起人、认购所对应的权益作为发起人出资。的股份数、出资方式和出资时间如下：序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）发起人持股序持股数额出资方出资时
1石旭刚2366850059.17姓名/比例号（股）式间
恒生电子股名称（%）
215000003.750
份有限公司2010年净资产
3朱广信13965003.4901石旭刚2366850059.173月18
折股
4胡丽娟10500002.630日
5周翼剑7500001.880恒生电
2010年
6高志勇6000001.500子股份净资产215000003.7503月18
7章良忠5850001.460有限公折股
日
8何珊珊4500001.125司
合计3000000075%2010年净资产
3朱广信13965003.4903月18
折股日
2010年
净资产
4胡丽娟10500002.6303月18
折股日
2010年
净资产
5周翼剑7500001.8803月18
折股日
2010年
净资产
6高志勇6000001.5003月18
折股日
2010年
净资产
7章良忠5850001.4603月18
折股日
2010年
净资产
8何珊珊4500001.1253月18
折股日
第二十条公司股份数为30280.6028万股，全部第二十一条公司已发行的股份数为
为人民币普通股股票。30280.6028万股，全部为人民币普通股股票。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式；监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民当通过公开的集中交易方式进行。共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授董事会会议决议。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日内不得转让。
起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其内，不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的公司股份。
公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的
股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于
持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息
披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
第一节股东第一节股东的一般规定第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他权利。规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实法规的规定。
股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求、说明目的、并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无无效。效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提面请求董事会向人民法院提起诉讼。
起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法法院提起诉讼。
院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担责任损害公司债权人的利益；
的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造的其他义务。
成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，对公司债务承担连带责任。逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的删除股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增
第二节控股股东和实际控制人新增
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公守下列规定：
司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资不得擅自变更或者豁免；
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公控制地位损害公司和社会公众股股东的利益司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告；损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变损方案；更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十）修改本章程；事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本议。
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及控股子公司的提供担保总额，超
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何何担保；担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30%；一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近元；
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万（五）公司及控股子公司提供的担保总额，超元；过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其一期经审计总资产的30%；
他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会担保；
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东担保情形。
所持表决权的三分之二以上通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席持表决权的三分之二以上通过。
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于违反本章程规定的关于对外担保的审批权
限和审议程序的行为，公司应当追究相关责任人责任。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3、即5名时；本章程所定人数的2/3、即5名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。
定的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司第五十条公司召开股东会的地点为：公司住所
住所地或通知中确定的地点。股东大会将设置会场，地或者通知中确定的地点。股东会将设置会场，以以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方为股东提供便利。
式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
前至少2个工作日公告并说明原因。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经独召集股东会。
立董事专门会议由全体独立董事过半数同意。对独经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意面反馈意见，并及时披露。董事会同意召开临时股或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临的，应当披露具体情况和理由。时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大的书面反馈意见。
会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者原提议的变更，应征得审计委员会的同意。在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履可以自行召集和主持。行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求求的变更，应当征得相关股东的同意。
的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自可以自行召集和主持。
行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或者股东决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不交易所备案。
得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事提供股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除案或增加新的提案。外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或议。者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名及其电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将所有提案的全部具体内容。
同时披露独立董事的意见及理由。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间；互联网投票系统开始投票的
大会召开日的交易时间；互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场
的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为股东会结束当日下午3:00。
现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身示本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面书面授权委托书。授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权；数量（或表决权数量）；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等等事项。事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据第七十条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
份总数之前，会议登记应当终止。股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股级管理人员应当列席会议。东的质询。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者半数以上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表举的一名审计委员会成员主持。
主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事具体。
会拟定，股东大会批准。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情也应作出述职报告。
况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通东所持表决权的1/2以上通过。
过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的2/3以上通过。
的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会过。议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通
通过：过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通
通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散或者变更公司（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变形式；更公司形式；
（三）修改本章程及附件（包括股东大会议事（三）修改本章程及附件（包括股东会议事规规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；则、董事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
30%的；经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）本章程第二十四条第（一）项、第（二）（七）本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的股份回购；项规定的股份回购；
（八）重大资产重组；（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回公司股票在（十）公司股东会决议主动撤回公司股票在深
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、中国证券监督管理委员会、（十二）法律、行政法规、中国证监会、深圳深圳证券交易所规定、本章程规定的其他需要以特证券交易所或者本章程规定的其他需要以特别决议别决议通过的事项。通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
过。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第八十三条股东以其所代表的有表决权的股
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决关联股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不公告应当充分披露非关联股东的表决情况。计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序露非关联股东的表决情况。
如下：有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在（一）在股东会召开前，关联股东应主动就相
关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董关关联交易事项向召集人提出回避申请，其他股东事会详细披露其关联关系；也有权向召集人提出该股东回避。召集人应对该关
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议联股东作出是否回避的决定。
主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，由非持人应向股东会说明该交易为关联交易及相关回避关联股东对关联交易事项进行审议表决；事项；关联股东可以参加审议相关关联交易，并可
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股
以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序表决。进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有（三）股东会对关联交易事项进行表决时，应
关该关联交易事项的一切决议。当扣除关联股东所代表的有表决权股份数量后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决，形成决议。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的或者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事候选人名单以提案的方式提式提请股东大会表决。请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：董事提名的方式和程序如下：
（一）董事会、单独或合并持有公司有表决权（一）董事会、单独或者合计持有公司1%以上
股份3%以上的股东，可以提名非独立董事候选人；股份的股东，可以提名非独立董事候选人；
（二）董事会、监事会、单独或合并持有公司（二）董事会、单独或者合计持有公司已发行
已发行股份1%以上的的股东，可以提名独立董事候股份1%以上的股东，可以提名独立董事候选人；
选人；（三）股东提名董事（包括独立董事）候选人
（三）监事会、单独或合并持有公司有表决权的须于股东会召开10日前以书面方式将有关提名董
股份3%以上的股东，可以提名股东代表监事候选事（包括独立董事）候选人的提案提交公司董事会人；秘书，提案应当包括候选人简历及候选人同意接受
（四）股东提名董事（包括独立董事）、监事提名并保证切实履职的承诺书。提名董事（包括独候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有立董事）的由董事会负责制作提案提交股东会。
关提名董事（包括独立董事）、监事候选人的提案股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的提交公司董事会秘书，提案应当包括候选人简历及规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
候选人同意接受提名的确认书。提名董事（包括独股东会选举两名或者两名以上董事时实行累积立董事）的由董事会负责制作提案提交股东大会；投票制。选举独立董事和非独立董事的表决应当分提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；别进行。
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有与工大会或其他形式民主选举产生。每个提案组下应选人数相同的选举票数。股东拥有股东大会选举两名或两名以上董事或监事时实的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投行累积投票制。选举独立董事和非独立董事的表决给数名候选人。股东应当以每个提案组的选举票数应当分别进行。为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不案，不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告满未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理对该公司、企业的破产负有个人责任厂长、总经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，内容。期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收财产为他人提供担保；入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本意，与公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋或者为他人经营与公司同类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（八）不得擅自披露公司秘密；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超董事对公司负有下列勤勉义务：
过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签过营业执照规定的业务范围；
署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准（二）应公平对待所有股东；
确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签
不得妨碍监事会或者监事行使职权；署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规确、完整；
定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达行董事职务。
董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后的2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条上市公司应当聘任适当人员担删除任独立董事，其中至少包括一名会计专业人员。独
立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。
第一百零五条对于不具备独立董事资格或能删除
力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东
合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
第一百零六条公司设董事会，对股东大会负第一百零九条公司设董事会，董事会由7名董责。事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人，
第一百零七条董事会由7名董事组成，其中独由董事会以全体董事的过半数选举产生。
立董事3人。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）决定公司因本章程第二十五条第（三）、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（五）、（六）项情形回购公司股份以及为筹集回
（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）、购资金而进行的再融资事项；
（五）、（六）项情形回购公司股份以及为筹集回（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
购资金而进行的再融资事项；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外托理财、关联交易、对外捐赠等事项；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（九）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）决定公司内部管理机构的设置；秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘（十一）制定公司的基本管理制度；
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定（十二）制订本章程的修改方案；
其报酬事项和奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十三）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审经理的工作；
计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总或者股东会授予的其他职权。
经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程审议。
授予的其他职权。
上述第（八）项应当需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。
公司与非关联方达成的购买或出售资产（不含（一）交易购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通出售此类资产的，应包含在内）、对外投资（含委过并及时披露：托理财、对子公司投资等，但设立或者增资全资子1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存除本章程第四十一条外的担保（含对控股子公司的在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；权利等）等交易事项达到下列标准之一的，由股东3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相大会审议表决：关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经的10%以上，且绝对金额超过100万元；
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额（如涉及购买、出售资产的，按交易类型连续十二超过1000万元；个月内累计计算的交易金额占公司最近一期经审计5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
总资产的30%以上，应当以资产总额和成交金额中审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
的较高者作为计算数据）；公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年外）达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计通过外，还应当提交股东会审议：
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的；总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相金额超过5000万元的；关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年的50%以上，且绝对金额超过500万元；
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5004、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公万元的。司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝超过5000万元；对值计算。5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500外）达到下列标准之一且尚未达到股东大会审议标万元。
准的，由董事会审批：上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一对值计算。
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总前款所称交易是指：购买或者出售资产（不含额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及依据；出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签元的；订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）所认定的其他交易。
占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且（二）提供担保绝对金额超过1000万元的；公司提供担保应当经董事会审议通过并及时披
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会露，属于本章程第四十七条规定的须经股东会审议
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过情形的提供担保，应当在董事会审议通过后提交股
100万元的。东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝（三）财务资助对值计算。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（四）关联交易公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议通过，并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，还应当提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第一百一十二条董事会其他职权涉及重大业删除
务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百一十三条董事会设董事长1人，由董事删除会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事长行使下列职权:第一百一十四条董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；（三）董事会授予的其他职权。
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条董事长不能履行职务或者不第一百一十五条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。行职务。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事、经独立董事专门会议由全体独立董事1/3以上董事、经独立董事专门会议由全体独立董事
过半数同意或者监事会，可以提议召开董事会临时过半数同意或者审计委员会，可以提议召开董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集持董事会会议。和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议第一百一十八条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：专人送达、邮件或传真、电话等方的通知方式为：专人送达、邮件、电子邮件、传真式；通知时限为：5天前。或者电话等方式；通知时限为：3天前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式通知随时召开董事经全体董事同意后，可以通过电话或者其他口头方会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。式通知随时召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条除本章程另有规定外，董事会会第一百二十条董事会会议应有过半数的董事
议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事议，必须经全体董事的过半数通过。的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系该事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名第一百二十二条董事会采取记名投票方式表投票表决。决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会会议可以采用现场会议、视频、电话等
提下可以用视频、电话、传真或电子邮件等通讯方电子通信方式召开和表决，并由参会董事进行纸质式进行并作出决议，并由参会董事签字。签名或电子签名签署会议相关材料。
新增
第三节独立董事新增
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增
第一百二十八条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增
第四节董事会专门委员会新增
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增
第一百三十五条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十六条董事会设提名委员会、战略委第一百三十七条公司董事会设置提名委员会、员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员战略委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，会。专门委员会由董事组成，专门委员会委员由董依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的事会选举产生。审计委员会成员应当为不在公司担提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、程由董事会负责制定。
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召专门委员会由董事组成，专门委员会委员由董集人，其中，审计委员会的召集人应当为独立董事事会选举产生。提名委员会、薪酬与考核委员会中中的会计专业人士。独立董事应当过半数并担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事会审议：事项向董事会提出建议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务（一）提名或者任免董事；
信息、内部控制评价报告；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本师事务所；章程规定的其他事项。
（三）聘任或者解聘公司财务总监；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定
章程规定的其他事项。董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提下列事项向董事会提出建议：
出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）提名或者任免董事；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
（二）聘任或者解聘高级管理人员；计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公章程规定的其他事项。司安排持股计划；
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级章程规定的其他事项。
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者会提出建议：未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
（一）董事、高级管理人员的薪酬；核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股第一百四十条战略委员会主要行使下列职权：
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公展方针进行研究并提出建议；
司安排持股计划；（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进章程规定的其他事项。行研究并提出建议；
战略委员会主要行使下列职权：（三）对本章程规定的必须经董事会或股东会
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
展方针进行研究并提出建议；（四）对本章程规定的必须经董事会或股东会
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进出建议；
行研究并提出建议；（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进
（三）对本章程规定的必须经董事会或股东大行研究并提出建议；
会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（四）对本章程规定的必须经董事会或股东大（七）公司董事会授权的其他事宜。
会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
董事会负责制定各专门委员会的《议事规则》，对专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等作出规定。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十七条公司设总经理1名，由董事会第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。
公司设副总经理2-5名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2-5名，由董事会决定聘任或者公司设财务总监1名、董事会秘书1名，由董事解聘。
会聘任或解聘。公司设财务总监1名、董事会秘书1名，由董事公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘会决定聘任或者解聘。书为公司高级管理人员。
第一百二十八条本章程第九十五条关于不得第一百四十二条本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九人员。
十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规公司高级管理人员。定，同时适用于公司高级管理人员。
第一百三十四条总经理可以在任期届满以前第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同和公司内部管理制度规定。
第一百三十七条高级管理人员执行公司职务第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公责任。
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责失的，应当承担赔偿责任。
任。第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十三条公司在每一会计年度结束之第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开开立账户存储。立账户存储。
第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法将不少于转增前公司注册资本的25%。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十八条公司利润分配政策为：第一百五十九条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分
对股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，可持续发展、全体股东的整体利益，建立对股东持并符合法律、法规的相关规定。续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金分红、（二）利润分配方式：公司可以采取现金分红、股票、现金股票相结合或者法律法规允许的其他方股票、现金股票相结合或者法律法规允许的其他方
式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件：（三）现金分红的条件：
1、公司该年度（或半年度）的可分配利润（即1、公司该年度（或半年度）的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告；无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或
重大现金支出（募集资金项目除外）。重大现金支出（募集资金项目除外）。
（四）现金分红的比例、时间及差异化现金分（四）现金分红的比例及差异化现金分配政策
配政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且化的现金分红政策：
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模中所占比例最低应达到80%；
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政中所占比例最低应达到40%；策：3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安的，可以按照前款第三项规定处理。
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股中所占比例最低应达到40%；利除以现金股利与股票股利之和。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安（五）发放股票股利的条件：
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，中所占比例最低应达到20%。在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，的，可以按照前款第三项规定处理。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东
（五）发放股票股利的条件：会审议决定。
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，（六）决策程序与机制：
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。
大会审议决定。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数
（六）决策程序与机制：以上表决通过，并经公司股东会表决通过后实施。
公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
以上表决通过，并经公司股东大会表决通过后实施。体理由，并披露。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳或者行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应
未完全采纳的具体理由，并披露。决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息监事会应当对董事会执行公司现金分红政策和披露的，应当督促其及时改正。
股东回报规划以及是否履行相应决策程序等情况进股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，时答复中小股东关心的问题。
应当发表明确意见，并督促其及时改正。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的及时答复中小股东关心的问题。净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案条件下制定具体的中期分红方案。
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中以及股东会审议批准的现金分红方案。如因外部环期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东境或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，配的条件下制定具体的中期分红方案。应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表以及股东大会审议批准的现金分红方案。如因外部决权的三分之二以上通过。
环境或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经部审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十条公司内部审计制度和审计人员公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向披露。
董事会负责并报告工作。新增
第一百六十一条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增
第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增
第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增
第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增
第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。
第一百六十九条公司召开董事会的会议通知，第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件或其他方式进以专人送出、邮件、电子邮件、传真或者电话等方行，紧急情况下召开的董事会临时会议可以通过电式进行，紧急情况下召开的董事会临时会议可以通话或者其他口头方式发出会议通知。过电话或者其他口头方式发出会议通知。
新增
第一百七十九条公司合并支付的价款不超过
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通信息公示系统公告。
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条公司合并时，合并各方的债第一百八十一条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。
第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限相应的担保。
额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增
第一百八十五条公司依照本章程第一百五十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
新增
第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增
第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条公司有本章程第一百八十一第一百九十条公司有本章程第一百八十九条
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而会议的股东所持表决权的2/3以上通过。存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十三条公司因本章程第一百八十一第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务内成立清算组，开始清算。人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者民法院指定有关人员组成清算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条清算组在清算期间行使下列第一百九十二条清算组在清算期间行使下列
职权：职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起10第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会或深圳日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披证券交易所指定的报纸上公告。债权人应当自接到露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的起45日内，向清算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条清算组成员应当忠于职守依第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条释义第二百零三条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
股东会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”于”、“多于”不含本数。不含本数。
另外《公司章程》中其他不涉及实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号、标点符号及格式等的调整，不再逐一对比展示，除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
该事项尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其指定人员全权办理相关工商变更登记事项。本次《公司章程》条款修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
三、制定、修订制度情况是否需要提交股序号制度名称变更情况东大会审议制定，原《股东大会议
1《股东会议事规则》是事规则》同时废止
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事制度》修订是
4《董事会审计委员会议事规则》修订否
5《董事会提名委员会议事规则》修订否
6《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否
7《董事会战略委员会议事规则》修订否
8《总经理工作细则》修订否
9《董事会秘书工作细则》修订否
10《对外担保管理制度》修订是
11《对外投资管理制度》修订是
12《委托理财管理制度》制定是
13《关联交易制度》修订是
14《募集资金管理制度》修订是
15《信息披露管理制度》修订否
16《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否
17《内幕信息知情人管理制度》修订否
18《投资者关系管理制度》修订否制定，原《董事、监事《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动和高级管理人员所持公
19否管理制度》司股份及其变动管理制度》同时废止
20《董事和高级管理人员离职管理制度》制定否
21《会计师事务所选聘制度》修订是制定，原《防止大股东《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金
22及关联方占用上市公司是占用制度》资金的制度》同时废止
23《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
24《子公司管理制度》修订否
25《印章管理制度》修订否制定，原《财务管理基
26《财务管理制度》否本制度》同时废止
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《委托理财管理制度》《关联交易制度》《募集资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议，自股东大会审议通过之日起实施。制定及修订后的制度详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
特此公告。
沪公网安备31011802005267号
