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董事会秘书工作细则

二〇二五年十月北京华宇软件股份有限公司

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第一章总则

第一条为保证北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘

书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、规范性文件，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所其他有关规定（合称“法律法规”）以及《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本工作细则。

第二条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书作为公司与深圳证券交易所

之间的指定联络人，是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第二章董事会秘书任职资格

第三条董事会秘书的任职资格：

（一）具有本科以上学历，从事相关工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但独立董事、审计委员会委员不得兼任董事会秘书；公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第四条有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；北京华宇软件股份有限公司

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（九）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（十）法律法规、《公司章程》规定或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章聘任、任期与职责

第五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第六条董事会秘书的任期与本届董事会任期相同，自聘任之日起至本届董事会任期届满。

第七条董事会秘书的主要职责包括：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规

则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（八）《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第八条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉

及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管

理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第十条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向董事会报告。

第十一条董事会秘书应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对公司负

有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不北京华宇软件股份有限公司BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED

正当利益；对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第十二条董事会秘书应当向公司申报所持有的公司的股份（含优先股股份）

及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五。董事会秘书离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第十三条董事会根据董事会秘书履行职责的情况，可以对董事会秘书做出奖惩决定。

第十四条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日

起一个月内将其解聘：

（一）本工作细则第四条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；

（四）违反法律法规及《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。

第十五条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人

员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十六条董事会秘书离任前，应当按照《董事、高级管理人员离职管理制度》妥善做好工作交接，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第十七条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事

会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

第四章附则

第十八条本工作细则所称“以上”“内”，含本数；“过”，不含本数。

第十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》和公

司其他制度的规定执行；如与国家有关法律法规、《公司章程》、公司股东会制

定的其他制度、公司董事会日后制定的其他制度相抵触时，按国家有关法律法规、《公司章程》、公司股东会制定的其他制度、公司董事会日后制定的其他制度的

规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过；如与本制度通过前公司董事会制定的其他制度相冲突，或与公司股东会、董事会以外的机构制定的其他制度相冲突的，以本制度规定为准。

第二十条本工作细则由公司董事会负责制定、修订和解释。

第二十一条本工作细则自董事会审议通过之日起实施生效。北京华宇软件股份有限公司

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