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董事会审计委员会议事规则

二〇二五年九月北京华宇软件股份有限公司

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第一章总则

第一条为强化北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

审计委员会（以下简称“审计委员会”）议事和决策程序，提高审计委员会工作效率和科学决策水平，保证审计委员会工作顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京华宇软件股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定，制定本议事规则。

第二章机构与人员

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中

独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。

第四条审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

审计委员会主任委员由董事会任命。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在任期内，如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者

机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第三章职责与权限

第八条审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，方可提交董北京华宇软件股份有限公司

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事会审议：

（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所自律规则和

《公司章程》规定的其他事项。

第十条审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十一条审计委员会负责外部审计机构的选聘工作，履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决定；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计

机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十三条审计委员会在监督及评估内部审计工作时，应当履行下列主要职

责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；北京华宇软件股份有限公司

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（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十四条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易

等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十五条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易

所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会委员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。

第十六条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易

所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督。北京华宇软件股份有限公司BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律

规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第四章议事规则

第十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少

召开一次；两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可举行。

第十八条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、传真、书面传签或者其他方式召开。会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十九条审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日

提供相关资料和信息，并通知全体委员，紧急情况下可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十条审计委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无

法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第二十一条审计委员会委员应当亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十二条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代

为出席会议的，视为未出席会议。

审计委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职权，审计委员会委员可以建议董事会予以撤换。

第二十三条公司内部审计机构负责人应当列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第二十四条出席会议的审计委员会委员和列席人员对会议所议事项负

有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十五条审计委员会作出决议，应当经审计委员会委员过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。北京华宇软件股份有限公司BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED

第二十七条审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会委员和记录人员应当在会议记录上签字。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。

第五章附则

第二十八条本议事规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第二十九条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、中国证

监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则

或《公司章程》《董事会议事规则》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行。

第三十条本议事规则由公司董事会负责制订与修改，并自公司董事会审议通过之日起生效实施。

第三十一条本议事规则由公司董事会负责解释。

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