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董事、高级管理人员薪酬管理制度

二〇二五年十二月北京华宇软件股份有限公司

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第一章总则

第一条为进一步完善北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性和创新性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范

性文件及《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用范围为：

（一）公司董事；

（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、首席财务官、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬的确定遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；

（二）坚持收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则，总体薪酬水平兼顾

公司现在及未来发展、内外部公平，激励与约束并重；

（三）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则，以岗位价值为基础，绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念。

第四条公司对董事、高级管理人员的工资总额实施预算管理。公司以上年

度工资总额为参考，按公司经营情况决定增长范围、增长幅度等，进而决定当年预算总额。

第二章管理机构与职责

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪

酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，按有关规定披露。

第八条公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议

各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核。公司董事长、总经理组织公司有关部门提供公司及受评人员的有关情况与资料，负责董事会薪酬与考核委员会会议准备工作并执行董事会

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BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章薪酬标准

第十条董事薪酬标准如下：

（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按

月发放；除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）在公司及控股子公司担任管理职务的非独立董事：参照第十一条执行。

（三）不在公司及控股子公司担任任何管理职务的非独立董事，不从公司领

取任何薪酬、津贴。

第十一条高级管理人员薪酬标准如下：

高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据公司经营规模、经营情况、行业特性、公司员工工资

水平和高级管理人员管理岗位职责、重要性等因素确定。基本薪酬按月发放。

（二）绩效薪酬：根据公司年度经营情况及高级管理人员个人年度考核结果，按年度发放。绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不

限于股权、期权、员工持股计划等。具体方案由公司另行制定。

第四章薪酬调整

第十二条董事、高级管理人员的薪酬应随着公司经营状况的不断变化而作

相应的调整，以适应公司发展的需要。

第十三条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业及所在地区薪资水平；

（二）通胀水平；

（三）公司经营状况；

（四）公司发展战略；

（五）本人岗位、职责的变动以及履行岗位职责的情况。

第十四条公司董事会薪酬与考核委员会可以针对临时性专门事项制定专

项奖励或惩罚，经董事会或股东会审批后实施，作为公司董事、高级管理人员的薪酬补充。

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第五章薪酬管理

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第十六条公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

第六章薪酬止付追索

第十七条董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规及《公司章程》的有关规定冲突的，以有关法律法规及《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过后实施，修改时亦同。

北京华宇软件股份有限公司董事会

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