北京华宇软件股份有限公司

BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED

北京华宇软件股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

二〇二五年十月北京华宇软件股份有限公司

BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED

第一章总则

第一条为进一步规范北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）内

幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京华宇软件股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度的适用范围：公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。

第三条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人。公司董

事会秘书为内幕信息日常管理工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人登记的日常办事机构，协助董事会秘书开展公司内幕信息管理工作。

第四条在内幕信息依法披露前，未经董事会批准或授权，公司任何部门和

个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露

的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第五条公司及公司董事、高级管理人员，公司各部门、控股子公司和参股

公司都应做好内幕信息的保密工作，并积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。

第六条内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人负有保密义务，在内幕信

息依法披露前，不得透露、泄露内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息的定义及范围

第七条本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开指公司尚未在深圳证券交易所网站或符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上公告信息。

第八条本制度所称内幕信息包括但不限于：

发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的下列重大事件：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；北京华宇软件股份有限公司

BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED

（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动；董事长或经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）中国证监会规定的其他事项。

发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的下列重大事件：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）中国证监会规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的定义及范围

第九条本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。

第十条本制度所指内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；北京华宇软件股份有限公司

BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED

（二）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（五）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（六）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（七）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级

管理人员（如有）；

（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者

证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；

（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员，参与重大事项筹

划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十一）由于与本条第（一）款至第（十）款相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十二）法律法规及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他人员。

第四章内幕信息知情人的登记管理

第十一条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码

或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公

司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、

知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

第十二条公司发生以下重大事项时，应当按照深交所的相关要求，将相关

内幕信息知情人档案报送深交所：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；北京华宇软件股份有限公司

BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十三条公司进行第十二条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续

等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。

第十四条公司董事、高级管理人员及部门、子公司的主要负责人应当积极

配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构及其他中介

服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司的收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券市场价格

有重大影响事项的其他发起方，还应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十五条内幕信息知情人登记工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。

第十六条内幕信息知情人登记的程序：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项北京华宇软件股份有限公司BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED

保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情

人档案并及时对内幕信息加以核查，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实性、准确性、完整性；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深交所报备，并于董事会办公室归档。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十七条公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、控股子公司、参股公司的范围内流转。

（二）对内幕信息需要在公司部门、控股子公司、参股公司之间的流转，由

内幕信息原持有部门、控股子公司、参股公司的负责人批准后方可流转到其他部

门、控股子公司、参股公司，并在董事会办公室备案。

（三）对外提供内幕信息须经分管副总经理和董事会秘书审核，报董事长批准，并在董事会办公室备案。

（四）以上内幕信息流转，应遵循本制度第二十条规定。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好前述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第五章内幕信息的保密管理

第十八条公司各部门、控股子公司及参股公司在涉及内幕信息时，应严格

按本制度执行，并可根据实际情况，参照本制度制订相应的内幕信息保密制度，并报公司董事会办公室备案。

第十九条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息

公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向深圳证券交易所报告。

第二十条公司须向内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，通

过签署保密协议、取得相关保密承诺或者发出禁止内幕交易告知书等方式明确其内幕信息保密义务及责任。

第二十一条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得

滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十二条内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人在内幕信息依法公开前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。北京华宇软件股份有限公司BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED

第二十三条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在

有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。

第六章责任追究

第二十四条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息

进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严

重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深交所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。

第二十五条持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅

自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十六条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产

评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证

券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除或终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十七条内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给

公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第二十八条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动

而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司根据相关要求将把处罚结果报送中国证监会北京监管局和深交所，同时在符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告。

第七章附则

第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》和公司

其他制度的规定执行；如与国家有关法律法规、《公司章程》、公司股东会制定

的其他制度、公司董事会日后制定的其他制度相抵触时，按国家有关法律法规、《公司章程》、公司股东会制定的其他制度、公司董事会日后制定的其他制度的

规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过；如与本制度通过前公司董事会制定的其他制度相冲突，或与公司股东会、董事会以外的机构制定的其他制度相冲突的，以本制度规定为准。

第三十条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起实施生效。

北京华宇软件股份有限公司北京华宇软件股份有限公司

BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED董事会

二〇二五年十月