北京华宇软件股份有限公司

BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED

证券代码：300271证券简称：华宇软件公告编号：2025-067

北京华宇软件股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月11日召

开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

现将相关事项公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新

法律法规、规范性文件的要求，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订。具体修订情况如下：

修改前条款修改后条款

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第八条第八条公司董事长为公司的法定代表人。公司董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，--不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十条第十一条

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本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条第二十一条

公司股本总数为81186.0673万股，全部为人公司已发行的股本数为81186.0673万股，全民币普通股。部为人民币普通股。

第二十一条第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资人取得本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用的规定，经股东会做出决议，可以采用下列方下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督

管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。他方式。

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第二十七条第二十八条公司依照第二十四条第一款规定收购本公司公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。年内转让或者注销。

第二十九条第三十条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第三十条第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条第三十二条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股

1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行票在证券交易所上市交易之日起1年内不得的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之转让。

日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所职期间每年转让的股份不得超过其所持有本持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

股票上市交易之日起1年内不得转让。若公司离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股份。

票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离因公司进行权益分派等导致董事和高级管理职之日起十八个月内不得转让其直接持有的人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起守上述规定。

第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持

有的本公司股份。除此之外的情形，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级

管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十二条第三十三条公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有出以上承诺。公司持有5%以上股份的股东、股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本司股票或者其他具有股权性质的证券在买入公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入定的其他情形的除外。

包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持的，以及有中国证监会规定的其他情形的除有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括

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BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED外。其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人有的股票或者其他具有股权性质的证券。

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他东有权要求董事会在30日内执行。公司董事人账户持有的股票或者其他具有股权性质的会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司证券。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股讼。

东有权要求董事会在30日内执行。公司董事公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司负有责任的董事依法承担连带责任。

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

第三十五条第三十六条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；连续180日以上单独或者合计持有公司3%以

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计份份额参加公司剩余财产的分配；凭证；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

持异议的股东，要求公司收购其股份；份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持定的其他权利。异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资

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BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股行政法规的规定。股东应向公司提出书面请东身份后按照股东的要求予以提供。求，提交申请材料（包括但不限于股东资格证明、持股证明等）并说明目的。公司结合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、金融市场秩序及环境等

规定或因素，有合理理由认为股东行使上述权益有不正当目的，可能损害公司或其他中小股东合法利益的，可以拒绝提供，并应当说明理由。

第三十七条第三十八条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起违反本章程的，股东有权自决议做出之日起6

60日内，请求人民法院撤销。0日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

--

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条第四十条

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董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程损失的，连续180日以上单独或合并持有公司的规定，给公司造成损失的，连续180日以上

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法政法规或者本章程的规定，给公司造成损失院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即前款规定的股东有权为了公司的利益以自己提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条第四十二条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担有限责任损害公司债权人的利益；

的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的其他义务。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限应当对公司债务承担连带责任。责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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第四十一条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其-持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

--第二节控股股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

--权利、履行义务，维护上市公司利益。

无控股股东及实际控制人的，依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定的相关主体适用本节规定。

第四十二条第四十四条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失定：

的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者公司控股股东及实际控制人对公司和公司社利用关联关系损害公司或者其他股东的合法会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格权益；

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借诺，不得擅自变更或者豁免；

款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，会公众股股东的利益。积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

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BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条

--控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司

--股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条第四十七条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本做出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券做出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决更公司形式做出决议;

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所做出决议；

更公司形式做出决议;（九）审议批准本章程第一百一十五条第二款

（十）修改本章程；规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第一百一十三条第二款规定（十一）审议批准变更募集资金用途事项；的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本产超过公司最近一期经审计总资产30%的事章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由

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董事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3，即不足6人时；本章程所定人数的2/3，即不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

第四十七条第五十一条公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题

题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第四十九条第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召开临时股后10日内提出同意或不同意召开临时股东会东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不议后10日内未做出反馈的，视为董事会不能能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。

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第五十条第五十四条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后法规和本章程的规定，在收到请求后10日内

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会提出同意或不同意召开临时股东会的书面反

的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会有公司10%以上股份的股东向审计委员会提

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委监事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须面通知董事会，同时向证券交易所备案。书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在发出股东大会决议公告前，召集股东的持股在发出股东会决议公告前，召集股东的持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。证明材料。

第五十二条第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董会和董事会秘书应当予以配合。董事会将提供事会和董事会秘书应当予以配合。董事会将提股权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

第五十三条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所需的费用由公司承担。必需的费用由公司承担。

第五十五条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，

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BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED可以在股东大会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内发出股东会补充通知，公告临时提案的内内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会提案违反法律、行政法规或者公司章程的规通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明定，或者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并案或增加新的提案。

做出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

第五十七条第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和和参加表决，该股东代理人不必是公司的股参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披所有提案的全部具体内容。

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得补充通知时将同时披露独立董事的意见及理迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时由。间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其记日一旦确认，不得变更。

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

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（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制外，每位董事、监事候选人除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十二条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示理他人出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的法定代表人依法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委书应当载明下列内容：

托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

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BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事名称）等事项。项。

第六十八条第七十一条

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质人员应当列席会议。询。

第六十九条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第七十条第七十三条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独工作向股东会做出报告。每名独立董事也应做立董事也应做出述职报告。出述职报告。

第七十二条第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询东的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。

第七十四条第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

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事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

容。

第七十五条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10情况的有效资料一并保存，保存期限不少于1年。0年。

第七十七条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半东所持表决权的过半数通过。

数通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会以上通过。议的股东。

第七十八条第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

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（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产3向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

0%的；审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决股东（包括委托代理人出席股东会会议的股权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。低持股比例限制。

第八十三条第八十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东董事候选人名单以提案的方式提请股东会表大会表决。决。

董事候选人由董事会或有提案权的股东提名，董事候选人由董事会或有提案权的股东提名。

监事候选人由监事会或有提案权的股东提名。公司应当在董事选举时实行累积投票制，选举股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行一名董事的情形除外。股东会选举董事时，独累积投票制，选举一名董事或监事的情形除立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

外。股东大会选举董事时，独立董事和非独立前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，董事的表决应当分别进行。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监应选董事人数依次从得票较高者中确定，但必事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以

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BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

监事人数依次从得票较高者中确定，但必须经董事会应当向股东公告候选董事的简历和基出席会议的股东所持表决权过半数通过。本情况。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条第八十八条

股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本得在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第八十八条第九十一条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

票结果。

第八十九条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他股东会现场结束时间不得早于网络或其他方方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表均负有保密义务。

决情况均负有保密义务。

第九十二条第九十五条

股东大会决议应当及时公告，公告应当包括下股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席列内容：会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决部门规章、规范性文件和公司章程的说明；议的详细内容。

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会

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出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

第九十四条第九十七条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在任董事、监事在股东大会通过有关董事、监事股东会通过有关董事提案后即就任。

提案后即就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾2年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条第一百条

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期任期届满可连选连任。届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

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律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任。但兼任高级管任。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务理人员职务的董事以及由职工代表担任的董的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

超过公司董事总数的1/2。

第九十八条第一百〇一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取入，不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，交易；

自营或者为他人经营与公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规商业机会的除外；

定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条第一百〇二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

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活动不超过营业执照规定的业务范围；董事对公司负有下列勤勉义务：

（二）应公平对待所有股东；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

定的其他勤勉义务。见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日内披露有关情况。日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达章程规定，履行董事职务。

董事会时生效。

第一百〇二条第一百〇五条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的务，在任期结束后并不当然解除。保守公司商保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

当根据公平的原则，结合事件发生与离任之间保守公司商业秘密的义务在其任职结束后仍时间的长短，以及董事与公司解除关系的原因然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务和条件而定。的持续期间应当根据公平的原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原因和条件而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

--第一百〇六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条第一百〇八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司

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门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条

独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关规定执行。

第一百〇六条

公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇七条第一百〇九条

董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董董事三名。事长一名，独立董事三名。

第一百〇八条第一百一十条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者

债券或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部基本管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部基本管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理（十）制定公司的基本管理制度；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；经理的工作；

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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程经理的工作；或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。

第一百一十二条第一百一十四条

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债

率超过70%；率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一提供财务资助累计发生金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。他情形。

公司向合并报表范围内且持股比例超过50%公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

的控股子公司有偿或无偿提供资金、委托贷款持股比例超过50%的控股子公司，且该控股的，免于适用前两款规定。子公司其他股东中不包含上市公司的控股股公司向与关联人共同投资形成的控股子公司东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用提供财务资助，参照本条规定执行。前两款规定。

第一百一十三条第一百一十五条

公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

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（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过50一期经审计净资产的50%且绝对金额超过50

00万元；00万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近

一期经审计总资产的30%；一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；担保；

（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经（七）公司及其控股子公司提供的担保总额，审计总资产的30%以后提供的任何担保；超过公司最近一期经审计总资产的30%以后

（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他提供的任何担保；

担保情形。（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会担保情形。

议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议股东所持表决权的三分之二以上通过。前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联东所持表决权的三分之二以上通过。

人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制决由出席股东大会的其他股东所持表决权的人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决半数以上通过。由出席股东会的其他股东所持表决权的过半公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公数通过。

司提供担保且控股子公司其他股东按所享有公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第司提供担保且控股子公司其他股东按所享有

（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第股东大会审议。对关联人提供担保应当在董事（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交会审议通过后及时披露，并提交股东大会审股东会审议。对关联人提供担保应当在董事会议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担方应当提供反担保。保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当公司董事会应当对上市公司担保行为进行定提供反担保。

期核查。上市公司发生违规担保行为的，应当公司董事会应当对上市公司担保行为进行定及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解期核查。上市公司发生违规担保行为的，应当除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维责任。护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第一百一十四条第一百一十六条

公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：的事项，包括：

（一）第一百一十一条第七款规定的交易事（一）第一百一十三条第七款规定的交易事项；项；

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（二）购买原材料、燃料、动力；（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。移的事项。

公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：事会审议后及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易。0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金

额超过3000万元，且占公司最近一期经审计额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。股东会审议。

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照上述规定提交股东大会审议：上述规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖

公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠难以形成公允价格的除外；

现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠

（三）关联交易定价为国家规定的；现金资产、获得债务减免等；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于（三）关联交易定价为国家规定的；

中国人民银行规定的同期贷款利率标准；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上

事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。市公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董

事、高级管理人员提供产品和服务的。

第一百一十七条第一百一十九条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过数以上董事共同推举一名董事履行职务。半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条第一百二十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

和监事。

第一百一十九条第一百二十一条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、

过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召

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BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED事会临时会议。独立董事提议召开董事会临时开董事会临时会议。独立董事提议召开董事会会议的，应经独立董事专门会议审议。董事长临时会议的，应经独立董事专门会议审议。董应当自接到提议后10日内，召集和主持董事事长应当自接到提议后10日内，召集和主持会会议。董事会会议。

第一百二十三条第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事会会议所作决议须经无关联关系董事过半权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关人的，应将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条第一百二十六条董事会决议表决方式为举手表决或记名投票董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会会议在保障董事充分表达意见的前提前提下，可以用电话或电子邮件方式进行并做下，可以用视频、电话、传真、书面传签等方出决议，并由参会董事签字。式进行并做出决议，并由参会董事签字。

--第三节独立董事

第一百三十条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

--证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

--股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实

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BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

--关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

--（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

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第一百三十四条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

--（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

--（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

--独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

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BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十七条

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授--权履行职责，除另有规定外，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条审计委员会主要负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略、重

--大资本运作进行研究并提出建议。

提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十八条第一百三十九条

公司设总经理1名，根据需要设副总经理，由公司设总经理1名，根据需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

第一百二十九条第一百四十条

本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制同时适用于高级管理人员。度的规定同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务

九十九条第（四）项、第（五）项、第（六）的规定，同时适用于高级管理人员。

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条第一百四十三条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、首席财务官、董事会聘任的其他高级管理理、首席财务官、董事会聘任的其他高级管理人员；人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应当列席董事会会议。总经理应当列席董事会会议。

第一百三十四条第一百四十五条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条第一百四十九条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

（第一百四十条~第一百五十三条）

第一百五十五条第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报中国证监会派出机构和证券交易所报送并披告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之月内向中国证监会派出机构和证券交易所报日起2个月内向中国证监会派出机构和证券送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。制。

第一百五十六条第一百五十三条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户公司的资金，不以任何个人名义开立账户存

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BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED存储。储。

第一百五十七条第一百五十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的1公司分配当年税后利润时，应当提取利润的1

0%列入公司法定公积金。公司法定公积金累0%列入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条第一百五十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的2

5%。

第一百六十一条第一百五十八条

公司利润分配的决策程序和机制如下：公司利润分配的决策程序和机制如下：

（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定

后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议后提交公司董事会审议。董事会审议现金分红现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分具体方案时，还应当认真研究并充分论证公司论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条调整的条件及其决策程序要求等事宜。件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公独立董事认为现金分红具体方案可能损害公

司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。意见及未采纳的具体理由，并披露。

利润分配方案应经全体董事过半数通过后提利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。交股东会审议。

29北京华宇软件股份有限公司

BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED公司因前述第一百六十条规定的特殊情况而公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况

不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预

投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议。股东大会审议不进行现金分红的利润会审议。股东会审议不进行现金分红的利润分分配方案时，应为股东提供网络投票方式，并配方案时，应为股东提供网络投票方式，并在在公司指定媒体上予以披露。公司指定媒体上予以披露。

（二）监事会应对拟定的利润分配方案进行审（二）股东会审议批准利润分配方案：股东会议，并经监事会全体监事过半数以上表决通审议利润分配方案时，将通过公司网站、公众过。未经监事会全体监事过半数以上表决通过信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的，董事会不得将该利润分配方案提交股东大的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问会审议。题，维护中小股东的决策参与权。

（三）股东大会审议批准利润分配方案：股东公司利润分配方案应由股东会以普通决议通

大会审议利润分配方案时，将通过公司网站、过。

公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小

股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。

公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。

第一百六十四条第一百六十一条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、对公司财务收支和经济活动进行内部审计监审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制督。

度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条第一百六十二条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经公司内部审计机构对公司业务活动、风险管董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

并报告工作。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

--内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

--部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条

--审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

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第一百六十六条

--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十七条第一百六十八条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决董事会不得在股东大会决定前委任会计师事定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。务所。

第一百七十三条第一百七十四条

公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

邮件方式、公告或本章程规定的其他方式进行。

第一百七十五条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百七十七条第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。会议做出的决议并不仅因此无效。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另--有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条

第一百八十一条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起1030编制资产负债表及财产清单。公司自做出合并日内通知债权人，并于决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日内在《证券日报》《证券时报》《中国证券在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息报》《上海证券报》中的一家或多家公告。债公示系统公告。债权人自接到通知之日起30权人自接到通知书之日起30日内，未接到通

45日内，未接到通知的自公告之日起45日内，知书的自公告之日起日内，可以要求公司

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条第一百八十二条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由后存续的公司或者新设的公司承继。合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条

第一百八十三条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30公司自做出分立决议之日起10日内通知债权日内在《证券日报》《证券人，并于30日内在公司指定的报刊上或者国时报》《中国证券报》《上海证券报》中的一家企业信用信息公示系统公告。

家或多家公告。

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第一百八十四条第一百八十五条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产表及财产清单。清单。

公司自股东会做出减少注册资本决议之日起1

第一百八十五条0日内通知债权人，并于30日内在公司指定公司应当自做出减少注册资本决议之日起10的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公

日内通知债权人，并于30日内在《证券日报》告。债权人自接到通知之日起30日内，未接《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》到通知的自公告之日起45日内，有权要求公中的一家或多家公告。债权人自接到通知书之司清偿债务或者提供相应的担保。

日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的应的担保。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章公司减资后的注册资本将不低于法定的最低程另有规定的除外。

限额。

第一百八十六条公司依照本章程第一百五十五条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

--依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

第一百八十七条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本--的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条

--公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条第一百九十条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条第一百九十一条

公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）的，可以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会修改本章程或者经股东会决议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十九条第一百九十二条

公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）

公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成散事由出现之日起十五日内组成清算组进行

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东清算。

大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人员组成清算组进行清算。的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条第一百九十三条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定报纸上公人，并于60日内在公司指定的报刊上或者国告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自未接到通知书的自公告之日起45日内，向清接到通知之日起30日内，未接到通知的自公

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算组申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

第一百九十二条第一百九十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第一百九十三条第一百九十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条第一百九十七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。

第一百九十五条第一百九十八条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过非法收入，不得侵占公司财产。

失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔清算组成员因故意或者重大过失给公司或者偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二百〇一条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表已足以对股东大会的决议产生重大影响的股决权已足以对股东会的决议产生重大影响的东。股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控人、法人或者其他组织。

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接公司利益转移的其他关系。控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第二百〇二条第二百〇五条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇四条第二百〇七条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；

数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本不含本数。数。

第二百〇六条第二百〇九条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事事规则和监事会议事规则。规则。

除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”；因新增或删除部

分章节和条款，《公司章程》中原章节和条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。

二、其他事项

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等相关事宜。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告北京华宇软件股份有限公司董事会

二〇二五年九月十二日

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