华宇软件:董事会议事规则（2026年8月）

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董事会议事规则

二〇二六年八月北京华宇软件股份有限公司

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第一章总则

第一条为了规范北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和深圳证券

交易所其他有关规定（合称“法律法规”）及《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。

第二条董事会按照法律法规和公司章程的有关规定及股东会赋予的职权，在其职责范围内行使权利，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。

第三条董事会下设董事会办公室，由董事会秘书领导，负责董事会日常事务。

第二章董事会的组成及职权

第四条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中，独立董事3名。

董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

独立董事中至少包括一名会计专业人士。

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部基本管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律法规、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第六条董事会应当在股东会授权范围内，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的前述事项权限金额不得超过公司董事会的权限。公司就前述事项在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司总经理办公会、董事会或股东会指示。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于

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BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED按照本条规定履行股东会审议程序。

本条所称“交易”包括下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第七条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同

意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第八条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

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（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资

产的30%以后提供的任何担保；

（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。公司为关联人提供担保应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发

生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）第六条第七款规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。

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公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照上述规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三章董事

第十条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章

程的规定时，或独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和公司章程规定，履行董事职务。

第十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，保守公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原因和条件而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第四章董事长

第十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举

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BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED一名董事履行职务。

第五章独立董事

第十四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关

法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第十五条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十六条独立董事连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事

会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第十七条除拥有董事职权外，独立董事还拥有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

第十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第二十条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权并应向独立董

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BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED事提供其履行职责所必需的工作条件。

第六章董事会秘书

第二十一条公司设董事会秘书一名，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。

第二十二条董事会秘书依法履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人

等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并

及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照

规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的

登记、保管和报送工作。

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维

护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出

召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规及公司章程的规定。

（七）发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的

了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、

证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。

（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻、及时核实相关情况，向董事会

报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业

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BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED意见。

（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规及公司章程的规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。

（十四）法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第七章董事会专门委员会

第二十三条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪

酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，除另有规定外，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第二十四条战略委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事至少一名。

战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。

第二十五条战略委员会的主要职责如下：

（一）对公司的长期发展战略及规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研

发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案、重大投资决策进行研究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）法律法规、公司章程和公司董事会授权办理的其他事宜。

第二十六条审计委员会成员由三至七名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任且为会计专业人士，负责主持委员会工作。

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第二十七条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十九条薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。

薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第三十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十一条提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。提名

委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第三十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

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第三十三条各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

除战略委员会外，各专门委员会主任委员由董事会任命。

第三十四条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第八章董事会会议制度

第一节会议的召集

第三十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第三十六条董事会定期会议包括：

（一）年度董事会会议

会议在公司上一个会计年度结束后的4个月内召开，主要审议公司的年度报告及处理相关事宜。年度董事会会议的召开时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及公司章程规定的时间内公告，并保证年度股东会能够在公司会计年度结束后的6个月内召开。

（二）半年度董事会会议

会议在公司会计年度的上半年结束后的2个月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理相关事宜。

第三十七条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集和

主持董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）过半数独立董事联名提议时；

（五）审计委员会提议时；

（六）总经理提议时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第二节会议提案

第三十八条董事会会议提案主要来自：

（一）董事提议的事项；

（二）董事会专门委员会提议的事项；

（三）董事会办公室提议的事项；

（四）公司总经理提议的事项；

（五）提议召开该次董事会临时会议相关方提议的事项。

第三十九条董事会会议提案应符合下列条件：

（一）符合有关法律法规以及公司章程的规定，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

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（二）符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体内容。

第四十条董事会秘书负责征集董事会会议提案，除董事会办公室提案外，各提案提出人应在董事会会议召开三个工作日前递交提案及相关材料。

董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议的议题和议程，并根据提案人的建议、会议议题的需要以及公司章程的要求拟定列席人员名单，提呈董事长审阅，由董事长决定是否将相关提案列入议程。

原则上所有提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由。

第三节会议通知

第四十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前

十日和二日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理及其他出席会议的相关人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第四十二条会议通知至少应包括以下内容：

（一）会议的日期、地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）事由和议题；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）发出通知的日期；

（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第四十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四节会议的出席

第四十四条除法律法规和公司章程另有规定外，董事会会议应当有过半数

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BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED的董事出席方可举行。

第四十五条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会

议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第四十六条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

独立董事只能委托其他独立董事代为出席和表决。

董事委托其他董事代为出席的，书面的委托书应在开会前送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时由主持人向到会人员宣布。

授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随会议通知送达董事。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第四十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第五节会议的召开

第四十八条董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真、书面传签等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第五十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

第六节会议表决、决议和会议记录

第五十二条董事会会议可采用举手或记名投票表决方式，每名董事有一票

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BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED表决权。所有参会董事对董事会所审议的议案只能表决赞成、反对或弃权中的一种。

第五十三条除法律法规及公司章程另有规定外，董事会以全体董事的过半

数表决同意作出决议，但董事会权限范围内的对外担保、财务资助事项必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第五十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第五十五条接受其他董事委托代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使表决权。

第五十六条董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作

已放弃在该次会议上的表决权。董事在会议中途退场的，且未书面授权其他董事代为表决的，视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。

第五十七条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果。

第五十八条董事会会议采用电话会议形式召开时，应进行录音，条件具备时可进行录像。董事在该会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并应当在会议结束后5个工作日内履行书面签字手续。董事的口头表决与书面签字具有同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。

不一致的，以录音或录像中的表决为准。

第五十九条董事会会议应当有记录。董事会会议记录是董事会所议事项决

议的法律证明，其他记载与会议记录不符的，以会议记录的内容为准。

第六十条出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出

说明性记载，但不能作实质性修改。

第六十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；