开能健康:长江证券承销保荐有限公司关于开能健康全资子公司收购原能集团部分子公司股权暨关联交易的核查意见

长江证券承销保荐有限公司

关于开能健康全资子公司收购原能集团部分子公司股权

暨关联交易的核查意见

作为开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”)持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人”）对开能健康科技集团股份有限公司全资子公司现金收购原能细胞科技集团

股份有限公司部分子公司暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

释义

开能健康、公

司、本公司、上指开能健康科技集团股份有限公司市公司

海南开能细胞指开能健康细胞产业（海南）有限公司丽水东昕指丽水东昕药业有限公司原天生物指上海原天生物科技有限公司

基元美业指基元美业生物科技（上海）有限公司克勒猫指上海克勒猫生物科技有限公司

目标公司、交易

指克勒猫、丽水东昕、原天生物、基元美业

标的、标的公司欧珊尔指上海欧珊尔生物科技有限公司上海东昕指上海东昕生物技术有限公司莱森原指上海莱森原生命科学有限公司原能集团指原能细胞科技集团股份有限公司

原能丽水指原能细胞（丽水）产业发展有限公司复原生物指上海复原生物技术有限公司

为实施本次交易而对标的资产进行资产评估的基准日，即2025评估基准日指年9月30日

标的资产过户至甲方名下之日，即记载于目标公司的股东名交割日指册、主管工商行政管理局将目标公司的100%股权变更至甲方名下之日

自标的资产评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括过渡期指交割日当日）的期间

元、万元指人民币元、万元

天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）申威评估指上海申威资产评估有限公司

1一、关联交易概述

1、交易背景

开能健康始终坚持“双能驱动”发展战略，在净水产业的基础上，拓宽公司在大健康领域的产业布局，完善公司在健康产业生态圈的投资结构，支持原能集团的创业发展。截至2024年底，结合当前的国家“十五五规划”、行业产业政策变化以及公司大健康产业的布局，公司认为通过购买原能集团已孵化成熟的项目和资产的方式，可以达到加强布局上市公司在细胞产业的投资，最终实现打造细胞产业为公

司的第二增长曲线的目的。

因此，公司决定通过全资子公司海南开能细胞以现金方式购买原能集团部分新培育项目子公司（以下简称“目标公司”）的全部出资。

2、交易概述

（1）2025年11月21日，公司的全资子公司海南开能细胞与原能集团及原能丽

水签订《关于原能细胞科技集团股份有限公司子公司之股权收购协议》，海南开能细胞以现金方式收购原能丽水持有的原天生物、丽水东昕100%股权及原能集团持有

的克勒猫、基元美业100%股权。本次交易不会对公司本年度财务状况及经营成果造成重大影响。

（2）由于本次交易目标公司均属于原能集团同一控制的主体，在原能集团的合

并范围内，因此，本次收购完成后，上述主体均将被开能健康的细胞业务子公司海南开能细胞控制，收购前后保持同一控制的相互关系。

其次，原天生物、丽水东昕和基元美业同属细胞产业链上下游关系，相互之间存在业务协同，如：原天生物为基元美业提供细胞因子化妆品的研发支持和原料供应；原天生物为莱森原提供宠物保健抗衰业务技术支持；丽水东昕之子公司上海东

昕拥有并运营原能医药园，上述收购目标公司在业务和生态上存在紧密联系，公司认为可适用编制模拟合并报表替代单独的审计评估报告。

（3）本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的模拟合并主体资产

评估报告中的评估结果作为定价依据，最终确定本次交易标的股权的转让价款为

20381.66万元。

（4）本次收购后，公司将持有原天生物、基元美业、丽水东昕、克勒猫100%股权，公司合并报表范围将新增以上公司及其控股子公司（上海东昕、莱森原、欧

2珊尔）。

3、评估情况

2025年11月20日，申威评估为本次交易目标公司出具模拟合并主体评估报告《开能健康科技集团股份有限公司拟资产组收购涉及的原能细胞科技集团股份有限公司细胞产业业务相关资产组价值资产评估报告》“沪申威评报字（2025）第0995号”，采用资产基础法评估，评估基准日为2025年9月30日，评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2025年9月30日起至2026年9月29日止，标的公司股东全部权益价值评估值为20381.66万元。

收购标的克勒猫应尚未正式开展业务，无具体资产，未建立财务账，无需审计评估。

4、关联关系说明

本次交易的交易对方为原能集团及其全资子公司原能丽水，公司持有原能集团

43.70%的股权，公司董事长、实际控制人瞿建国先生为原能集团实际控制人，公司副董事长兼总裁瞿亚明先生为原能集团董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则》相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易的各项指标占上市公司相关财务指标的比例均未达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

近3年来，公司控股股东及实际控制人一直为瞿建国先生，本次交易完成后，瞿建国先生仍为公司控股股东及实际控制人，本次交易事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

5、审议程序

2025年11月21日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司现金收购原能集团子公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事瞿建国及瞿亚明回避表决，公司独立董事专门委员会对该事项进行了审核。

此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

二、交易对方暨关联人基本情况

3（一）关联方1：原能细胞科技集团股份有限公司

1、基本情况

公司名称原能细胞科技集团股份有限公司

统一社会信用代码 91310115398651996B

法定代表人 Qu Raymond Ming（瞿亚明）成立日期2014年7月16日中国（上海）自由贸易试验区张衡路1227号、哈雷路1118号1幢6层注册地点601室

注册资本54605.10万元

企业类型其他股份有限公司（非上市）

从事细胞、生物工程专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，深低温生物冷冻技术及设备的研发，细胞存储服务（脐带造血干细胞除外、不得从事医疗诊疗服务），化妆品的研发与销售，经营范围自然科学研究和试验发展，基础医学研究服务，临床医学研究服务，预防医学与卫生学研究服务，营养健康咨询服务，实业投资，食品流通，药品零售，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】实际控制人瞿建国

股权结构：截至本核查意见披露日，原能集团的股权结构如下：

股东姓名/名称持股数（万股）持股比例

开能健康科技集团股份有限公司23860.0043.70%

瞿建国13500.0024.72%

上海森伍投资中心（有限合伙）2919.005.35%

上海森叁投资中心（有限合伙）2044.003.74%

上海森焕投资中心（有限合伙）2619.004.80%

上海森旦投资中心（有限合伙）1376.002.52%

上海森靓投资中心（有限合伙）663.601.22%

上海升森投资中心（有限合伙）1916.103.51%

上海渱森投资中心（有限合伙）1387.502.54%

上海森竞投资中心（有限合伙）1243.502.28%

上海森春投资中心（有限合伙）1106.402.03%

上海森微投资中心（有限合伙）570.001.04%

孙惠刚700.001.28%

周春宝500.000.92%

赵南明200.000.37%

合计54605.10100.00%

2、原能集团历史沿革

原能集团由本公司于2014年7月16日出资1亿元创办成立，经多次增资至

2017年4月，原能集团注册资本91000万元，公司认缴出资比例为27.47%，实缴

4出资比例为10.99%。

2017年12月20日，公司与瞿建国签署《股权转让协议》，公司以25000万元

的价格向瞿建国先生转让公司所持有的原能集团10.99%的股权。2018年2月重大资产重组出售资产交易完成后，公司对原能集团的认缴比例和实缴出资比例均为

16.48%。此后，原能集团不再纳入本公司合并报表。

2024年11月26日，原能集团召开创立大会暨第一次股东会，决议通过改制为

股份公司，总股本为63423.10万股，公司持股数为23160万股，持股比例为

36.52%。

截至目前，原能集团注册资本54605.10万元，总股本54605.10万股，公司持股数为23860万股，持股比例约43.70%。

3、原能集团主要业务最近三年发展状况

原能集团位于上海张江生物医药产业基地的核心区域，拥有3个园区，占地面积80亩，建成总建筑面积约8万平方米，并以第三方细胞存储业务为核心，往下游应用衍生涉及干细胞药物研发、细胞制备、细胞提取、细胞投放业务及免疫细胞药

物研发及细胞因子化妆品研发，上游领域涉及低温自动化存储设备的研产销。

4、原能集团最近一个会计年度及最近一期主要财务数据

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额155046.35166584.83

负债总额84708.0265207.85

净资产70338.33101376.99

项目2025年1-9月2024年度

营业收入11064.4217718.72

营业利润-3334.28-717.94

净利润-3498.82-1377.29

经营活动产生的现金流净额3267.724903.25

注：上表财务数据为原能集团合并财务报表数据，2024年数据已经审计，2025年1-9月数据未经审计。

5、其他情况说明经查询，原能集团不是失信被执行人。

（二）关联方2：原能细胞（丽水）产业发展有限公司

1、基本情况

5公司名称原能细胞（丽水）产业发展有限公司

统一社会信用代码 91331100MA2E2LRT02法定代表人王建信成立日期2019年12月25日

注册地点浙江省丽水市莲都区南明山街道张村路25号万侨国际总部-88注册资本人民币5000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

从事实业投资，投资咨询业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围

方可开展经营活动)

股权结构原能集团直接持有100%的股权实际控制人瞿建国

2、原能丽水历史沿革

原能丽水成立于2019年12月25日，是原能集团的全资子公司，该公司注册资本为5000万元，自设立后，原能丽水股权未发生变动情况。

3、原能丽水主要业务最近三年发展状况

原能丽水是原能集团在浙江丽水设立的细胞业务发展控股平台，无直接业务，主要资产包括其全资所有的复原生物及上海东昕的土地、厂房及办公楼、原天生物

的干细胞技术平台以及健康管理公司、莱森原的开放式动物实验平台、原能细胞库有限公司及孵化后的参股公司之肿瘤免疫细胞治疗药物研发等对外股权投资等。

具体业务进展情况请参阅上文原能集团的相关章节内容。

4、原能丽水最近一个会计年度及最近一期主要财务数据

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额55921.5852404.44

负债总额48907.1144820.55

净资产7014.477583.90

项目2025年1-9月2024年度

营业收入--

营业利润-633.28-1068.15

净利润-569.43-761.16

经营活动产生的现金流净额-0.17-3.97

注：上表财务数据为原能丽水母公司单体财务报表数据。

5、其他情况说明经查询，原能丽水不是失信被执行人。

（三）其他说明

61、本次交易对方与公司及公司除以上“关联关系说明”所述关联人外的前十名

股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

2、本次交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在已经造

成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的情况介绍

（一）交易标的资产情况

1、目标公司 A概况

（1）基本信息公司名称上海原天生物科技有限公司

统一社会信用代码 91310115MA1H86QQ2E成立日期2016年9月18日中国（上海）自由贸易试验区张衡路1227号、哈雷路1118号1幢6层注册地点

602、603、604、605、606、607、608、609、610、611、612室

注册资本3200万元许可项目：药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事细胞制备专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，细胞技术研发和应用（脐带造血干细胞除外、不得从事医疗诊疗服务），企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，日用百经营范围

货的销售，国内货运代理，展览展示服务，非临床诊断用生物试剂、化妆品的研发、销售，自然科学研究和试验发展，医学研究和试验发展，健康咨询服务（不含诊疗服务），第二类医疗器械销售，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构原能丽水直接持有100%的股权经查，该目标公司不是失信被执行人。

2025年11月3日，原能集团以2025年9月30日为基准日，按账面净资产价格

受让原天生物持有的上海原能健康管理有限公司全部股权，原天生物无其他下属子公司。截至本核查意见出具日，前述股权转让尚未办理完毕工商变更手续。

（2）主营业务

原天生物成立于2016年9月，于2018年5月正式开展业务，专注于干细胞、免疫细胞等多种细胞制备技术及相关细胞试剂产品研发与生产的标准化细胞工厂。

原天生物致力于细胞提取、分离纯化、冻存技术和细胞产品制备，并为细胞制造产业提供培养基、冻存液、主库细胞株等一系列供应链产品，在细胞产品质控、封装

7降温、长期保存、复苏扩增、细胞建库、规模化培养等方面，原天生物共获得授权

专利44项，其中发明专利5项，能够为细胞种子长期存储、非注册及注册临床研究细胞样品生产、CMC工艺开发等提供优质高效的技术服务，同时为疾病防治的临床转化研究机构提供组织样本处理服务，以及高效、安全、标准化的细胞制剂产品。

2、目标公司 B概况

（1）基本信息公司名称丽水东昕药业有限公司

统一社会信用代码 91331100MA2HL0LT1B成立日期2021年6月25日

浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-注册地点188注册资本8000万元

一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；工程和技术研

经营范围究和试验发展；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构原能丽水直接持有100%的股权

丽水东昕下设全资子公司上海东昕，其基本情况如下：

公司名称上海东昕生物技术有限公司

统一社会信用代码 91310000630870270K成立日期1997年7月10日

注册地点中国（上海）自由贸易试验区居里路68号注册资本16044万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；物业管理；家用电器制造。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：非居住房地产租赁；市场营销策划；家用电器销售；停车场服务。

股权结构丽水东昕直接持有100%的股权

上海东昕下设全资子公司莱森原，其基本情况如下：

公司名称上海莱森原生命科学有限公司

统一社会信用代码 91310115MACWJ4HB0J成立日期2023年8月29日

注册地点中国（上海）自由贸易试验区居里路68号7幢1层103室注册资本2500万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；会议及展览服务；信息技术咨询服务；生物饲经营范围料研发；饲料原料销售；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；

自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；实验分析仪器销

8售；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；企业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；化妆品零售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：实验动物经营；检验检测服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构上海东昕直接持有100%的股权经查，以上公司均不是失信被执行人。

（2）主营业务

丽水东昕成立于2021年，为投资持股平台，未开展实质经营。目前其子公司包括上海东昕和莱森原。上海东昕成立于1997年，为丽水东昕于2021年从上海泽生科技开发股份有限公司收购的全资子公司。

上海东昕单独拥有不动产权证沪(2024)浦字不动产权第094417号，该地块位于居里路68号，建筑面积20904.39平方米，土地权利性质：出让，土地用途：工业用地，国有建设用地使用权使用期限：1997年12月22日至2047年12月21日，目前上海东昕运营原能细胞医药园。

莱森原成立于2023年8月，为上海东昕全资子公司。在上海东昕医药园区内，莱森原对外提供实验动物饲养、实验技术支持及一站式动物实验解决方案，作为在张江核心区域大型实验动物共享平台，公司在动物饲养和实验操作方面具有领先优势，服务领域包括知名药企、医药研发公司和科研院校，已经与上海本地多家三甲医院达成合作。

3、目标公司 C概况

（1）基本情况

公司名称基元美业生物科技（上海）有限公司

统一社会信用代码 91310115MA1K4E0M7J成立日期2019年8月26日注册地点上海市浦东新区川大路518号3幢1层101室注册资本500万元

一般项目：从事生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技

术咨询；生物基材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物基材料技术研发；细胞技术研发和应用；健康咨询服务（不含诊疗服经营范围务）；生物基材料、化妆品、专用化学产品、第一类医疗器械的销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构原能集团直接持有100%的股权

9基元美业下设全资子公司欧珊尔，其基本情况如下：

公司名称上海欧珊尔生物科技有限公司

统一社会信用代码 91310000MAC4PHE202成立日期2022年12月8日中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路83弄1-42号20幢注册地点118室注册资本100万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；服装服饰零售；仪器仪表销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收

藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；第一经营范围类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；针纺织品销售；品牌管理；会

议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构基元美业直接持有100%的股权经查，以上公司均不是失信被执行人。

（2）主营业务

基元美业成立于2019年，目前其子公司包括上海欧珊尔。基元美业及其子公司专注于皮肤细胞修复与再生技术及相关产品的研发创新，抗衰系列美容产品，运用了临床级生物蛋白重组与复配技术，并成功获得1项发明专利授权。

欧珊尔为基元美业的销售业务子公司，主要负责欧珊尔品牌产品的对外销售。

4、标的资产 D概况

（1）基本信息公司名称上海克勒猫生物科技有限公司

统一社会信用代码 91310115MADABL47XK成立日期2024年1月18日中国（上海）自由贸易试验区张衡路1227号、哈雷路1118号3幢2层注册地点

204-2室

注册资本100万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；医学研

究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；细胞技术研发和应用；大数据服务；可穿戴智能设备制造；软件开发；软件外包服务；人工智能基础资源与技术平台；新材料技术研发；生物化经营范围工产品技术研发；实验分析仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；智能仪器仪表销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；饲料添加剂销售；宠物销售；宠物服务（不含动物诊疗）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：兽药经营；动物诊疗；实验动物经营；宠物10饲养；饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构原能集团直接持有100%的股权

克勒猫自成立以来尚未开展经营，无具体资产，未建立财务账。经查询，该目标公司不是失信被执行人。

5、主要财务数据

公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构天职国际对目标公司的业务模拟合

并报表进行审计，并出具了《审计报告》（天职业字[2025]43122号），根据《审计报告》，目标公司最近一年一期合并主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额35819.4734660.24

负债总额30326.6932827.61

净资产5492.791832.63

2025年1-9月2024年度

营业收入2815.663662.69

净利润-2185.84-2120.25

EBITDA -106.03 -260.64

注：EBITDA=息税前利润（EBIT）+折旧费用+摊销费用

（二）其他情况说明

1、本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼

或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。本次交易交割后，目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

2、本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并财务报表。公司不存在为目标公

司提供担保、财务资助、委托理财的情况，目标公司不存在占用上市公司资金的情况。

3、其他目标公司与上述关联方日常业务经营所产生的往来款项，结算期限为参

照市场化合同条款进行结算。目标公司与本次交易对手方不存在其他未披露的经营性往来。

4、本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易

对手方或他人提供财务资助情形。

11四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构申威评估出具的评

估报告确认的目标公司评估值作为定价依据，由交易各方进一步协商确定。最终公司本次交易的股权收购交易价款为20381.66万元。

申威评估对本次交易涉及的原天生物、丽水东昕、基元美业的股东全部权益价值出具了业务模拟进行了评估，本次评估基准日为2025年9月30日，出具了《开能健康科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的模拟合并主体股东全部权益价值资产评估报告》“沪申威评报字（2025）第0995号”，相关内容如下：

（一）模拟合并主体的估值

1、评估对象和评估范围

评估对象：截至评估基准日的原能细胞科技集团股份有限公司细胞产业业务相关资产组价值。

评估范围：截至评估基准日的原能细胞科技集团股份有限公司细胞产业业务相

关资产组，资产组涉及上海原天生物科技有限公司、丽水东昕药业有限公司及其子公司、基元美业生物科技（上海）有限公司及其子公司模拟合并后的全部资产及负债。模拟合并后的资产包括资产负债申报表列示的流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、长期待摊费用、递延所得税资产，模拟后的负债包括流动负债和非流动负债，和审计报告保持一致。

2、评估方法：资产基础法。

委估资产组目前属于产权持有人同一控制的主体，在原能细胞科技集团股份有限公司的合并范围内。本次资产组收购完成后，相互之间存在业务协同，但管理层目前无法对未来经营进行预测，因此本次评估不适用收益法评估。

委估资产组的资产均产权清晰、财务资料完整，各项表内及表外可辨认资产和负债都可以被识别且可以按照合适的途径判断其价值。故本次评估适合采用资产基础法。

委估资产组目前的业务和企业规模，在资本市场上难以找到与其在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司，同时由于目前国内可比公司的交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，故本次评估不适合采用市场法。

123、评估结论

评估基准日的原能细胞科技集团股份有限公司细胞产业业务相关资产组模拟合

并后于评估基准日审计后会计报表列示的资产账面值为人民币35819.48万元，负债账面值为人民币30326.69万元，所有者权益账面值为人民币5492.79万元。

经资产基础法评估，以2025年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，原能细胞科技集团股份有限公司细胞产业业务相关资产组资产评估值为人民币50709.54万元，负债评估值为人民币30327.88万元，所有者权益评估值为人民币20381.66万元，大写：人民币贰亿零叁佰捌拾壹万陆仟陆佰元整。评估增值人民币14888.87万元，增值率为271.06%。

4、其他说明

根据上海市不动产登记簿，上海东昕生物技术有限公司存在房地产抵押，至本次评估基准日尚未注销，具体信息如下：

权利人：上海东昕生物技术有限公司房地产权证号：沪（2024）浦字不动产权第094417号

房地产坐落居里路68号4幢、5幢、6幢部位全幢抵押权人上海农村商业银行股份有限公司浦东分行

沪（2024）浦字不动产证明第

登记证明号14073599债权数额人民币8000.00万元号

债务履行期限期限从2022-3-8至2032-3-5

受理日期：2024-10-11核准日期：2024-10-14抵押担保范围

关于不动产转让的约定禁止、限制转让

原登记日：2023.08.25备注

原登记证明号：沪（2023）浦字不动产证明第14069165号房地产坐落居里路68号2幢部位全幢抵押权人上海农村商业银行股份有限公司浦东分行

登记证明号沪（2021）浦字不动产证明第14108318号债权数额人民币10800.00万元

债务履行期限期限从2021-10-13至2027-10-12

受理日期：2024-10-11核准日期：2024-10-14抵押担保范围

关于不动产转让的约定禁止、限制转让

注：居里路68号2幢为房地产权证沪（2024）浦字不动产权第094417号中备注的7幢。

上海东昕与上海农村商业银行股份有限公司浦东分行签订《固定资产借款合同》，借款金额为8000万元，并由上海东昕以居里路68号在建建筑物（后为4幢、

5幢、6幢）作为抵押，原能集团和海泰药业提供联合担保。

丽水东昕与上海农村商业银行股份有限公司浦东分行签订《并购贷款借款合

13同》，借款金额为10800万元，并由子公司上海东昕提供100%股权质押、居里路

68号2幢抵押及原能集团和海泰药业提供联合担保。

由于上述公司目前均正常经营，本次评估未考虑上述抵押事项可能对评估结论产生的影响。

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

公司本次向关联方购买资产的交易标的账面值溢价超过100%。本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）本次交易符合公司长期发展战略，具有交易必要性

在本次交易前，公司已经持有交易对手原能集团43.70%的股权，原能集团的向好发展，对开能来说至关重要。本次通过收购原能集团下属项目公司资产，从而达到落实公司长期发展战略，打造细胞产业为第二增长曲线；在本次交易完成后，公司将正式进入干细胞产业，这有利于实现公司大健康行业布局规划得以实现，进一步提高综合竞争力和可持续发展能力，符合公司长远战略发展规划，有利于维护公司及全体股东利益，具有交易前瞻性。

（二）对上市公司与中小股东利益的保护措施

1、聘请具备专业资格的中介机构

本次交易中，公司聘请了具有专业资格的审计、评估机构对目标公司进行评估，为本次交易作价提供专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司及中小股东的利益。

2、严格履行信息披露义务

公司将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定及规范性文件，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本公告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

3、严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。关联董事回避了表决，未来提交股东会审议本次交易的议案时，与

14该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

4、股东会的网络投票安排

未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，为公司股东提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（三）交易对手提供的补偿承诺

本次收购协议中，约定如下：若经开能健康聘请的会计师事务所就目标公司合并体系下出具的2027年度专项审计报告显示，目标公司2027年度合并报表下实现的净利润数仍为负数，且该亏损对开能健康财务报表的影响金额超过本次交易前目标公司合并报表下2024年度亏损对开能健康财务报表影响金额（具体金额为-926.55万元=-2120.25万元×43.70%），超出部分由本次出让方原能集团在专项审计报告后的2个月内补足。

（四）实际控制人瞿建国先生的相关承诺及保证

针对本次股权收购事项，公司实际控制人瞿建国先生承诺如下：

本人将尽最大努力，争取开能健康收购完成标的公司之日起2个会计年度内实现盈利。若2027年度标的公司仍亏损，且经专项审计报告显示该亏损对上市公司财务报表的影响金额超过本次收购前标的公司2024年度亏损对上市公司财务报表影响

金额的（具体金额为-926.55万元=-2120.25万元×43.70%），超出部分由本次出让方原能集团在专项审计报告后的2个月内补足，本人对此提供连带责任担保。

综上，虽然本次交易未设置业绩承诺，但仍能够有利于保护上市公司和中小股东权益。

六、《股权收购协议》的主要内容甲方（受让方）：开能健康细胞产业（海南）有限公司乙方（转让方）：

乙方一：原能细胞科技集团股份有限公司

乙方二：原能细胞（丽水）产业发展有限公司

15丙方：开能健康科技集团股份有限公司

第一条交易方案

经各方协商确定，甲方拟以现金购买乙方一、乙方二持有的标的资产组合，包

括乙方一现分别持有的克勒猫100%股权（注册资本100万元）、基元美业100%股权（注册资本500万元），以及乙方二现分别持有的丽水东昕100%股权（注册资本8000万元）、原天生物100%股权（注册资本3200万元，不包含原天生物下属子公司）。

第二条标的资产组合定价

2.1根据《评估报告》，各方协商一致确定本次交易的标的资产组合整体股权转

让价格为20381.66万元，甲方分别向乙方一支付股权转让价款648.45万元、乙方二支付股权转让价款19733.21万元。

2.2各方同意将由丙方聘请会计师事务所出具目标公司过渡期损益审计报告，依

据审计结果以及本协议第5.3款约定的过渡期损益承担原则对本协议第2.1项约定的股权转让价款进行相应调整。

第三条收购价款的支付

3.1本次股权转让价款分两期支付，具体安排如下：

3.1.1本协议生效之日起15个工作日内，甲方支付乙方首笔股权转让价款

11209.91万元，其中，甲方已向乙方二支付的收购意向金1000万元转为股权转让价

款的首付款，则甲方分别向乙方一支付356.65万元、乙方二支付9853.26万元。

3.1.2目标公司过渡期损益审计报告正式出具后的15个工作日内，甲方向乙方支

付第二期股权转让款，即本协议第2.2款确定股权转让价款的剩余款项。

第四条标的资产组合的交割

各方应在本协议生效后15个工作日内，乙方将协调目标公司将甲方记载于股东名册，并协助配合甲方向工商行政管理部门办理目标公司股东变更所涉的备案登记手续。

第五条过渡期间损益承担及资产变动的处理

5.1过渡期，除原天生物剥离其子公司外，未经过甲方书面同意，乙方不得就标

的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对目标公司及其子公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加有息负债或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。

165.2过渡期，乙方承诺不会改变目标公司及其子公司的生产经营状况，将根据以

往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司及其子公司在过渡期资产完整，不会发生重大不利变化。

5.3各方同意，过渡期内标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由乙方享有，将在本协议第2.1项约定的股权转让价款中相应增加；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由乙方承担，将在本协议第2.1项约定的股权转让价款中相应扣除。

第六条协议的生效与终止

6.1本协议经各方签署后成立。

6.2本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在

本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：

6.2.1甲方已取得其内部有权决策机构批准本次交易事项，以及丙方的董事会、股东会批准本次交易事项。

6.2.2乙方已取得其内部有权决策机构批准本次交易事项。

6.2.3乙方应促使原天生物完成剥离其下属子公司。

6.3本协议于下列情形之一发生时终止：

6.3.1在交割日之前，经协议各方协商一致终止。

6.3.2以上所述任一先决条件无法获得满足。

6.3.3在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。

6.3.4由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履

行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

6.4乙方应当在本协议终止之日起15个工作日内向甲方归还1000万元收购意向金。

第七条承诺与保证

7.1各方对各自的主体资格承诺与保证以下各项：

7.1.1具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议订明的各项义务。

7.1.2无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力。

177.1.3履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规

和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同。

7.2甲方、丙方进一步承诺与保证：

本次收购价款的资金来源为其合法自有和通过银行贷款筹措资金，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。

7.3乙方进一步承诺与保证：

7.3.1本次股权转让中，乙方所拥有的目标公司股权为其合法持有的、且完整状

态、并未设定任何抵押质押、留置等任何形式的担保，也不存在任何涉及第三方权益的正在进行的或潜在权利瑕疵。

7.3.2若经丙方聘请的会计师事务所就目标公司合并体系下出具的2027年度专项

审计报告显示，目标公司2027年度合并报表下实现的净利润数仍为负数，且该亏损对丙方财务报表的影响金额超过本次交易前目标公司合并报表下2024年度亏损对丙

方财务报表影响金额（具体金额为-926.55万元=-2120.25万元×43.70%），超出部分由乙方一在专项审计报告后的2个月内补足。

7.4各方保证将尽力促成本协议项下生效条件的满足。

7.5针对目标公司于交割日前已存在的瑕疵，且乙方未向甲方如实披露的部分，

则乙方应赔偿甲方由此承担的损失。

第八条交易完成后的债权债务及人员安排

8.1本次交易为收购目标公司的股权，目标公司债权债务仍由其享有或承担。

8.2本次交易为收购目标公司的股权，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然

由目标公司继续聘任。

第九条费税承担

9.1因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于登记费用、信息披露费用等）

由各方按照相关规定各自承担。

9.2因本次交易而发生的相关税收，依据国家有关税收征管的规定，由纳税义务人自行承担。

七、涉及关联交易的其他安排

1.本次交易不涉及其他债权债务处理、土地租赁、人员安置等情况。

2.交易完成后，目标公司拟将纳入公司合并报表范围，如其他与公司关联方发

生关联交易，公司将按照相关规定履行相应审议程序并及时披露。

183.本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人不会产生同业竞争的情形，不

会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立性。

4.本次交易的资金来源为银行并购贷款和部分自有资金，与公司现有2023年可

转换公司债券募集资金使用项目无关。

5.本次交易不会导致公司股权变化或者管理层出现人事变动，目标公司的董事、监事和高级管理人员将根据交易完成后该公司在册股东通过的章程确定。

6.经核查，公司控股股东不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，本次交易也不会导致公司控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

八、本次交易目的及对上市公司的影响

本次公司通过海南开能细胞拟以现金方式购买原能集团部分子公司如原天生物、

丽水东昕、基元美业、克勒猫等公司100%股权，加强在细胞产业的投资布局，从而

打造第二增长曲线。在大健康领域，基于提供人居环境净水健康的主业基础上，公

司将进一步加强在细胞产业的投资与布局，公司成立了开能健康细胞产业（海南）公司，将通过资源扶持，给予交易标的充分发展支持，未来还将持续加大资金投入，加强产业协同，公司将对健康领域的投资将带来更多元化的新产品、新技术和健康管理方案，这将有利于增强公司的综合竞争力。

本次收购完成后，预计将会导致合并范围发生变更，对公司当期的财务状况和经营成果不会构成重大影响。本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。

九、对于未来开能细胞健康板块的业务发展规划思路

本次收购完成后，公司将布局细胞业务板块，通过制定业务发展目标、提供资金支持、着力业务协同等方式开展开能细胞业务。本次上市公司拟收购的资产和项目包括张江核心地段20亩土地，总建筑面积约2万平方米，细胞行业50项专利授权（其中 6项为发明专利），“YT001注射液”（膝骨关节炎间充质干细胞疗法）I/IIa期临床试验批件一份，公司涵盖包含细胞制备及技术服务平台、实验动物服务平台、细胞技术化妆品等，业务产业链较为完整，且预计未来在开能健康的整体运维协调下，可凭借其完善的基础设施和先进的技术体系，抓住政策和市场机遇。

1、原天生物的细胞制备业务

19原天生物的收入水平，收入增长路线主要包含以下三方面路径：

（1）细胞制剂制备业务：原天生物基于成熟的干细胞与免疫细胞制备工艺，通

过 GMP/CNAS认证的标准化工厂承接三类市场需求：一是药企细胞治疗药物的规模

化代工生产；二是科研机构临床研究用细胞定制服务；三是宠物间充质干细胞、外泌体制剂的制备。

（2）细胞试剂业务：原天生物掌握了细胞制备工艺全链条的自主技术储备，目

前已成功研发出拥有自主知识产权的、行业领先的细胞制备制剂产品如MSC无毒细

胞冻存液、PBMC细胞冻存液、组织冻存液、MSC全成分培养基、Feed-Free免疫细

胞体外扩增培养试剂盒等。原天生物可通过技术输出成为产业链关键供应商，实现收入多元化并巩固技术主导地位。

（3）细胞技术产品研发业务：原天生物自主研发的“YT001注射液”（膝骨关节炎间充质干细胞疗法）于 2024年 10月获 CDE批准开展 I/IIa期临床试验，未来通过技术产品上市、技术转让或收益分成实现商业化，并为后续其他细胞技术产品研发提供商业化参考路径。

2、莱森原的标准化实验动物平台业务及宠物抗衰保健业务

莱森原的业务方向未来将包括三个方面：生物医药技术（Bio-tech）工业客户，合作研发组织（CRO）客户，宠物保健抗衰方向。