长江证券承销保荐有限公司

关于开能健康终止关联交易的核查意见

作为开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”)持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人”）对开能健康科技集团股份有限公司终止关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、原关联交易概述

随着商务净水机的业务发展，公司需要采购生产设备等固定资产、不锈钢等原材料用于生产。2025年7月25日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》，同意公司通过全资子公司上海开能净化饮水设备有限公司（以下简称“开能净水”）

以1629.51万元（含增值税）的价格受让上海原壹能智能设备制造有限公司（以下简称“原壹能”）相关标的资产，相关资产类别为存货、固定资产及非流动资产，交易标的位于上海市浦东新区秀浦路3999弄35号，其中包括存货：中心轴定位座、工控机背饰板、中心上轴承座等原材料；铝板、镀锌板、冷板等在产品；固定资产：

数控光纤激光切割机、龙门加工中心、CNC车削中心等机器设备；长期待摊费用：

主要为装修支出包括，厂区装修、弱电工程等。关联董事瞿建国先生及瞿亚明先生回避表决。具体内容详见2025年7月25日在符合条件的媒体披露的《关于子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-046）。

二、终止关联交易的原因截至本核查意见出具日，因标的资产拟投入使用的经营场所（上海市浦东新区秀浦路3999弄35号）的客观原因，导致标的资产无法投入正常启用，经多方努力，最终确认无法通过环境评价，从而使得公司购买目的无法实现，为避免损失进一步扩大，经公司与原壹能协商，一致同意以原资产交易时的评估报告为依据，双方终止关联交易。由原壹能向公司返还原固定资产、长期待摊费用项下全部款项，其中存货需交易双方共同盘点后确认。

1三、本次终止协议内容2025年12月30日，公司之子公司上海森启未来智能设备有限公司（曾用名：上海开能净化饮水设备有限公司）与关联方原壹能签署了《资产转让终止协议》。

主要内容如下：

第一条终止事宜

1.1双方确认，自本《资产转让终止协议》（以下简称“本终止协议”）生效之日起，原《协议》的权利义务终止。除本终止协议另有约定外，原《协议》项下任何条款对双方均不再具有法律约束力。

1.2原《协议》的终止不影响双方在原《协议》履行期间或根据本终止协议约定

所产生的权利义务，包括但不限于款项返还、资产返还、费用承担等。

第二条资产与文件返还

2.1乙方应于本终止协议生效之日起5个工作日内，向甲方返还甲方已支付的原

固定资产、长期待摊费用项下全部款项分别为12713021.90元、1775797.39元（以上数据均含增值税）；原材料等存货含税金额原为1806239.85元，因甲方自原《协议》生效后已有使用部分存货用于生产，产生部分在产品和产成品，针对该部分原材料、在产品及产成品，甲、乙双方应于本终止协议生效之日起5个工作日内共同盘点确认。乙方应于盘点结果出具后5个工作日内，依据原《协议》附件三《资产评估报告》（沪申威评报字（2025）第0733号）中载明的相关存货评估单价，并结合合理损耗折旧（若有），计算并返还扣除甲方已使用部分存货对应价值的款项。双方应就盘点数量、价值扣减计算方法及最终退款金额在盘点记录中共同书面确认。

2.2甲方应于收到乙方根据本协议第2.1条支付的全额返还款项之日起5个工作日内，将原《协议》项下所受让的全部标的资产（以原《协议》附件二《资产交接确认书》所列清单为准）返还至乙方书面指定的地点。资产返还时的状态应以甲方接收时的状态为基础，允许存在合理的自然折旧与损耗。双方确认，除非甲方存在故意或重大过失，甲方不就返还时资产状态的减损承担责任。

2.3双方应于资产返还现场，依据本协议约定的状态标准，共同签署《资产返还确认书》，对资产的数量、外观状态、文件移交情况等进行书面确认。该确认书的签署视为乙方对甲方返还义务履行完毕的最终认可。

2.4双方确认，因本次资产转让及终止转让所产生的、且尚未结清的包括但不限

2于代付工资、水电、物业费及房租（若有）在内的任何代收代付款项均由乙方承担。

前述费用应附具体明细及凭证，经双方书面确认后，由乙方在2026年1月31日前一次性支付完毕。

2.5双方因本终止协议签署及履行所获知的对方商业秘密及其他未公开信息，负

有保密义务，不得向任何第三方泄露。

第三条费用与责任承担

3.1双方确认，自资产返还且共同签署《资产返还确认书》之日起，与该批资产

相关的任何损毁、灭失风险及法律责任由乙方自行承担。

3.2双方确认，因原《协议》终止（基于本协议约定的事实与条件）互不追究对

方因此产生的违约责任。本款约定不影响任何一方依据法律法规就对方在原《协议》签订或履行过程中可能存在的欺诈、重大隐瞒、违反陈述与保证等根本性违约或侵权行为所享有的权利。

四、终止关联交易履行的审议程序

2025年12月30日，经公司独立董事专门会议审议通过、公司召开第六届董事

会第三十一会议，审议通过了《关于终止关联交易的议案》，同意终止该项关联交易，履行了必要的程序，该议案无需提交股东会审议。

五、终止本次关联交易对公司的影响

因经营场所无法办理环境评价等客观原因，经与交易对方沟通协商，并充分考虑双方实际情况，公司董事会决定终止本次关联交易。

交易的终止经双方协商一致，不存在法律障碍本次终止关联交易不会对公司日常运营发展产生不良影响，不会损害公司中小股东利益。

六、保荐机构的核查意见经核查，长江保荐认为：开能健康终止关联交易事项已经公司独立董事专门会议和董事会审议通过，履行了必要的审批程序；本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为；该关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定。综上，保荐机构对开能健康终止关联交易事项无异议。

3（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于开能健康终止关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李光耀方雪亭长江证券承销保荐有限公司年月日

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